股票代码：601727 证券简称：上海电气 编号：临2015-060

　公司债代码：122223 公司债简称：12电气01

　公司债代码：122224 公司债简称：12电气 02

　可转债代码：113008 可转债简称：电气转债

　上海电气集团股份有限公司

　董事会四届二十三次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

　上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年9月29日召开了公司董事会四届二十三次会议。会议采取通讯表决的方式。会议应参加本次通讯表决的董事9人，实际参加表决的董事9人。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议审议并通过以下决议：

　一、关于变更上海电气（安徽）投资有限公司设立方案的议案

　同意变更上海电气（安徽）投资有限公司（以下简称“电气安徽公司”）设立方案。

　电气安徽公司原设立方案为：电气安徽公司注册资金为3亿元人民币，其中：公司现金出资人民币2.16亿元,占电气安徽公司72%股权；上海电气香港有限公司（以下简称“电气香港”）现金出资人民币0.57亿元，占电气安徽公司19%股权；上海电气集团香港有限公司（以下简称“电气集团香港”）现金出资人民币0.27亿元，占电气安徽公司9%股权。

　为了提高电气安徽公司的运营决策效率，同意公司通过收购电气香港及电气集团香港分别持有的电气安徽公司股权，由公司独资设立电气安徽公司。现电气安徽公司设立方案变更为：电气安徽公司注册资金为3亿元人民币，由公司现金出资3亿元人民币,占电气安徽公司100%股权。鉴于电气安徽公司刚刚完成工商注册，原股东各方均未对其出资，本次收购股权不涉及交易金额。

　本次交易构成公司与控股股东上海电气（集团）总公司的关联交易，关联董事黄迪南、王强、郑建华均回避表决，其余所有董事均对本议案表决同意。公司三位独立董事均认为, 此次对上海电气（安徽）投资有限公司设立方案进行变更，变更后公司将全资拥有上海电气（安徽）投资有限公司。鉴于上海电气（安徽）投资有限公司刚刚完成工商注册，原股东各方均未对其出资，本次变更不涉及交易金额，符合公司及全体股东的整体利益。

　公司三位独立董事对本议案均表示同意。

　同意：6票。反对：0票。弃权：0票。

　二、关于设立上海电气（淮北）水务发展有限公司的议案

　同意公司与淮北市水务投资发展有限公司共同出资设立上海电气（淮北）水务发展有限公司（暂定名，以最终工商登记注册为准）：上海电气（淮北）水务发展有限公司注册资本36000万元，其中：公司现金出资32400万元，占90%股权；淮北市水务投资发展有限公司现金出资3600万元，占10%股权。

　同意：9票。反对：0票。弃权：0票。

　特此公告。

　上海电气集团股份有限公司董事会

　二Ｏ一五年九月三十日

　股票代码：601727 证券简称：上海电气 编号：临2015-061

　公司债代码：122223 公司债简称：12电气01

　公司债代码：122224 公司债简称：12电气 02

　可转债代码：113008 可转债简称：电气转债

　上海电气集团股份有限公司

　监事会四届十七次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

　上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年9月29日召开了公司监事会四届十七会议。会议采取通讯表决的方式。会议应参加本次通讯表决的监事4人，实际参加表决的监事4人。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定。本次会议审议并通过了以下决议:

　一、关于变更上海电气（安徽）投资有限公司设立方案的议案

　同意变更上海电气（安徽）投资有限公司（以下简称“电气安徽公司”）设立方案。

　电气安徽公司原设立方案为：电气安徽公司注册资金为3亿元人民币，其中：公司现金出资人民币2.16亿元,占电气安徽公司72%股权；上海电气香港有限公司（以下简称“电气香港”）现金出资人民币0.57亿元，占电气安徽公司19%股权；上海电气集团香港有限公司（以下简称“电气集团香港”）现金出资人民币0.27亿元，占电气安徽公司9%股权。

　现电气安徽公司设立方案为：电气安徽公司注册资金为3亿元人民币，由公司现金出资3亿元人民币,占电气安徽公司100%股权。

　本次交易构成公司与控股股东上海电气（集团）总公司的关联交易，关联监事董鑑华回避表决，其余所有监事均对本议案表决同意。

　同意：4票。反对：0票。弃权：0票。

　特此公告。

　上海电气集团股份有限公司

　监事会

　二Ｏ一五年九月三十日