本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重庆桐君阁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年9月17日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“本报告书”）等相关文件。

　本公司已根据深圳证券交易所下发的《桐君阁重组报告书反馈意见》，并结合报告书公告后相关事项的变化情况，对本报告书进行了补充和完善。补充和完善的内容如下：

　1、补充披露了置入资产超额业绩奖励的相关会计处理方法，同时说明置入资产的估值是否已考虑超额业绩奖励的影响。请详见本报告书“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易主要内容”之“（六）超额业绩奖励安排”。

　2、补充说明了置入资产估值考虑募集配套资金带来的收益不违反重组办法的相关规定；若本次募集配套资金失败或募投项目未及预期投资效益，不会对置入资产估值造成影响；募集配套资金对应资金成本的计算过程合理，不会损害上市公司的利益。请详见本报告书“第八节 发行股份基本情况”之“二、本次交易的募集资金情况”之“（六）募集资金投资项目经济效益评价”之“2、募集资金对太阳能公司估值和业绩考核的影响”。

　3、补充披露了上市公司自上市以来最近一次控制权变动情况。请详见本报告书“第二节 上市公司基本情况”之“三、公司自上市以来控制权变动情况”。

　4、补充披露了置入资产下属企业中构成置入资产最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的企业的相关信息。请详见本报告书“第五节 拟置入资产基本情况”之“五、子公司情况”之“（二）截至2015年5月31日已设立的子公司基本情况”之“8、中节能太阳能科技（镇江）有限公司”。

　5、补充披露了置出资产收益法评估中关于预测期和稳定期的划分情况及其依据；未来预期收益现金流的具体测算过程、非经营性和溢余资产的分析与确认情况，特别是收入增长率、毛利率等重要评估参数的取值情况及其合理性分析。请详见本报告书“第七节 标的资产的评估情况”之“一、置出资产评估情况”之“（二）收益法评估情况”。

　6、补充披露了置出资产市场法评估中的可比对象或可比案例的选取原则和结果、调整因素和流动性折扣考虑等具体测算过程。请详见本报告书“第七节 标的资产的评估情况”之“一、置出资产评估情况”之“（三）市场法评估情况”。

　7、结合历史业绩、可比上市公司、业务发展趋势等因素，补充说明了置出资产估值的合理性。请详见本报告书“第七节 标的资产的评估情况”之“一、置出资产评估情况”之“（五）置出资产估值的合理性分析”。

　8、补充披露了置入资产收益法评估中关于预测期和稳定期的划分情况及其依据；拟建项目收入预测的详细情况，包括但不限于项目名称、装机容量、首次上网发电年份、首年发电收入及其占比、次年发电收入及其占比；拟建项目所得税优惠的具体情况，并就未享受相关税收优惠的情形作敏感性分析。请详见本报告书“第七节 标的资产的评估情况”之“二、置入资产评估情况”之“（三）收益法评估说明”。

　9、结合历史业绩、可比上市公司信息、市场份额、并网容量、装机容量、在建工程及预计并网时间等因素，补充披露了置入资产收入增长合理性分析。请详见本报告书“第七节 标的资产的评估情况”之“二、置入资产评估情况”之“（三）收益法评估说明”之“5、营业收入预测”。并增加了未来增长率可能下降的风险，详见本报告书“重大风险提示”及“第十七节 风险因素”之“六、经营风险和管理风险”之“（一）行业政策风险”。

　10、补充披露了按照重组办法第四十五条计算的董事会就发行股份购买资产作出决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价，以及发行股份市场参考价的选择依据及合理性分析。请详见本报告书“第十一节 上市公司董事会对本次交易定价的依据及公允性分析”之“一、本次交易的定价依据”之“（一）发行股份的定价及依据”。

　11、补充披露了报告期内太阳能公司应收账款增长较快且占营业收入比例超过50%的情况说明。请详见本报告书“第十二节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“二、置入资产财务状况、盈利能力分析”之“（一）太阳能公司财务状况分析”之“1、资产结构分析”。

　12、补充披露了涪陵西部医药截至目前的业绩情况，及2015年太极有限可能发生的业绩承诺补偿的相关安排。请详见本报告书“第十八节 其他重要事项”之“十、上市公司原控股股东、关联方及公司曾作出的承诺情况及本次交易的影响”。

　13、补充披露了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《股份转让协议》、《利润补偿协议》及各补充协议中各方违约责任条款。请详见本报告书“第九节 本次交易合同的主要内容”之“一、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及补充协议”之“（十一）违约责任”、“二、《股份转让协议》及补充协议”之“（六）违约责任”、“三、《利润补偿协议》及补充协议”之“（九）违约责任”。

　14、补充披露了拟置入资产新增子公司情况，以及因新增子公司导致的电力业务许可证办理情况变化。请详见本报告书“第五节 拟置入资产基本情况”之“五、子公司情况”之“（三）2015年5月31日以后新增子公司情况”、“十、主要资产负债情况”之“（一）主要资产的权属”。与之相关的风险提示部分也进行了修改。

　15、2015年9月18日，国务院国资委出具了《关于重庆桐君阁股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》（国资产权[2015]915号），本次重组方案获得国务院国资委原则同意。据此，本报告书相应修改了本次交易的决策与审批程序。请详见本报告书“重大事项提示”之“九、本次交易的决策与审批程序”、 “第一节 本次交易概述”之“二、本次交易的决策与审批程序”。

　16、2015年9月24日，太极集团与太阳能公司全体股东及指定第三方签署了《股份转让协议之补充协议》，就置出资产交割及股份转让相关事宜进行了进一步明确。据此，本报告书相应修改了股份转让协议相关内容。请详见本报告书“第九节 本次交易合同的主要内容”之“二、《股份转让协议》及补充协议”。

　特此公告。

　重庆桐君阁股份有限公司董事会

　2015年10月8日