本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　自洲际油气股份有限公司（以下简称“公司”）前次于2015年4月14日通过上海证券交易所“上证e互动”网络平台召开投资者交流会以来，公司高效推进前期克山等油田项目的收购交割工作，努力构建多层次的油田项目储备结构以应对持续波动的油价环境；同时，在通过多元化融资渠道为公司的可持续发展提供资金支持的同时，与行业领先的优秀服务商企业积极发展战略合作关系以寻求新的利润增长点、提升公司盈利能力，并积极响应监管部门和机构的号召先后推行股份回购、员工持股计划和董监高增持等多项措施彰显公司对未来发展的信心，积极维护广大投资者的利益。

　为与投资者就公司近期重大事项和生产经营情况再次交流沟通，以及对媒体质疑公司控股股东申请变更业绩承诺事项的予以澄清，公司于2015年9月30日（星期三）下午15:30-16:30，通过上海证券交易所“上证 e 互动”网络平台的“上证e访谈”栏目召开投资者说明会，现将有关事项公告如下：

　一、本次说明会召开情况

　2015年9月30日，公司董事长姜亮先生、总裁孙楷沣先生 、董事会秘书樊辉先生 、财务总监曲宁女士出席了本次投资者说明会，在有效时间内就投资者普遍关注的问题进行了回答。

　二、媒体质疑事项的澄清

　近日有媒体报道,对公司近期公告的关于控股股东申请变更业绩承诺的事项提出质疑,现利用投资者说明会的机会,予以澄清:

　1、关于控股股东业绩承诺约束力的质疑回复如下:

　（1）业绩承诺的背景

　2014年4月11日，公司收到中国证监会下发的《中国证监会行政许可申请受理通知书》，对公司提交的《上市公司非公开发行》行政许可申请材料进行了审查并予以受理。公司本次非公开发行股票募集资金是为收购马腾石油股份有限公司 95%股份。

　鉴于公司境外全资子公司中科荷兰能源集团有限公司与马腾公司股东签订的《马腾石油股份有限公司之股份购买协议》约定的马腾公司股权交割的最后期限日（即2014年6月1日）临近，为尽快促成本次股权交割，保证马腾公司优质油田资产如期进入上市公司，维护上市公司股东特别是中小投资者的利益，公司于2014年4月25日召开第十届董事会第十八次会议，审议通过以自筹资金先期投入收购马腾公司 95%股权，待公司非公开发行股票募集资金到位后，公司以非公开发行股份募集的资金置换已投入的马腾公司股权收购资金。该事项经公司2014年第二次临时股东大会决议通过。2014年6月25日，公司完成马腾公司95%股份的过户手续。

　（2）业绩承诺的目的

　为尽快完成公司非公开发行股票募集资金项目的审批，实现先期投入的自筹资金中贷款资金的置换，为上市公司节省高额的财务费用，2014年10月21日，公司控股股东广西正和实业集团有限公司（以下简称“广西正和”）与公司签署了《马腾石油股份有限公司盈利补偿协议》（以下简称“盈利补偿协议”）。广西正和承诺马腾石油股份有限公司（以下简称“马腾石油”或“马腾公司”）在 2014、2015以及 2016 三个会计年度（以下简称“补偿期间”）累计实现的合并报表的净利润总和不低于 314,600 万元人民币。如果马腾石油经审计的补偿期间累计实现的合并报表的净利润总和（以下简称“实际净利润”）小于承诺净利润，则广西正和按盈利补偿协议约定对实际净利润数不足承诺净利润数部分的95%以现金方式对公司进行补偿。

　（3）业绩承诺变更的原因

　2014年6月25日，马腾公司95%股份交割顺利完成，公司接管马腾公司下属三个油田的管理，油田生产平稳过渡。经公司管理层和技术人员的努力，马腾公司所拥有的马亭油田、东科阿尔纳油田和卡拉阿尔纳油田产销量都达到预期（注：马腾公司所产原油主要为轻质原油，比照布伦特原油价格销售），且合计剩余可采储量由2013年9月30日的6,691万桶更新为截止2014年12月31日的10,750万桶，另外马亭油田新增权益面积87.42平方公里 。马腾公司生产经营一切正常，基本达到做出业绩承诺时评估预测的2014年产量。

　但2014年下半年以来作为大宗商品的国际原油价格包括布伦特原油价格的突然大幅下跌。国际原油价格持续下行的自身不可控因素，已经并正在严重制约马腾公司的利润释放。

　在原油剩余可采储量基本确定的情况下，如通过进一步加大马腾公司的原油产销量等措施来达到补偿期间的承诺净利润，不利于上市公司的持续健康发展且不利于保护上市公司或其他投资者的利益。如单纯为完成承诺业绩,采取在承诺期内通过加大开采量的方式实现利润，并不符合上市公司的长远发展及全体股东的利益。

　综上所述,公司控股股东做出此前的业绩承诺,是为尽快完成中国证监会对公司非公开发行股票募集资金项目的审批，实现先期投入的自筹资金中贷款资金的置换，为上市公司节省高额的公司财务费用并加速转型,其做出承诺时的利润测算是以109美元的国际油价为重要假设条件。在当前国际油价持续低迷，发生重大情势变更时，如单纯为完成承诺业绩,采取在承诺期内通过加大开采量的方式实现利润，并不符合上市公司的长远发展及全体股东的长远利益。且上述业绩承诺变更事项，符合《公司法》、《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规，公司也正在履行相关程序。

　在2015年上半年油价一直在低价徘徊时，公司对马腾公司的管理仍带来约1300万美元的利润，根据公司于9月29日披露的《关于控股股东申请变更业绩承诺的补充公告》中对未来几年的利润测算，在保守油价预测情况下，公司可在补偿期间内完成利润承诺。如果油价大幅回升，则公司有望提前完成该项利润承诺。公司控股股东已与公司签署新的补偿协议，一经批准生效，公司将督促控股股东严格遵守该项协议的执行。

　2、关于马腾公司估值受不受影响的质疑澄清如下

　马腾下属的油田所产原油基本为轻质、优质原油，参照布伦特原油价格，虽然油价大幅下跌，但公司通过运用先进的管理、精细地质评价工作，大幅提升了油田的剩余可采储量（相比收购时最近一期的储量报告提升60%以上），并正在通过扩边、滚动勘探和有效措施提升区块权益价值。因此，公司认为，一段时间的油价下跌并不影响马腾公司油田资产的估值水平。

　三、投资者提出的主要问题及公司回复情况

　1、更改业绩承诺公告跟股份回购有无关系？

　答：上述两个事项没有关系。洲际油气回购股份的目的是为了履行公司7月发布的《关于拟采取多项措施维护公司股价稳定的公告》，提升市场信心，维护股价稳定，并根据《回购股份预案》、《回购报告书》等为员工持股计划提供股份来源。

　2、修改业绩承诺是不是意味着公司对马腾公司油田未来盈利能力潜力信心严重不足？

　答：公司对马腾公司油田未来盈利能力和潜力充满信心。 受石油输出大国博弈等国际政治经济形势、国际油价下跌、哈萨克斯坦政府调低石油外销比例等不可抗力影响，广西正和预计马腾公司难以完成在《马腾石油股份有限公司盈利补偿协议》中2014年-2016年的盈利承诺。如果在低利润率的情况下盲目扩大产能，会对油田形成掠夺性开采，打破科学采油的系统规划，短期内可能提高产量，但长期会对公司油田造成损害，不利于上市公司的持续发展，以致最终伤害投资者利益。为公司实现可持续良性发展，提出修改原盈利补偿协议。

　根据汇丰银行2015年9月的油价预测，2016年至2018年的布伦特原油价格分别为60美元/桶、70美元/桶和80美元/桶，高于目前的油价水平。鉴于油价企稳回升的预期、马腾公司油田剩余可采储量提升60%、新增权益区面积，以及克山作为新开发油田较大的提产潜力与马腾油田的生产协同效应等多项主、客观因素的向好共振，公司对于马腾公司未来实现较高盈利充满信心。

　3、 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，应是当时马腾公司的出售方即前任股东就马腾公司的盈利向洲际油气做出承诺。那为什么上市公司控股股东做出承诺？

　答：根据《上市公司重大资产重组管理办法》，在做资产并购时，应由当时马腾公司的出售方（即马腾公司前任股东）就马腾公司的盈利向洲际油气做出承诺。但由于该项目是国际并购，马腾公司的前任股东为三个哈萨克斯坦共和国国自然人，其并不受《上市公司重大资产重组管理办法》的约束，也不愿做出盈利承诺。为加快洲际油气前次非公开发行股票的审批进程以降低公司先期收购马腾公司的财务费用，尽快完成公司向油气公司转型，公司控股股东广西正和就马腾公司未来三年的利润做出了业绩承诺。

　4、业绩承诺是否存在后续再次变更的可能性？

　答：在洲际油气股东大会审议批准洲际油气与广西正和签署的《关于<马腾石油股份有限公司盈利补偿协议>的补充协议》后，洲际油气将督促广西正和严格按照该协议的规定履行义务。

　5、公司对未来中长期油价走势如何判断？业绩承诺变更的油价假设基础是否合理？

　答：国际原油价格的短期影响因素很多，包括政治层面、经济层面等多个方面，但从中长期角度看，油价的波动根本上取决于供需关系及其预期的变化。若油价持续走低，价格杠杆将使原油供给减少，需求回升，从而平衡其市场价格。根据美国能源信息署公布的最新数据，自2015年4月美国原油产量达到阶段性高点9612千桶/日以后，美国原油产量连续2个月出现下滑，5、6月原油产量分别为9400、9296千桶/日，6月产量较4月下降了3.3%，此类新进入者的总体产能绝对值在逐步下降；同时随着美国经济的逐步复苏并带动相应经济体的繁荣、油价下跌带来的需求弹性恢复等，原油需求水平或将登上一个新的台阶，带动供需水平重新实现平衡后再次出现供不应求的局面，从而实现油价的企稳回升。

　6、8月下旬起哈萨克货币坚戈大幅贬值，对公司业绩有何影响？

　答：马腾石油公司原油销售主要以美元结算,而钻井工程、增油措施等服务费用等,以及当地工人工资用当地货币坚戈结算。综合两方面影响,总体来说哈国货币坚戈大幅贬值会提高马腾公司利润。

　7、停牌是否影响公司回购计划的实施？员工持股计划的最新进展如何？回购的股份什么时间转至员工持股计划？

　答：公司回购计划和员工持股计划分别按回购预案及报告书、员工持股计划草案（修订稿）的原有计划实施，具体进展请广大投资者关注后续相关公告。股份转让也将按照上海证券交易所和中国登记结算有限公司的相关法规或指引有序推进。

　本公司郑重提醒广大投资者，《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》为本公司指定信息披露的报刊，上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为本公司指定信息披露网站。敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　洲际油气股份有限公司

　董事会

　2015年9月30日