证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫 公告编号：2015-111
广东奥飞动漫文化股份有限公司
第三届董事会第三十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十三次会议于2015 年9月28日下午14：00以现场和通讯相结合的会议方式召开。会议通知于2015年9月23日以短信或电子邮件送达。应出席会议的董事7人，实际出席会议的董事7人，其中以通讯表决方式出席的董事 5人，分别为蔡东青、邓金华、杨锐、丑建忠、杨建平。会议有效表决票数为7票。会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长蔡东青先生主持，经过与会董事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定,对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的审查论证后，认为公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件及要求。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权
本议案尚须提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买周靖淇、董志凌、于相华、北京聚铭骋志文化发展企业（有限合伙）（以下简称“聚铭骋志”）、上海盛大网络发展有限公司（以下简称“盛大网络”）、上海游嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海游嘉”）、中国文化产业投资基金（有限合伙）（以下简称“文化产业投资基金”）、博信优选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“博信优选”）、苏州工业园区禾源北极光创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“禾源北极光”）、北京创新方舟科技有限公司（以下简称“创新方舟”）持有的北京四月星空网络技术有限公司（以下简称“四月星空”）100.00%股权，并向符合条件的不超过10名(含10名)特定对象发行股份募集配套资金。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两个部分，其中,募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、交易对方
周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、盛大网络、上海游嘉、文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权
2、标的资产
本次交易标的资产为周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、盛大网络、上海游嘉、文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟持有的四月星空100.00%股权。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权
3、标的资产交易作价及增值情况
根据北京中企华咨询有限责任公司（以下简称“中企华咨询”）出具的中企华咨报字（2015）102号《投资价值估值报告》，以2015年6月30日为估值基准日，四月星空估值增值情况和交易价格如下：
| 标的资产 | 净资产账面价值
（万元） | 估值
（万元） | 增值率 | 交易价格
（万元） |
| 四月星空100%股权 | 6,047.06 | 91,057.93 | 1,405.82% | 90,400.00 |
经交易各方协商，本次交易标的资产四月星空100%股权作价为90,400万元。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权
4、交易支付方式
本公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付交易价格904,000,000元，其中，交易对价36.27%部分（327,852,000元）以发行股份方式支付，其余63.73%部分（576,148,000元）以现金方式支付。
具体支付方式如下：
| 序号 | 交易对方 | 金额
（元） | 现金支付 | 股份支付 |
金额
（元） | 占总对价比例（%） | 金额
（元） | 占总对价比例（%） |
| 1 | 周靖淇 | 106,746,659 | 58,710,947 | 6.49 | 48,035,712 | 5.31 |
| 2 | 董志凌 | 71,234,811 | 39,179,336 | 4.33 | 32,055,475 | 3.55 |
| 3 | 于相华 | 71,234,811 | 39,179,336 | 4.33 | 32,055,475 | 3.55 |
| 4 | 聚铭骋志 | 50,767,720 | 27,922,381 | 3.09 | 22,845,338 | 2.53 |
| 5 | 盛大网络 | 12,584,000 | 12,584,000 | 1.39 | - | - |
| 6 | 上海游嘉 | 205,712,000 | 205,712,000 | 22.76 | - | - |
| 7 | 文化产业投资基金 | 210,937,329 | 105,468,665 | 11.67 | 105,468,665 | 11.67 |
| 8 | 博信优选 | 119,331,466 | 59,665,733 | 6.60 | 59,665,733 | 6.60 |
| 9 | 禾源北极光 | 36,163,096 | 18,081,548 | 2.00 | 18,081,548 | 2.00 |
| 10 | 创新方舟 | 19,288,109 | 9,644,055 | 1.07 | 9,644,055 | 1.07 |
| 合计 | 904,000,000 | 576,148,000 | 63.73 | 327,852,000 | 36.27 |
本次交易对价包括基础交易对价、创始团队交易对价和上一轮投资者交易对价三部分。基础交易对价800,000,000元，由上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式对标的公司所有股东进行支付，各标的公司股东所获得的对价以其各自所持股份占标的公司总股份比例来进行分配；创始团队交易对价84,000,000元以发行股份及支付现金相结合的方式支付给创始团队（周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志）；上一轮投资者交易对价20,000,000元以发行股份及支付现金相结合的方式支付给上一轮投资者（文化产业基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟）。具体构成及支付方式如下：
单位：元
| 序号 | 交易对方 | 基础交易对价 | 创始团队交易对价 | 上一轮投资人交易对价 |
现金对价
金额（元） | 股份对价
金额（元） | 现金对价
金额（元） | 股份对价
金额（元） | 现金对价
金额（元） | 股份对价金额（元） |
| 1 | 周靖淇 | 38,428,000 | 38,428,000 | 20,282,947 | 9,607,712 | - | - |
| 2 | 董志凌 | 25,644,000 | 25,644,000 | 13,535,336 | 6,411,475 | - | - |
| 3 | 于相华 | 25,644,000 | 25,644,000 | 13,535,336 | 6,411,475 | - | - |
| 4 | 聚铭
骋志 | 18,276,000 | 18,276,000 | 9,646,381 | 4,569,338 | - | - |
| 5 | 盛大网络 | 12,584,000 | 0 | - | - | - | - |
| 6 | 上海游嘉 | 205,712,000 | 0 | - | - | - | - |
| 7 | 文产基金 | 100,000,000 | 100,000,000 | - | - | 5,468,665 | 5,468,665 |
| 8 | 博信优选 | 56,572,000 | 56,572,000 | - | - | 3,093,733 | 3,093,733 |
| 9 | 禾源北极光 | 17,144,000 | 17,144,000 | - | - | 937,548 | 937,548 |
| 10 | 创新方舟 | 9,144,000 | 9,144,000 | - | - | 500,055 | 500,055 |
| 合计 | 509,148,000 | 290,852,000 | 57,000,000 | 27,000,000 | 10,000,000 | 10,000,000 |
| 800,000,000 | 84,000,000 | 20,000,000 |
此次差异化定价主要是考虑到标的公司各股东对标的公司的贡献、未来承担的相关责任以及退出方式等相关因素，通过交易各方共同协商确定的。
（1）标的公司各股东选择退出方式的不同是差异化定价的原因之一。除盛大网络和上海游嘉的交易对价是以全现金方式支付外，上市公司对其余标的公司股东支付的交易对价都是以发行股份及支付现金相结合的方式完成。由于本次发行的股份具有一定的锁定期，考虑到股票价格的波动性和股票流动性限制的影响，与现金支付方式相比，通过发行股份支付的交易对价可能会给原标的公司股东带来一定的风险。基于上述情况，对于选择以全现金支付方式退出的原标的公司股东盛大网络和上海游嘉，其交易对价只包含基础对价部分；而对于选择以发行股份及支付现金相结合的方式退出的标的公司创始团队以及标的公司上一轮投资者，其交易对价除了包括各自相应的基础对价部分，还分别包含创始团队交易对价部分以及上一轮投资者交易对价部分。
（2）创始团队交易对价主要基于创始团队的贡献和未来承担的责任。周靖淇等人作为标的公司的创始团队成员以及核心管理人员，经过多年的创业探索，确立了标的公司现有的经营发展理念，开发了标的公司独特的经营模式，建立了标的公司多样化的盈利体系，逐步将标的公司从一家经营互联网原创漫画平台的公司升级为动漫IP全版权综合运营商。另外，本次收购完成后，创始团队成员将继续在标的公司任职，仍需对标的公司未来的经营管理负责，参与公司的经营管理和战略规划决策。基于以上考虑，上市公司支付给标的公司创始团队84,000,000元的创始团队交易对价。
（3）上一轮投资者交易对价主要是支付给标的公司上一轮投资者的正常溢价。文化产业投资基金等上一轮投资者作为标的公司股东和财务投资人，通过投入资本帮助标的公司扩大经营规模，提高其市场影响力。但由于上一轮投资者并未直接参与标的公司的实质经营运作，而且在未来收购完成后也不会对标的公司的经营管理负责，因此其对标的公司的贡献和未来承担的责任要少于标的公司创始团队。基于上述考虑，上市公司支付给标的公司上一轮投资者20,000,000元的上一轮投资者交易对价。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权
5、现金对价的支付进度
本次交易对价分为基础交易对价、创始团队交易对价、上一轮投资人交易对价三部分，具体支付进度情况如下：
（1）基础交易对价人民币800,000,000元，公司以支付现金及发行股份相结合的方式支付基础交易对价，其中，以现金支付509,148,000元。公司于《关于购买四月星空100%股权的协议》签署之日的十个工作日内，以自有资金向各售股股东支付其应获得的基础交易对价中的现金对价中的现金50,000,000元作为本次交易的定金；于本次交易获得中国证监会正式书面批复后十个工作日内，向各售股股东支付其应获得的基础交易对价中的现金对价扣除已经支付的50,000,000元定金后的剩余现金部分对价的70%，并于股权交割日后十个工作日内支付剩余现金部分对价。
（2）创始团队交易对价人民币84,000,000元，公司以支付现金及发行股份相结合的方式支付创始团队交易对价，其中，以现金支付57,000,000元。公司于本次交易获得中国证监会正式书面批复后十个工作日内，向标的公司创始团队支付现金27,000,000元；标的股权交割日后一年内，公司向创始团队支付现金30,000,000元。
（3）上一轮投资人交易对价人民币20,000,000元，公司以支付现金及发行股份相结合的方式支付上一轮投资人交易对价，其中，以现金支付10,000,000元。公司于本次交易获得中国证监会正式书面批复后十个工作日内，以自有资金向上一轮投资人支付交易对价的现金部分10,000,000元。
（4）如本次交易的股票发行方案在2016年4月30日前未能通过中国证监会审核，则公司应在2016年5月15日前，以现金方式支付基础交易对价和上一轮投资人交易对价的50%，以及创始团队交易对价中的2,700万元；并于交割日后一个月内支付剩余的基础交易对价和上一轮投资人交易对价，以及创始团队交易对价中的2,700万元，并于交割日后1年内，向创始团队支付现金对价3,000万元。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权
6、发行方式
本次股份发行方式为非公开发行。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权
7、发行对象
发行股份购买资产的发行对象为四月星空之股东周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、文化产业投资资金、博信优选、禾源北极光、创新方舟。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权
8、发行股票的种类和面值
公司本次发行股份购买资产所发行的股票种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权
9、股份发行价格及定价依据
本次发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第三十次会议决议公告日。
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易发行股份购买资产的发行价格主要是在充分考虑公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，公司通过与交易对方之间的充分磋商，同时在兼顾各方利益的情况下，确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行底价。
本次发行股份购买资产选取董事会决议公告日前20个交易日均价作为市场参考价。本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量)为57.78元/股。鉴于公司股票停牌起始日至决议公告日期间，公司实施每10股转增10股及每10股派送现金红利0.8元的公积金转增和利润分配方案，本次交易董事会决议公告日前二十个交易日公司股票除权除息后的交易均价为28.85元/股，本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为市场参考价的90%，即25.97元/股。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权
10、发行数量
根据上述发行价格计算，本公司向周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟发行股份数量共计12,624,254股。具体分配方式如下：
| 序号 | 交易对方 | 股份支付数量（股） |
| 1 | 周靖淇 | 1,849,661 |
| 2 | 董志凌 | 1,234,327 |
| 3 | 于相华 | 1,234,327 |
| 4 | 聚铭骋志 | 879,681 |
| 5 | 文化产业投资基金 | 4,061,172 |
| 6 | 博信优选 | 2,297,486 |
| 7 | 禾源北极光 | 696,247 |
| 8 | 创新方舟 | 371,353 |
| 合计数 | 12,624,254 |
公司向周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟发行的总股份数以及每一股东获得的相应股份数量，需经本公司股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权
11、股份发行价格和数量的调整
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，如发行价格调整，发行数量也随之作相应调整。具体调整方式以股东大会决议内容为准。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权
12、发行股票的上市地点
本次发行之A股股票将于发行完成后申请在深交所中小板上市。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权
13、标的资产和发行股份的交割
四月星空的股权应在本次交易获得中国证监会批准之日起十个工作日内完成交割。如本次发行股份及支付现金购买资产方案在2016年4月30日前仍未能通过中国证监会审核，则公司将以现金收购标的资产，标的股权应在2016年5月31日前完成交割。标的股权交割手续由标的公司负责办理，公司应就办理标的股权交割提供必要协助。自标的股权交割日起，基于标的股权的一切权利义务由公司享有和承担。
自标的股权交割日起一个月内，公司完成向交易对方发行股份的交割，并在中国证券登记结算公司深圳分公司将发行的股份登记至交易对方名下。发行股份交割手续由公司负责办理，交易对方应为公司办理发行股份的交割提供必要协助。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权
14、股份锁定期
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方周靖淇、董志凌、于相华承诺，若其取得奥飞动漫本次发行的股份时，距2014年12月18日不足十二个月，则取得的奥飞动漫股份中的49.68%的股份自本次发行结束并上市之日起三十六个月内不得转让，其余50.32%比例的股份自本次发行结束并上市之日起十二个月内不得转让；若其取得奥飞动漫本次发行的股份时，距2014年12月18日已满十二个月，则所取得的奥飞动漫全部股份自本次发行结束并上市之日起十二个月内不得转让；本次发行结束后，由于奥飞动漫送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份的相应比例，亦应遵守上述承诺。
交易对方聚铭骋志承诺，若取得奥飞动漫本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，取得的股份自本次发行结束并上市之日起三十六个月内不得转让；若取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过十二个月，所取得的股份自本次发行结束并上市之日起十二个月内不得转让；本次发行结束后，由于奥飞动漫送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
交易对方文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟承诺，以资产认购而取得的奥飞动漫股份自股份发行结束并上市之日起十二个月内不得转让；本次发行结束后，由于奥飞动漫送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
若交易对方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权
15、标的资产期间损益归属和承担
自评估基准日至资产交割日的过渡期，四月星空如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产归公司所有；在过渡期如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方补足。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权
16、滚存未分配利润安排
标的资产交割后，标的公司的滚存未分配利润由上市公司享有。
本次发行前上市公司的滚存利润由本次发行后的新老股东共享。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权
17、优先认购权
如四月星空在本次交易完成后引入新的投资人或公司在本次交易完成后转让持有的四月星空股权，应事先通知创始团队，创始团队自通知之日起30天内享有同等条件下的优先认购权，优先认购的比例不高于整体交易股权的30%。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权
（二）发行股份募集配套资金
1、发行对象
募集配套资金的发行对象为不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。证券投资基金管理公司以及其管理的2只以上基金认购本次发行股份募集配套资金的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权
2、发行方式
本次股份发行方式为非公开发行。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权
3、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权
4、股份发行价格及定价依据
本次募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第三十次会议决议公告日。
发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即不低于25.97元/股（已考虑除权除息事项）。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权
5、股份发行数量
公司通过询价的方式向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者发行股份募集配套资金，金额不超过标的资产交易价格的100%，为904,000,000元。以不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即不低于25.97元/股计算，公司为募集配套资金需发行股份数不超过34,809,395股。上述具体发行数量将以标的资产成交价为依据，提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权
6、股份发行价格和数量的调整
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，如发行价格调整，发行数量也随之作相应调整。具体调整方式以股东大会决议内容为准。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权
7、股份锁定期
参与配套募集资金认购的其他特定投资者以现金认购的股份自股份发行结束并上市之日起十二个月内不得转让。
本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规定。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权
8、本次配套募集资金用途
本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价和补充公司流动资金，具体情况如下表所示。
| 用途 | 金额（元） | 所占比例 |
| 支付本次交易的现金对价 | 576,148,000 | 63.73% |
| 补充公司流动资金 | 327,852,000 | 36.27% |
| 合计 | 904,000,000 | 100% |
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权
9、发行股票的上市地点
本次发行之A股股票将于发行完成后申请在深交所中小板上市。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权
10、公司本次发行前滚存的未分配利润的处置方案
本次发行完成以后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权
（三）本次交易的决议有效期
本次交易的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
上述方案尚需提交公司股东大会逐项审议，经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
公司董事会对于公司本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，经逐项核查论证，作出审慎判断认为：
1、本次交易拟购买的标的资产为四月星空100%股权。标的资产涉及有关报批事项的，已经取得必要的许可证书或者有关主管部门的批复文件。
2、标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。交易对方已在交易文件和有关承诺函中承诺并保证，其对于标的资产拥有完整权利，标的资产不存在其它限制或者禁止转让的情形。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于改善本公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司加强主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的各项规定。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
四、审议通过《关于公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》
按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》等相关规定的要求，就公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，公司编制了《广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要，详见同日刊登在巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权
本议案尚须提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、盛大网络、上海游嘉、文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟在本次交易前与公司及公司关联方之间均不存在关联关系；交易完成后，单个交易对方不持有公司5%以上的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，交易对方非上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权
本议案尚须提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于与四月星空全体股东签署附生效条件的<关于购买北京四月星空网络技术有限公司100%股权的协议之补充协议>的议案》
公司与四月星空全体股东签署附生效条件的《关于购买北京四月星空网络技术有限公司100%股权的协议之补充协议》，协议就标的资产的基本情况、最终交易价格等事项进行了约定。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
七、审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款的规定，“上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份及支付现金购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。”
经自查，公司本次发行股份及支付现金购买资产之发行对象系公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象；所购买资产与现有主营业务具有显著协同效应。
故此，公司本次发行股份及支付现金购买资产事项符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款的规定
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
八、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明（修订）》
董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定,就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效。
董事会认为，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
董事会同意将该说明作为董事会决议的附件予以公告。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过了《关于同意中介机构出具的与本次交易有关的审计报告、资产评估报告和资产估值报告的议案》
公司聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“正中珠江”）对标的公司进行了审计，正中珠江出具了编号为“广会审字[2015] G15001670319号”《审计报告》。
公司聘请了北京中企华咨询有限责任公司（以下简称“中企华咨询”）对标的资产进行了估值，出具了中企华咨报字（2015）102号《投资价值估值报告》。
公司聘请了北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估”）对标的资产进行了评估，出具了中企华评报字(2015)1285号《资产评估报告》。
董事会经审议同意中介机构出具上述与本次交易有关的审计报告、资产估值报告和资产评估报告。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
有关本次交易有关的审计报告、资产评估报告和资产估值报告详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十、审议通过了《关于备考财务报表（2014年1月1日-2015年6月30日）及附注的议案》
公司管理层结合标的公司经审计的财务报告，编制完成了备考合并财务报表，包括2014年12月31日、2015年6月30日的备考合并资产负债表、2014 年度、2015年1-6月的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。董事会批准报出。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过《关于评估（含估值）机构独立性、估值假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》
公司聘请了资产评估机构、资产估值机构对本次交易的标的资产进行了评估和估值，本次交易最终交易价格以标的资产价格的估值结果为依据确定。
董事会认为：
（一）对估值机构的意见
1、公司聘请了北京中企华咨询有限责任公司（以下简称“中企华咨询”）对本次交易的标的资产进行估值并作为本次交易的定价依据，中企华咨询与本次交易有关各方除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，独立性符合相关法律法规的要求。
2、中企华咨询为本次交易出具的相关资产估值报告的估值假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。
3、本次估值是为公司发行股份及支付现金购买资产提供价值参考，价值类型为投资价值。较收益法而言，资产基础法评估结果未能从整体上体现出企业各项业务的综合获利能力及收购完成之后为上市公司带来的增量价值，而收益法除综合考虑了四月星空的品牌竞争力、客户资源价值、人力资源价值、企业管理价值、技术经验价值等各项资源之外，还考虑本次收购完成后，奥飞动漫在未来若干年内因此而增加的增量现金流量。估值机构采用收益法的结果作为投资参考更能客观合理的地反映本次估值目的所评估的投资价值。该估值方法符合市场惯例且符合本次交易实际情况。估值机构实施了相应的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关一致。
4、本次交易价格以估值结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理, 符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
（二）对评估机构的意见
1、公司聘请了北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估”）对本次交易的标的资产进行评估，中企华评估与本次重组有关各方除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，独立性符合相关法律法规的要求。
2、中企华评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是对四月星空各类有形资产和可辨认的无形资产以及各类负债在评估基准日的公允价值进行评估，为公司本次交易提供价值参考依据。评估机构在评估过程中针对不同类型资产，采用了相应的评估方法，比如，对设备类固定资产采用了成本法，对可供出售的金融资产、负债等采用账面价值确定评估值等。该等评估方法符合市场惯例且符合评估目的。评估机构实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关一致。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于拟申请挂牌新三板的控股子公司股权变动暨关联交易的议案》
该议案关联人为公司副总经理帅民先生，与会董事不需要回避表决。
详见同日刊登在证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于拟申请挂牌新三板的控股子公司股权变动暨关联交易的公告》（公告编号：2015-113）。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过《关于召开2015年第四次临时股东大会的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，公司董事会决定于2015年10月16日采取现场投票与网络投票相结合的方式召开2015年第四次临时股东大会，审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金等议案。
详见同日刊登在证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2015年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2015-114）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告
广东奥飞动漫文化股份有限公司
董 事 会
二〇一五年九月二十九日
证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫 公告编号：2015-112
广东奥飞动漫文化股份有限公司
第三届监事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十一次会议于2015年9月28日下午16：00以现场与通讯相结合的会议方式召开。会议通知于2015年9月23日以短信或电子邮件送达。应出席会议的监事3人，实际出席会议的监事3人，其中以通讯表决方式出席的监事 2人，分别为罗育民、蔡贤芳，会议有效表决票数为3票。会议程序符合《公司法》和公司章程的规定。会议由监事会主席罗育民先生主持，经与会监事认真审议，一致通过了如下议案：
一、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买周靖淇、董志凌、于相华、北京聚铭骋志文化发展企业（有限合伙）（以下简称“聚铭骋志”）、上海盛大网络发展有限公司（以下简称“盛大网络”）、上海游嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海游嘉”）、中国文化产业投资基金（有限合伙）（以下简称“文化产业投资基金”）、博信优选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“博信优选”）、苏州工业园区禾源北极光创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“禾源北极光”）、北京创新方舟科技有限公司（以下简称“创新方舟”）持有的北京四月星空网络技术有限公司（以下简称“四月星空”）100.00%股权，并向符合条件的不超过10名(含10名)特定对象发行股份募集配套资金。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两个部分，其中,募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、交易对方
周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、盛大网络、上海游嘉、文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
2、标的资产
本次交易标的资产为周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、盛大网络、上海游嘉、文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟持有的四月星空100.00%股权。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
3、标的资产交易作价及增值情况
根据北京中企华咨询有限责任公司（以下简称“中企华咨询”）出具的中企华咨报字（2015）102号《投资价值估值报告》，以2015年6月30日为估值基准日，四月星空估值增值情况和交易价格如下：
| 标的资产 | 净资产账面价值
（万元） | 估值
（万元） | 增值率 | 交易价格
（万元） |
| 四月星空100%股权 | 6,047.06 | 91,057.93 | 1,405.82% | 90,400.00 |
经交易各方协商，本次交易标的资产四月星空100%股权作价为90,400万元。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
4、交易支付方式
本公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付交易价格904,000,000元，其中，交易对价36.27%部分（327,852,000元）以发行股份方式支付，其余63.73%部分（576,148,000元）以现金方式支付。
具体支付方式如下：
| 序号 | 交易对方 | 金额
（元） | 现金支付 | 股份支付 |
金额
（元） | 占总对价比例（%） | 金额
（元） | 占总对价比例（%） |
| 1 | 周靖淇 | 106,746,659 | 58,710,947 | 6.49 | 48,035,712 | 5.31 |
| 2 | 董志凌 | 71,234,811 | 39,179,336 | 4.33 | 32,055,475 | 3.55 |
| 3 | 于相华 | 71,234,811 | 39,179,336 | 4.33 | 32,055,475 | 3.55 |
| 4 | 聚铭骋志 | 50,767,720 | 27,922,381 | 3.09 | 22,845,338 | 2.53 |
| 5 | 盛大网络 | 12,584,000 | 12,584,000 | 1.39 | - | - |
| 6 | 上海游嘉 | 205,712,000 | 205,712,000 | 22.76 | - | - |
| 7 | 文化产业投资基金 | 210,937,329 | 105,468,665 | 11.67 | 105,468,665 | 11.67 |
| 8 | 博信优选 | 119,331,466 | 59,665,733 | 6.60 | 59,665,733 | 6.60 |
| 9 | 禾源北极光 | 36,163,096 | 18,081,548 | 2.00 | 18,081,548 | 2.00 |
| 10 | 创新方舟 | 19,288,109 | 9,644,055 | 1.07 | 9,644,055 | 1.07 |
| 合计 | 904,000,000 | 576,148,000 | 63.73 | 327,852,000 | 36.27 |
本次交易对价包括基础交易对价、创始团队交易对价和上一轮投资者交易对价三部分。基础交易对价800,000,000元，由上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式对标的公司所有股东进行支付，各标的公司股东所获得的对价以其各自所持股份占标的公司总股份比例来进行分配；创始团队交易对价84,000,000元以发行股份及支付现金相结合的方式支付给创始团队（周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志）；上一轮投资者交易对价20,000,000元以发行股份及支付现金相结合的方式支付给上一轮投资者（文化产业基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟）。具体构成及支付方式如下：
单位：元
| 序号 | 交易对方 | 基础交易对价 | 创始团队交易对价 | 上一轮投资人交易对价 |
现金对价
金额（元） | 股份对价
金额（元） | 现金对价
金额（元） | 股份对价
金额（元） | 现金对价
金额（元） | 股份对价金额（元） |
| 1 | 周靖淇 | 38,428,000 | 38,428,000 | 20,282,947 | 9,607,712 | - | - |
| 2 | 董志凌 | 25,644,000 | 25,644,000 | 13,535,336 | 6,411,475 | - | - |
| 3 | 于相华 | 25,644,000 | 25,644,000 | 13,535,336 | 6,411,475 | - | - |
| 4 | 聚铭
骋志 | 18,276,000 | 18,276,000 | 9,646,381 | 4,569,338 | - | - |
| 5 | 盛大网络 | 12,584,000 | 0 | - | - | - | - |
| 6 | 上海游嘉 | 205,712,000 | 0 | - | - | - | - |
| 7 | 文产基金 | 100,000,000 | 100,000,000 | - | - | 5,468,665 | 5,468,665 |
| 8 | 博信优选 | 56,572,000 | 56,572,000 | - | - | 3,093,733 | 3,093,733 |
| 9 | 禾源北极光 | 17,144,000 | 17,144,000 | - | - | 937,548 | 937,548 |
| 10 | 创新方舟 | 9,144,000 | 9,144,000 | - | - | 500,055 | 500,055 |
| 合计 | 509,148,000 | 290,852,000 | 57,000,000 | 27,000,000 | 10,000,000 | 10,000,000 |
| 800,000,000 | 84,000,000 | 20,000,000 |
此次差异化定价主要是考虑到标的公司各股东对标的公司的贡献、未来承担的相关责任以及退出方式等相关因素，通过交易各方共同协商确定的。
（1）标的公司各股东选择退出方式的不同是差异化定价的原因之一。除盛大网络和上海游嘉的交易对价是以全现金方式支付外，上市公司对其余标的公司股东支付的交易对价都是以发行股份及支付现金相结合的方式完成。由于本次发行的股份具有一定的锁定期，考虑到股票价格的波动性和股票流动性限制的影响，与现金支付方式相比，通过发行股份支付的交易对价可能会给原标的公司股东带来一定的风险。基于上述情况，对于选择以全现金支付方式退出的原标的公司股东盛大网络和上海游嘉，其交易对价只包含基础对价部分；而对于选择以发行股份及支付现金相结合的方式退出的标的公司创始团队以及标的公司上一轮投资者，其交易对价除了包括各自相应的基础对价部分，还分别包含创始团队交易对价部分以及上一轮投资者交易对价部分。
（2）创始团队交易对价主要基于创始团队的贡献和未来承担的责任。周靖淇等人作为标的公司的创始团队成员以及核心管理人员，经过多年的创业探索，确立了标的公司现有的经营发展理念，开发了标的公司独特的经营模式，建立了标的公司多样化的盈利体系，逐步将标的公司从一家经营互联网原创漫画平台的公司升级为动漫IP全版权综合运营商。另外，本次收购完成后，创始团队成员将继续在标的公司任职，仍需对标的公司未来的经营管理负责，参与公司的经营管理和战略规划决策。基于以上考虑，上市公司支付给标的公司创始团队84,000,000元的创始团队交易对价。
（3）上一轮投资者交易对价主要是支付给标的公司上一轮投资者的正常溢价。文化产业投资基金等上一轮投资者作为标的公司股东和财务投资人，通过投入资本帮助标的公司扩大经营规模，提高其市场影响力。但由于上一轮投资者并未直接参与标的公司的实质经营运作，而且在未来收购完成后也不会对标的公司的经营管理负责，因此其对标的公司的贡献和未来承担的责任要少于标的公司创始团队。基于上述考虑，上市公司支付给标的公司上一轮投资者20,000,000元的上一轮投资者交易对价。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
5、现金对价的支付进度
本次交易对价分为基础交易对价、创始团队交易对价、上一轮投资人交易对价三部分，具体支付进度情况如下：
（1）基础交易对价人民币800,000,000元，公司以支付现金及发行股份相结合的方式支付基础交易对价，其中，以现金支付509,148,000元。公司于《关于购买四月星空100%股权的协议》签署之日的十个工作日内，以自有资金向各售股股东支付其应获得的基础交易对价中的现金对价中的现金50,000,000元作为本次交易的定金；于本次交易获得中国证监会正式书面批复后十个工作日内，向各售股股东支付其应获得的基础交易对价中的现金对价扣除已经支付的50,000,000元定金后的剩余现金部分对价的70%，并于股权交割日后十个工作日内支付剩余现金部分对价。
（2）创始团队交易对价人民币84,000,000元，公司以支付现金及发行股份相结合的方式支付创始团队交易对价，其中，以现金支付57,000,000元。公司于本次交易获得中国证监会正式书面批复后十个工作日内，向标的公司创始团队支付现金27,000,000元；标的股权交割日后一年内，公司向创始团队支付现金30,000,000元。
（3）上一轮投资人交易对价人民币20,000,000元，公司以支付现金及发行股份相结合的方式支付上一轮投资人交易对价，其中，以现金支付10,000,000元。公司于本次交易获得中国证监会正式书面批复后十个工作日内，以自有资金向上一轮投资人支付交易对价的现金部分10,000,000元。
（4）如本次交易的股票发行方案在2016年4月30日前未能通过中国证监会审核，则公司应在2016年5月15日前，以现金方式支付基础交易对价和上一轮投资人交易对价的50%，以及创始团队交易对价中的2,700万元；并于交割日后一个月内支付剩余的基础交易对价和上一轮投资人交易对价，以及创始团队交易对价中的2,700万元，并于交割日后1年内，向创始团队支付现金对价3,000万元。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
6、发行方式
本次股份发行方式为非公开发行。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权
7、发行对象
发行股份购买资产的发行对象为四月星空之股东周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、文化产业投资资金、博信优选、禾源北极光、创新方舟。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权
8、发行股票的种类和面值
公司本次发行股份购买资产所发行的股票种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权
9、股份发行价格及定价依据
本次发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第三十次会议决议公告日。
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易发行股份购买资产的发行价格主要是在充分考虑公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，公司通过与交易对方之间的充分磋商，同时在兼顾各方利益的情况下，确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行底价。
本次发行股份购买资产选取董事会决议公告日前20个交易日均价作为市场参考价。本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量)为57.78元/股。鉴于公司股票停牌起始日至决议公告日期间，公司实施每10股转增10股及每10股派送现金红利0.8元的公积金转增和利润分配方案，本次交易董事会决议公告日前二十个交易日公司股票除权除息后的交易均价为28.85元/股，本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为市场参考价的90%，即25.97元/股。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权
10、发行数量
根据上述发行价格计算，本公司向周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟发行股份数量共计12,624,254股。具体分配方式如下：
序 号 | 交易对方 | 股份支付数量（股） |
| 1 | 周靖淇 | 1,849,661 |
| 2 | 董志凌 | 1,234,327 |
| 3 | 于相华 | 1,234,327 |
| 4 | 聚铭骋志 | 879,681 |
| 5 | 文化产业投资基金 | 4,061,172 |
| 6 | 博信优选 | 2,297,486 |
| 7 | 禾源北极光 | 696,247 |
| 8 | 创新方舟 | 371,353 |
| 合计数 | 12,624,254 |
公司向周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟发行的总股份数以及每一股东获得的相应股份数量，需经本公司股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权
11、股份发行价格和数量的调整
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，如发行价格调整，发行数量也随之作相应调整。具体调整方式以股东大会决议内容为准。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权
12、发行股票的上市地点
本次发行之A股股票将于发行完成后申请在深交所中小板上市。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权
13、标的资产和发行股份的交割
四月星空的股权应在本次交易获得中国证监会批准之日起十个工作日内完成交割。如本次发行股份及支付现金购买资产方案在2016年4月30日前仍未能通过中国证监会审核，则公司将以现金收购标的资产，标的股权应在2016年5月31日前完成交割。标的股权交割手续由标的公司负责办理，公司应就办理标的股权交割提供必要协助。自标的股权交割日起，基于标的股权的一切权利义务由公司享有和承担。
自标的股权交割日起一个月内，公司完成向交易对方发行股份的交割，并在中国证券登记结算公司深圳分公司将发行的股份登记至交易对方名下。发行股份交割手续由公司负责办理，交易对方应为公司办理发行股份的交割提供必要协助。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权
14、股份锁定期
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方周靖淇、董志凌、于相华承诺，若其取得奥飞动漫本次发行的股份时，距2014年12月18日不足十二个月，则取得的奥飞动漫股份中的49.68%的股份自本次发行结束并上市之日起三十六个月内不得转让，其余50.32%比例的股份自本次发行结束并上市之日起十二个月内不得转让；若其取得奥飞动漫本次发行的股份时，距2014年12月18日已满十二个月，则所取得的奥飞动漫全部股份自本次发行结束并上市之日起十二个月内不得转让；本次发行结束后，由于奥飞动漫送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份的相应比例，亦应遵守上述承诺。
交易对方聚铭骋志承诺，若取得奥飞动漫本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，取得的股份自本次发行结束并上市之日起三十六个月内不得转让；若取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过十二个月，所取得的股份自本次发行结束并上市之日起十二个月内不得转让；本次发行结束后，由于奥飞动漫送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
交易对方文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟承诺，以资产认购而取得的奥飞动漫股份自股份发行结束并上市之日起十二个月内不得转让；本次发行结束后，由于奥飞动漫送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
若交易对方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权
15、标的资产期间损益归属和承担
自评估基准日至资产交割日的过渡期，四月星空如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产归公司所有；在过渡期如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方补足。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权
16、滚存未分配利润安排
标的资产交割后，标的公司的滚存未分配利润由上市公司享有。
本次发行前上市公司的滚存利润由本次发行后的新老股东共享。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权
17、优先认购权
如四月星空在本次交易完成后引入新的投资人或公司在本次交易完成后转让持有的四月星空股权，应事先通知创始团队，创始团队自通知之日起30天内享有同等条件下的优先认购权，优先认购的比例不高于整体交易股权的30%。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权
（二）发行股份募集配套资金
1、发行对象
募集配套资金的发行对象为不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。证券投资基金管理公司以及其管理的2只以上基金认购本次发行股份募集配套资金的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权
2、发行方式
本次股份发行方式为非公开发行。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权
3、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权
4、股份发行价格及定价依据
本次募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第三十次会议决议公告日。
发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即不低于25.97元/股（已考虑除权除息事项）。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权
5、股份发行数量
公司通过询价的方式向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者发行股份募集配套资金，金额不超过标的资产交易价格的100%，为904,000,000元。以不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即不低于25.97元/股计算，公司为募集配套资金需发行股份数不超过34,809,395股。上述具体发行数量将以标的资产成交价为依据，提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权
6、股份发行价格和数量的调整
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，如发行价格调整，发行数量也随之作相应调整。具体调整方式以股东大会决议内容为准。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权
7、股份锁定期
参与配套募集资金认购的其他特定投资者以现金认购的股份自股份发行结束并上市之日起十二个月内不得转让。
本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规定。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权
8、本次配套募集资金用途
本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价和补充公司流动资金，具体情况如下表所示。
| 用途 | 金额（元） | 所占比例 |
| 支付本次交易的现金对价 | 576,148,000 | 63.73% |
| 补充公司流动资金 | 327,852,000 | 36.27% |
| 合计 | 904,000,000 | 100% |
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权
9、发行股票的上市地点
本次发行之A股股票将于发行完成后申请在深交所中小板上市。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权
10、公司本次发行前滚存的未分配利润的处置方案
本次发行完成以后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权
（三）本次交易的决议有效期
本次交易的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
上述方案尚需提交公司股东大会逐项审议，经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
二、审议通过《关于公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》
按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》等相关规定的要求，就公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，公司编制了《广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要，详见同日刊登在巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
本议案尚须提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易事项的议案》
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、盛大网络、上海游嘉、文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟在本次交易前与公司及公司关联方之间均不存在关联关系；交易完成后，单个交易对方不持有公司5%以上的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，交易对方非上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
本议案尚须提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于与四月星空全体股东签署附生效条件的<关于购买北京四月星空网络技术有限公司100%股权的协议之补充协议>的议案》
公司与四月星空全体股东签署附生效条件的《关于购买北京四月星空网络技术有限公司100%股权的协议之补充协议》，协议就标的资产的基本情况、最终交易价格等事项进行了约定。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
五、审议通过了《关于同意中介机构出具的与本次交易有关的审计报告、资产评估报告和资产估值报告的议案》
公司聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“正中珠江”）对标的公司进行了审计，正中珠江出具了编号为“广会审字[2015]G15001670319号”《审计报告》。
公司聘请了北京中企华咨询有限责任公司（以下简称“中企华咨询”）对标的资产进行了估值，出具了中企华咨报字（2015）102号《投资价值估值报告》。
公司聘请了北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估”）对标的资产进行了评估，出具了中企华评报字(2015)1285号《资产评估报告》。
监事会经审议同意中介机构出具上述与本次交易有关的审计报告、资产估值报告和资产评估报告。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
有关本次交易有关的审计报告、备考审计报告、资产评估报告和资产估值报告详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
六、审议通过了《关于拟申请挂牌新三板的控股子公司股权变动暨关联交易的议案》。
经审议，监事会认为：本次祥同科技进行股票定向发行并申请挂牌新三板有利于实现其跨越式发展，公司副总经理帅民先生参与祥同科技的定向发行构成关联交易。本次祥同科技的股票定向发行完成后，祥同科技将变更为公司的参股公司，其控制权变动对公司不会产生重大影响。本次祥同科技的股票定向发行及关联交易事项的审批程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上所述，监事会成员一致同意该议案。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
详见同日刊登在证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于拟申请挂牌新三板的控股子公司股权变动暨关联交易的公告》（公告编号：2015-113）。
特此公告
广东奥飞动漫文化股份有限公司
监 事 会
二〇一五年九月二十九日
证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫 公告编号：2015-113
广东奥飞动漫文化股份有限公司
关于拟申请挂牌新三板的控股子公司
股权变动暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年9月25日召开的第三届董事会第三十三次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于拟申请挂牌新三板的控股子公司股权变动暨关联交易的议案》。公司控股子公司上海乐客友联童鞋有限公司拟申请挂牌新三板，目前已完成股份制改革后的工商变更登记，公司名称变更为上海祥同科技股份有限公司（以下简称“祥同科技”）。祥同科技拟进行股票定向发行，发行对象中包括公司副总经理帅民先生，帅民先生本次参与祥同科技的定向发行构成关联交易。公司不参与本次祥同科技的定向发行。祥同科技在股票定向发行完成后，股权结构将发生变动，将变更为公司的参股公司。
本次关联交易已经公司第三届董事会第三十三次会议审议通过，不需要经过公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、帅民，男，汉族，奥飞动漫副总经理，身份证号码：11010219690608****。
三、关联交易标的基本情况
公司名称：上海祥同科技股份有限公司
企业类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
注册资本：4500万元人民币
成立日期：2012年03月22日
住所：上海市闵行区友东路355号4幢218室
法定代表人：于飞
经营范围：从事科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，鞋帽、儿童玩具、服装服饰、针纺织品、工艺品、日用百货、文具、办公用品的销售，从事货物及技术的进出口业务。
股东情况：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 广东奥飞动漫文化股份有限公司 | 22,950,000 | 51% |
| 于飞 | 22,050,000 | 49% |
| 合计 | 45,000,000 | 100% |
主要财务状况：
| 项目 | 2014年12月31日（经审计） | 2015年8月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 63,908,138.86 | 64,786,972.60 |
| 负债总额 | 18,277,859.42 | 14,429,246.04 |
| 净资产 | 45,630,279.44 | 50,357,726.56 |
| 营业收入 | 36,749,681.80 | 39,525,168.53 |
| 净利润 | -8,978,379.07 | 4,727,447.12 |
四、本次关联交易的主要内容
祥同科技本次进行股票定向发行的具体方案如下：
1、发行目的：本次募集资金主要用于补充祥同科技的流动资金，优化财务结构，支持祥同科技经营的持续发展。
2、发行对象及现有股东的认购安排：
本次定向发行拟向4名发行对象发行股票，合计发行不超过1042万股。发行对象拟认购数量及认购方式如下：
| 序号 | 名称 | 拟认购数量（万股） | 认购方式 |
| 1 | 上海冠梦投资管理中心（有限合伙） | 568 | 货币资金 |
| 2 | 于飞 | 350 | 货币资金 |
| 3 | 帅民 | 100 | 货币资金 |
| 4 | 乔胜 | 24 | 货币资金 |
| | 合计 | 1042 | |
本次发行对象中包括公司副总经理帅民先生，帅民先生本次参与祥同科技的定向发行构成关联交易。
3、发行价格及定价依据：本次祥同科技股票定向发行的发行价格为每股人民币1.15元，根据祥同科技2015年5月31日经审计的归属股东的净资产51,952,185.4元，以2015年5月31日祥同科技的总股本4500万股计算，归属股东的每股净资产为1.15元。本次祥同科技股票发行价格综合考虑了其所处行业、成长性、市盈率等多种因素，并与投资者沟通后最终确定。
4、发行数量及金额：
本次祥同科技定向发行不超过1042万股，预计募集资金总额不超过人民币 1198.3万元。
本次公司副总经理帅民先生参与祥同科技的定向发行构成关联交易，关联交易的金额如下表：
| 名称 | 拟认购股数（股） | 每股价格（元/股） | 认购金额（元） |
| 帅民 | 1,000,000 | 1.15 | 1,150,000 |
| 合计 | 1,000,000 | 1.15 | 1,150,000 |
综上所述，本次关联交易的总金额不超过115万元。
5、公司对本次祥同科技股票定向发行的认购安排及影响：
根据公司构建“以 IP 为核心的泛娱乐生态系统”的发展战略，鼓励祥同科技创新商业模式，适应未来挂牌新三板的市场机制，实现其跨越式发展，公司不参与本次祥同科技的股票定向发行。
祥同科技在发行完成后，股权结构将发生变动，具体如下表：
| 股东名称 | 现有股份数（股） | 拟认购股数（股） | 发行完成后股份数（股） | 股份占比 |
| 奥飞动漫 | 22,950,000 | 0 | 22,950,000 | 41.41% |
| 于飞 | 22,050,000 | 3,500,000 | 25,550,000 | 46.10% |
| 帅民 | 0 | 1,000,000 | 1,000,000 | 1.80% |
| 乔胜 | 0 | 240,000 | 240,000 | 0.43% |
| 上海冠梦投资管理中心（有限合伙） | 0 | 5,680,000 | 5,680,000 | 10.25% |
| 合计 | 45,000,000 | 10,420,000 | 55,420,000 | 100.00% |
综上所述，祥同科技在发行完成后，总股本将增加至5542万股。奥飞动漫的持股比例将由51%变更为41.41%，祥同科技将由公司的控股子公司变更为参股公司。
6、祥同科技的发行安排：奥飞动漫董事会授权由奥飞动漫的公司管理层进行祥同科技的定向发行等具体操作。
五、交易目的和对上市公司的影响
本次祥同科技进行股票定向发行主要是为了向全国中小企业股份转让系统（新三板）申请挂牌，发行完成后，祥同科技的总股本将增加至5542万股。奥飞动漫的持股比例将由51%变更为41.41%，祥同科技将由公司的控股子公司变更为参股公司。本次祥同科技的控制权变动对公司本期和未来财务状况、经营成果不会产生重大影响。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日，公司与帅民先生曾就广东衣酷文化发展股份有限公司的定向发行事项发生过关联交易，金额不超过486,000元。
七、董事会意见
本次祥同科技进行股票定向发行，发行价格公允，公司副总经理帅民先生参与祥同科技的定向发行构成关联交易。本次祥同科技的股票定向发行及关联交易事项的审批程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本次祥同科技的股票定向发行完成后，祥同科技将变更为公司的参股公司，将导致上市公司合并报表范围发生变更。祥同科技的控制权变动不涉及债权债务转移，公司不存在为祥同科技提供担保、委托其理财的情况，祥同科技不存在违规占用上市公司资金的情况。本次祥同科技的控制权变动对公司本期和未来财务状况、经营成果不会产生重大影响。
八、独立董事意见
本次祥同科技的股票定向发行有利于支持祥同科技经营的持续发展，公司副总经理帅民先生参与祥同科技的定向发行构成关联交易且关联交易的价格公允。祥同科技在发行完成后的控制权变动将导致上市公司合并报表范围发生变更，不会对上市公司的财务状况、经营成果产生重大影响。本次祥同科技的股票定向发行及关联交易事项的审批程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小投资者利益的情形。综上所述，同意本次祥同科技股权变动及关联交易事项。
九、监事会意见
经审议，监事会认为：本次祥同科技进行股票定向发行并申请挂牌新三板有利于实现其跨越式发展，公司副总经理帅民先生参与祥同科技的定向发行构成关联交易。本次祥同科技的股票定向发行完成后，祥同科技将变更为公司的参股公司，其控制权变动对公司不会产生重大影响。本次祥同科技的股票定向发行及关联交易事项的审批程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上所述，监事会成员一致同意该议案。
十、备查文件
1、第三届董事会第三十三次会议决议；
2、第三届监事会第二十一次会议决议；
3、独立董事对第三届董事会第三十三次会议相关议案的独立意见；
4、祥同科技2015年8月31日的财务报表。
特此公告
广东奥飞动漫文化股份有限公司
董 事 会
二〇一五年九月二十九日
证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫 公告编号：2015-114
广东奥飞动漫文化股份有限公司
关于召开2015年第四次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东奥飞动漫文化股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年9月28日召开了第三届董事会第三十三次会议，会议决定于2015年10月16日召开2015年第四次临时股东大会，现将会议有关事宜通知如下：
一、召开会议基本情况
(一)会议召集人：公司董事会
(二)会议召开方式：本次股东大会采用现场表决、网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
(三)现场会议召开时间：2015年10月16日下午 14:00-16:00
(四)现场会议召开地点：广东省广州市珠江新城临江大道5号保利中心10楼会议室
(五)网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年10月16日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年10月15日15：00至2015年10月16日15：00期间的任意时间。
(六)股权登记日：2015年10月12日（星期一）
(七)参加会议的方式：同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网系统投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决的结果为准。
(八)会议出席对象：
1、截至股权登记日2015年10月12日（星期一）下午收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席本次临时股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师；
4、公司董事会邀请的其他人员。
二、会议审议事项
（一）审议《关于公司符合进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；
（二）逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》；
1、发行股份及支付现金购买资产
（1）交易对方
（2）标的资产
（3）标的资产交易作价及增值情况
（4）交易支付方式
（5）现金对价的支付进度
（6）发行方式
（7）发行对象
（8）发行股票的种类和面值
（9）股份发行价格及定价依据
（10）发行数量
（11）股份发行价格和数量的调整
（12）发行股票的上市地点
（13）标的资产和发行股份的交割
（14）股份锁定期
（15）标的资产期间损益归属和承担
（16）滚存未分配利润安排
（17）优先认购权
2、发行股份募集配套资金
（1）发行对象
（2）发行方式
（3）发行股票的种类和面值
（4）股份发行价格及定价依据
（5）股份发行数量
（6）股份发行价格和数量的调整
（7）股份锁定期
（8）本次募集资金用途
（9）发行股票的上市地点
（10）公司本次发行前滚存的未分配利润的处置方案
3、本次交易的决议有效期
（三）审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
（四）审议《关于公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》
（五）审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》；
（六）审议《关于与四月星空全体股东签署附生效条件的<关于购买北京四月星空网络技术有限公司100%股权的协议>及其补充协议的议案》；
（七）审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》；
（八）审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明（修订）》
（九）审议《关于同意中介机构出具的与本次交易有关的审计报告、资产评估报告和资产估值报告的议案》；
（十）审议《关于评估（含估值）机构独立性、估值假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》；
（十一）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》；
（十二）审议《关于对全资子公司奥飞香港增资的议案》；
（十三）审议《关于公司外汇套期保值额度的议案》；
（十四）审议《关于全资子公司奥飞文化对外投资的议案》；
（十五）审议《关于变更营业执照并相应修订<公司章程>的议案》。
本次会议审议的议案由公司第三届董事会第三十次、第三十二次、第三十三次会议和第三届监事会第十八次、第二十次、第二十一次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。具体内容详见2015年8月19日、2015年9月12日、2015年9月30日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
上述议案为影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决结果单独计票并披露。
上述第（二）项、第（十五）项议案为特别表决事项，需经出席股东大会的有表决权股份总数的 2/3 以上通过。上述所有议案需要对中小投资者的表决单独计票。
（注：中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。）
三、现场会议登记事项
(一)登记时间：2015年10月13日，上午9∶00-12∶30，下午13∶30-18∶00
2015年10月14日，上午9∶00-12∶30，下午13∶30-18∶00
(二)登记地点：广州市珠江新城临江大道5号保利中心10楼广东奥飞动漫文化股份有限公司投资者关系与公关部。信函请注明“股东大会”字样。
(三)登记手续：
1、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书办理登记手续；
2、个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡办理登记手续；委托代理他人出席会议的，代理人应持本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书办理登记手续；
3、代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需一并提交；
4、异地股东可采用信函或传真的方式登记。股东请仔细填写《股东参会登记表》（见附件三），以便登记确认。传真在2015年10月14日18:00前送达公司投资者关系与公关部。来信请寄：广东省广州市珠江新城临江大道5号保利中心10楼投资者关系与公关部，邮编：510623（信封请注明“股东大会”字样）。
5、联系方式：
联 系 人：李倩兰
联系电话：020-38983278-1121
联系传真：020-38336260
联系邮箱：invest@gdalpha.com
邮 编：510623
(四)参加股东大会时请出示相关证件的原件。
四、参加网络投票的股东身份认证与投票程序
在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、其他
1、会议咨询：公司投资者关系与公关部
联系人：李倩兰
联系电话：020-38983278-1121
联系传真：020-38336260
联系邮箱：invest@gdalpha.com
2、与会股东或委托代理人的食宿及交通等费用自理。
特此公告
广东奥飞动漫文化股份有限公司
董 事 会
二〇一五年九月二十九日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票代码：362292。
2、投票简称：奥飞投票。
3、投票时间：2015年10月16日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：
（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。
（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。
5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：
（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；
（2）选择公司会议进入投票界面；
（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。
6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：
（1）在投票当日，“奥飞投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案①，2.02元代表议案2中子议案②，依此类推。
股东大会议案对应“委托价格”一览表
议案
序号 | 议案名称 | 委托
价格 |
| 总议案 | 对所有议案统一表决 | 100.00 |
| 1 | 《关于公司符合进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》 | 1.00 |
| 2 | 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》 | 2.00 |
| - | 一、发行股份及支付现金购买资产 | - |
| 2.1 | 1、交易对方 | 2.01 |
| 2.2 | 2、标的资产 | 2.02 |
| 2.3 | 3、标的资产交易作价及增值情况 | 2.03 |
| 2.4 | 4、交易支付方式 | 2.04 |
| 2.5 | 5、现金对价的支付进度 | 2.05 |
| 2.6 | 6、发行方式 | 2.06 |
| 2.7 | 7、发行对象 | 2.07 |
| 2.8 | 8、发行股票的种类和面值 | 2.08 |
| 2.9 | 9、股份发行价格及定价依据 | 2.09 |
| 2.10 | 10、发行数量 | 2.10 |
| 2.11 | 11、股份发行价格和数量的调整 | 2.11 |
| 2.12 | 12、发行股票的上市地点 | 2.12 |
| 2.13 | 13、标的资产和发行股份的交割 | 2.13 |
| 2.14 | 14、股份锁定期 | 2.14 |
| 2.15 | 15、标的资产期间损益的归属和承担 | 2.15 |
| 2.16 | 16、滚存未分配利润安排 | 2.16 |
| 2.17 | 17、优先认购权 | 2.17 |
| - | 二、发行股份募集配套资金 | - |
| 2.18 | 1、发行对象 | 2.18 |
| 2.19 | 2、发行方式 | 2.19 |
| 2.20 | 3、发行股票的种类和面值 | 2.20 |
| 2.21 | 4、股份发行价格及定价依据 | 2.21 |
| 2.22 | 5、股份发行数量 | 2.22 |
| 2.23 | 6、股份发行价格和数量的调整 | 2.23 |
| 2.24 | 7、股份锁定期 | 2.24 |
| 2.25 | 8、本次募集资金用途 | 2.25 |
| 2.26 | 9、发行股票的上市地点 | 2.26 |
| 2.27 | 10、公司本次发行前滚存的未分配利润的处置方案 | 2.27 |
| 2.28 | 三、本次交易的决议有效期 | 2.28 |
| 3 | 《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》 | 3.00 |
| 4 | 《<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要》 | 4.00 |
| 5 | 《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》 | 5.00 |
| 6 | 《关于与四月星空全体股东签署附生效条件的<关于购买北京四月星空网络技术有限公司100%股权的协议>及其补充协议的议案》 | 6.00 |
| 7 | 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》 | 7.00 |
| 8 | 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明（修订）》 | 8.00 |
| 9 | 《关于同意中介机构出具的与本次交易有关的审计报告、资产评估报告和资产估值报告的议案》 | 9.00 |
| 10 | 《关于评估（含估值）机构独立性、估值假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》 | 10.00 |
| 11 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》 | 11.00 |
| 12 | 《关于对全资子公司奥飞香港增资的议案》 | 12.00 |
| 13 | 《关于公司外汇套期保值额度的议案》 | 13.00 |
| 14 | 《关于全资子公司奥飞文化对外投资的议案》 | 14.00 |
| 15 | 《关于变更营业执照并相应修订<公司章程>的议案》 | 15.00 |
（4）在“委托数量”项下填报表决意见,1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权
表决意见对应“委托数量”一览表
| 表决意见类型 | 委托数量 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（5）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。
二、通过互联网投票系统的投票程序
1. 互联网投票系统开始投票的时间为2015年10月15日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2015年10月16日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人/本单位出席广东奥飞动漫文化股份有限公司2015年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。本人/本单位对该次会议审议的相关议案的表决意见如下：
| 议案 | 议案内容 | 表决意见 |
| 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于公司符合进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》 | | | |
| 2 | 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》 | | | |
| -- | 一、发行股份及支付现金购买资产 | -- | -- | -- |
| 2.1 | 1、交易对方 | | | |
| 2.2 | 2、标的资产 | | | |
| 2.3 | 3、标的资产交易作价及增值情况 | | | |
| 2.4 | 4、交易支付方式 | | | |
| 2.5 | 5、现金对价的支付进度 | | | |
| 2.6 | 6、发行方式 | | | |
| 2.7 | 7、发行对象 | | | |
| 2.8 | 8、发行股票的种类和面值 | | | |
| 2.9 | 9、股份发行价格及定价依据 | | | |
| 2.10 | 10、发行数量 | | | |
| 2.11 | 11、股份发行价格和数量的调整 | | | |
| 2.12 | 12、发行股票的上市地点 | | | |
| 2.13 | 13、标的资产和发行股份的交割 | | | |
| 2.14 | 14、股份锁定期 | | | |
| 2.15 | 15、标的资产期间损益的归属和承担 | | | |
| 2.16 | 16、滚存未分配利润安排 | | | |
| 2.17 | 17、优先认购权 | | | |
| -- | 二、发行股份募集配套资金 | -- | -- | -- |
| 2.18 | 1、发行对象 | | | |
| 2.19 | 2、发行方式 | | | |
| 2.20 | 3、发行股票的种类和面值 | | | |
| 2.21 | 4、股份发行价格及定价依据 | | | |
| 2.22 | 5、股份发行数量 | | | |
| 2.23 | 6、股份发行价格和数量的调整 | | | |
| 2.24 | 7、股份锁定期 | | | |
| 2.25 | 8、本次募集资金用途 | | | |
| 2.26 | 9、发行股票的上市地点 | | | |
| 2.27 | 10、公司本次发行前滚存的未分配利润的处置方案 | | | |
| 2.28 | 三、本次交易的决议有效期 | | | |
| 3 | 《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》 | | | |
| 4 | 《<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要》 | | | |
| 5 | 《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》 | | | |
| 6 | 《关于与四月星空全体股东签署附生效条件的<关于购买北京四月星空网络技术有限公司100%股权的协议>及其补充协议的议案》 | | | |
| 7 | 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》 | | | |
| 8 | 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明（修订）》 | | | |
| 9 | 《关于同意中介机构出具的与本次交易有关的审计报告、资产评估报告和资产估值报告的议案》 | | | |
| 10 | 《关于评估（含估值）机构独立性、估值假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》 | | | |
| 11 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》 | | | |
| 12 | 《关于对全资子公司奥飞香港增资的议案》 | | | |
| 13 | 《关于公司外汇套期保值额度的议案》 | | | |
| 14 | 《关于全资子公司奥飞文化对外投资的议案》 | | | |
| 15 | 《关于变更营业执照并相应修订<公司章程>的议案》 | | | |
委托股东姓名及签章： 身份证或营业执照号码：
委托股东持有股数： 委托人股票账号：
受托人签名： 受委托人身份证号码：
委托日期：
附注：1、请在“同意”、“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。
2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。
3、单位委托须加盖单位公章。
4、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。
附件三：
广东奥飞动漫文化股份有限公司
股东大会参会股东登记表
| 姓名/名称： | 身份证号码： |
| 股东账号： | 持股数量： |
| 联系电话： | 电子邮箱： |
| 联系地址： | 邮编： |
| 是否本人参会： | 备注： |
证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫 公告编号：2015-115
广东奥飞动漫文化股份有限公司
关于控股股东进行股票质押式回购交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次股权质押情况
近日，广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）收到公司控股股东蔡东青先生关于其股票进行质押式回购交易的通知，现将有关情况公告如下：
蔡东青先生由于个人资金需求的原因，于2015年9月29日将其持有的本公司高管锁定股12,700,000股（占其持股总数的2.07%，占公司总股本的1.00%）质押给广州证券股份有限公司用于办理股票质押式回购业务。本次股份质押的初始交易日为2015年9月29日，到期购回日为2016年9月28日，购回期限为365天。该股份在质押期间予以冻结，不能转让。以上质押行为已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完质押登记手续。
截至本公告披露之日，蔡东青先生持有本公司股份共计614,688,000股，占公司总股本1,264,500,919股的48.61%，其中无限售条件流通股144,672,000股，限售条件流通股（高管锁定股）470,016,000股。
（注：公司股权激励计划之期权第一期自主行权期限为2015年6月23日至2016年6月17日，截至2015年9月29日，公司总股本因期权自主行权增加了620,595股，总股本由1,263,880,324股增加至1,264,500,919股。）
二、公司股权处于质押状态的累计情况
截至本公告日，蔡东青先生持有本公司股份中处于质押状态的股份累计为221,120,000股，占其持股总数的35.97%，占公司总股本的17.49%。
截至本公告日，公司控股股东之一致行动人蔡晓东先生持有本公司股份中处于质押状态的股份累计为40,730,000 股，占其持股总数的 26.00%，占公司总股本的3.22%。
综上所述，持股5%以上股东持有的公司股份处于质押状态的股数合计为261,850,000股，占公司总股本的20.71%。
除上述情况外，公司不存在持有、控制本公司5%以上股份股东持有本公司的股份处于质押状态的情况。
特此公告
广东奥飞动漫文化股份有限公司
董 事 会
二〇一五年九月三十日
广东奥飞动漫文化股份有限公司独立董事
对第三届董事会第三十三次会议相关议案的独立意见
广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买周靖淇、董志凌、于相华、北京聚铭骋志文化发展企业（有限合伙）、上海盛大网络发展有限公司、上海游嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中国文化产业投资基金（有限合伙）、博信优选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州工业园区禾源北极光创业投资合伙企业（有限合伙）、北京创新方舟科技有限公司持有的北京四月星空网络技术有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”），并向符合条件的不超过10名（含10名）特定对象发行股份募集配套资金，配套资金拟用于支付本次交易的现金对价和补充流动资金（以下简称“本次交易”）。募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们本着审慎、负责的态度，基于独立判断的立场, 经审慎分析,在认真审阅公司《广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书（草案）》”）及其他相关文件后,对本次交易的相关事项以及第三届董事会第三十三次会议的相关议案发表如下独立意见：
一、关于本次交易的独立意见
1、本次交易的相关事项经公司第三届董事会第三十次、第三十三次会议审议通过，董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次交易相关议案时履行了法定程序。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司与交易对方不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。
3、公司编制的《重组报告书（草案）》及其摘要，以及与交易对方签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，本次交易具备可操作性。
4、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定.
5、本次交易完成后，标的公司成为公司的全资子公司，有利于进一步提高公司资产质量，提升公司的综合竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
6、公司聘请了会计师事务所、评估机构、资产估值机构对本次交易的标的资产进行了审计、评估和估值，本次交易的标的资产价格以其估值结果为依据确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，不存在损害公司或股东利益的情形。
7、本次交易尚需获得包括但不限于如下批准和授权：公司股东大会的批准、中国证券监督管理委员会的核准。公司已在《重组报告书》中如实披露本次交易尚需履行的批准程序，并对可能无法获得批准的风险做了特别提示。
8、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
二、对本次交易评估、估值机构的独立性、估值假设前提的合理性和估值定价的公允性等事项的独立意见
（一）对估值机构的意见
1、公司聘请了北京中企华咨询有限责任公司（以下简称“中企华咨询”）对本次交易的标的资产进行估值并作为本次交易的定价依据，中企华咨询与本次交易有关各方除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，独立性符合相关法律法规的要求。
2、中企华咨询为本次交易出具的相关资产估值报告的估值假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。
3、本次估值的目的是对标的公司相对于奥飞动漫的投资价值进行估值,为董事会分析本次交易的定价公允性及合理性提供参考。估值机构在估值过程中选取了收益法作为估值方法，该估值方法符合市场惯例且符合本次交易实际情况。估值机构实施了相应的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关一致。
4、本次交易价格以估值结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理, 符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
（二）对评估机构的意见
1、公司聘请了北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估”）对本次交易的标的资产进行评估，中企华评估与本次重组有关各方除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，独立性符合相关法律法规的要求。
2、中企华评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是对四月星空各类有形资产和可辨认的无形资产以及各类负债在评估基准日的公允价值进行评估，为公司本次交易提供价值参考依据。评估机构在评估过程中针对不同类型资产，采用了相应的评估方法，比如，对设备类固定资产采用了成本法，对可供出售的金融资产、负债等采用账面价值确定评估值，等。该等评估方法符合市场惯例且符合评估目的。评估机构实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关一致。
综上所述,我们同意公司本次《重组报告书》的总体安排，同意公司董事会就本次重组事项的相关议案提交股东大会审议。
三、《关于拟申请挂牌新三板的控股子公司股权变动暨关联交易的议案》的独立意见
本次祥同科技的股票定向发行有利于支持祥同科技经营的持续发展，公司副总经理帅民先生参与祥同科技的定向发行构成关联交易且关联交易的价格公允。祥同科技在发行完成后的控制权变动将导致上市公司合并报表范围发生变更，不会对上市公司的财务状况、经营成果产生重大影响。本次祥同科技的股票定向发行及关联交易事项的审批程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小投资者利益的情形。综上所述，同意本次祥同科技股权变动及关联交易事项。
独立董事：杨建平 丑建忠 谭 燕
二〇一五年九月二十八日
上一期 下一期
