证券代码：002495 证券简称：佳隆股份 公告编号：2015-082

　广东佳隆食品股份有限公司

　第五届董事会第九次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　广东佳隆食品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议通知已于2015年9月24日以专人送达、电子邮件或传真等方式送达全体董事。2015年9月30日，会议以现场结合通讯方式如期在公司会议室召开，会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　二、董事会会议审议情况

　（一）以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分超募资金和自有资金参与竞拍前海股权交易中心（深圳）有限公司股权的议案》。

　同意公司与其他合格投资者组成联合体，使用不超过人民币20,000万元参与竞拍前海股权交易中心（深圳）有限公司增资扩股后7.64395%的股权（以工商行政管理部门最终核准登记的信息为准），其中以超募资金13,221.403398万元支付部分对价，剩余对价以公司自有资金支付，并授权公司管理层在上述额度范围内办理本次股权竞拍的有关事宜，包括但不限于确定并签署联合体协议、决定报价、委托联合体授权代表、签署《增资扩股协议》、支付相关费用以及其他与本次竞拍有关的一切事宜。

　公司独立董事和保荐机构国信证券股份有限公司对该议案发表了意见，详细内容请见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　该项议案具体内容详见2015年10月8日公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于使用部分超募资金和自有资金参与竞拍前海股权交易中心（深圳）有限公司股权的公告》。

　三、备查文件

　1、经与会董事签字的第五届董事会第九次会议决议；

　2、公司独立董事对第五届董事会第九次会议相关事项发表的独立意见。

　3、国信证券股份有限公司关于广东佳隆食品股份有限公司部分超募资金使用事项的核查意见。

　特此公告。

　广东佳隆食品股份有限公司董事会

　2015年9月30日

　证券代码：002495 证券简称：佳隆股份 公告编号：2015-083

　广东佳隆食品股份有限公司

　关于使用部分超募资金和自有资金参与竞拍

　前海股权交易中心（深圳）有限公司股权的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、广东佳隆食品股份有限公司（以下简称“公司”）拟与深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司（股票代码：300178，股票简称：腾邦国际）、广州御银科技股份有限公司（股票代码：002177，股票简称：御银股份）、深圳市新浩投资发展有限公司、深圳市创时股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳尚国金汇投资企业（有限合伙）、深圳前海华邦盛道投资合伙企业（有限合伙）和云南惠众东陆投资合伙企业（有限合伙）等共计7家合作方组成联合体，以联合体名义参与前海股权交易中心（深圳）有限公司（以下简称“前海中心”）挂牌增资扩股项目，公司将使用不超过人民币20,000万元参与竞拍前海中心增资扩股后7.64395%的股权（以工商行政管理部门最终核准登记的信息为准），其中以超募资金13,221.403398万元支付部分对价，剩余对价以公司自有资金支付；

　2、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；

　3、本次交易无需提交股东大会审议；

　4、本次竞拍能否成功以及最终交易价格尚存在不确定性，如遇此次竞拍价格过高或其他因素影响，公司将视进程或放弃此次竞拍，请广大投资者注意风险。

　一、超募资金概况

　经中国证券监督管理委员会证监发行字[2010]1353号核准，并经深交所同意，公司由主承销商国信证券股份有限公司于2010年10月20日向社会公众公开发行普通股（A股）2600万股，每股面值1元，每股发行价32元。截止2010年10月26日，公司首次公开发行股票募集资金总额为人民币832,000,000.00元，扣除各项发行费用55,910,966.02元，募集资金净额776,089,033.98元。立信大华会计师事务有限公司对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具立信大华验字[2010]140号《验资报告》。上述募集资金已经全部存放于公司募集资金专户管理。

　根据2010年3月8日公司临时股东大会决议和《广东佳隆食品股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目为2万吨鸡精、鸡粉生产基地建设项目、技术研发中心建设项目、市场营销网络建设项目，投资金额合计为238,875,000元，本次发行超募资金合计为537,214,033.98元。

　根据2010年12月28日公司第三届董事会第十二次会议审议通过的《关于使用部分超募资金归还银行贷款及补充流动资金的议案》、《关于使用部分超募资金为市场营销网络建设项目追加投资的议案》，公司使用超募资金15,000,000元偿还银行贷款，50,000,000元补充流动资金；使用超募资金60,000,000元为市场营销网络建设项目追加投资。

　根据2012年8月30日2012年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司使用部分超募资金投资“广州佳隆酱汁生产基地项目”的议案》，公司使用超募资金180,000,000元投资广州佳隆酱汁生产基地项目。

　2012年12月28日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于利用超募资金补充募投项目资金缺口的议案》，同意利用剩余超募资金60,000,000元补充募投项目“2万吨鸡精、鸡粉生产基地建设项目”的资金缺口，用于购置设备。

　2015年3月6日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金参与竞买土地使用权的议案》，同意公司使用不超过人民币40,000,000元超募资金参与竞买夏津县国土资源局挂牌出让的位于夏津县北外环南侧、银山路西侧的工业用地。

　截至本公告日，公司剩余超募资金132,214,033.98元尚未使用（不含利息及收益）。

　二、本次超募资金使用具体情况

　（一）交易概述

　1、交易基本情况

　根据北京产权交易所（以下简称“北交所”）公开信息显示，前海中心于2015年9月9日在北京产权交易所挂牌，拟引进投资者进行增资扩股，本次融资将增加出资额60,000万元，占增资后的股权比例为50.9597%，挂牌价格为126,000万元，挂牌截止日期为2015年10月12日。前海中心本次增资扩股行为已经其所属主管部门深圳市人民政府金融发展服务办公室批准。

　公司与深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司、广州御银科技股份有限公司、深圳市新浩投资发展有限公司、深圳市创时股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳尚国金汇投资企业（有限合伙）、深圳前海华邦盛道投资合伙企业（有限合伙）和云南惠众东陆投资合伙企业（有限合伙）等共计7家合作方组成联合体，以联合体名义参与前海中心挂牌增资扩股项目。

　2、审议情况

　2015年9月30日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金和自有资金参与竞拍前海股权交易中心（深圳）有限公司股权的议案》，同意公司与其他合格投资者组成联合体，使用不超过人民币20,000万元参与竞拍前海股权交易中心（深圳）有限公司增资扩股后7.64395%的股权（以工商行政管理部门最终核准登记的信息为准），其中以超募资金13,221.403398万元支付部分对价，剩余对价以公司自有资金支付，并授权公司管理层在上述额度范围内办理本次股权竞拍的有关事宜，包括但不限于确定并签署联合体协议、决定报价、委托联合体授权代表、签署《增资扩股协议》、支付相关费用以及其他与本次竞拍有关的一切事宜。

　本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易无需提交股东大会审议。

　（二）交易标的基本情况

　1、标的企业基本信息

　公司名称：前海股权交易中心（深圳）有限公司

　注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　法定代表人：胡继之

　注册资本：57,740万元

　企业类型：国有控股

　经营范围：为各类债权、私募债券、资产支持证券、非公开上市公司股权、理财产品、资产权益、金融衍生产品、离岸金融产品、跨境人民币业务产品等金融产品、金融工具的登记、托管、挂牌、鉴（见）证、转让、过户、结算等提供场所、设施和服务；提供融资、并购、资本运作等服务；组织开展金融产品创新与交易活动；提供与前述业务相关的查询、信息服务；培训、咨询、评级、财务顾问服务；融资理财、委托投资；项目投资、投资管理；提供跨境人民币业务服务；其它相关业务（法律法规规定应经审批的，未获审批前不得经营）。

　2、标的企业股权结构

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　3、标的企业主要财务指标

　根据北京产权交易所公开信息显示，前海中心最近一年又一期的主要财务数据如下：

　单位：万元

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　4、标的企业的资产评估情况

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　5、截至本公告披露日，公司与前海中心不存在关联关系。

　（三）交易条件

　1、挂牌价格：126,000万元

　2、价款支付方式：一次性支付

　3、付款期限要求：《增资扩股协议》签署后7个工作日

　4、保证金设定：在收到产权交易机构书面通知之次日起7个工作日内向北交所指定账户缴纳人民币12,600万元的交易保证金。原则上未成为最终投资方的，保证金将在《择优结果通知书》发出之次日起3个工作日内原路径全额无息退还；成为最终投资方的，保证金按照《增资扩股协议》约定处置。

　5、与转让相关的其他条件

　（1）如挂牌期满只有一家符合条件的意向投资方，则采取协议的方式成交，交易保证金直接转为增资款的组成部分；如挂牌期满有两家及两家以上符合条件的意向投资方，则保证金转为择优保证金且最终转为增资款的一部分。若非融资方原因，出现以下任何一种情况时，融资方有权扣除意向投资方的全部保证金：①意向投资方交纳交易保证金后单方撤回受让申请的；②产生两家及两家以上符合条件的意向投资方后，未参加后续择优程序的；③被确定为投资方之次日起的7个工作日内，未与融资方签署《增资扩股协议》的；④虽与融资方签署《增资扩股协议》，但未按约定时限付清全部增资款及服务费的。

　（2）意向投资方需书面承诺：

　①同意在被确定为投资方之次日起 7个工作日内，与融资方签署《增资扩股协议》，并按照《增资扩股协议》的约定将剩余增资款一次性支付至北交所指定账户。同意北交所出具交易凭证后，将全部增资款划转至融资方指定账户；

　②同意一次性以现金方式支付增资款项，且参与融资方本次增资的资金来源合法，不存在受任何第三方委托向融资方增资的情况，并且保证在成为融资方股东之后不会实施委托持股、信托持股、表决权委托及其他任何可能影响融资方股权清晰及稳定性的行为；

　③同意自评估基准日至新增股东增资款全部缴清之日期间，融资方根据《公司法》和《章程》计提法定公积金后的可分配利润归本次增资后的新老股东按出资比例享有；

　④同意通过本次增资取得的融资方股权（包括因融资方实施资本公积转增、未分 配利润转增等权益变动而调整后的股权）的锁定期限至首次公开发行股票为止或三年（自本次增资办理完毕工商变更登记手续之日起计算，按两者发生时间早晚确定时限）。在锁定期内，投资者及其控股股东、实际控制人不得直接或间接将持有的融资方股权全部或部分转让给任何第三方，不由融资方回购该股权，不得将持有的融资方股权质押给任何第三方（依据司法机关或仲裁机构生效的判决或仲裁裁决作出的除外）。

　⑤如为财务投资者的，同意不干涉融资方经营活动；在融资方首次公开发行股票为止或三年（自本次增资办理完毕工商变更登记手续之日起计算，按两者发生时间早晚确定时限）。财务投资者放弃向融资方提名董事、监事人选的权利。

　（四）意向联合体资格条件

　1、根据《深圳市交易场所监督管理暂行办法》的规定，本项目不接受个人投资者；

　2、本增资项目只接受联合体投资，联合体中单一投资方认购新增注册资本额度应在5,000万-10,000万之间。具体须符合如下条件：

　（1）意向联合体需共同书面承诺如下事项：

　①认同融资方的发展愿景、价值观、战略目标、业务发展方向、管理模式、公司文化等，与融资方及其原股东能够建立良好的沟通协作关系；

　②意向联合体中单一投资方或其控股股东具有良好的公司治理结构和健全的内部控制制度，主体股权结构清晰、合规合法，不存在权属争议或潜在纠纷；

　③意向联合体中单一投资方或其控股股东应当具备良好的商业信誉，在最近36个月内未因违法违规行为受到刑事处罚和重大行政处罚，其法定代表人/负责人、董事、监事和高级管理人员无犯罪记录；

　④参与本次增资扩股不会对融资方的后续资本运作（包括但不限于首次公开发行股票并上市）造成重大不利影响或实质性障碍。

　（2）意向联合体成员中须不少于两家上市公司；

　（3）意向联合体的单一投资方应当从事正常经营活动，具备良好的财务状况，致力于长期投资合作，净资产不低于人民币1,000万元（以提供的最近一期审计报告为准）；

　（4）意向联合体成员中至少有一家为战略投资方，战略投资方需满足以下条件：

　①认购新增注册资本额度为10,000万元人民币；

　②截至2014年12月31日，经审计的净资产不少于10亿元人民币（以提供的14年度审计报告为准）；

　③战略投资方或其子公司须具有小额贷款资质和第三方支付资质（分别提供资质证明文件）。

　三、资金来源

　本次竞拍的资金来源为公司超募资金和自有资金，公司拟使用不超过人民币20,000万元参与竞拍前海中心增资扩股后7.64395%的股权（以工商行政管理部门最终核准登记的信息为准），其中以超募资金13,221.403398万元支付部分对价，剩余对价以公司自有资金支付。

　四、本次竞买的目的、风险提示及对公司的影响

　1、外延式发展为公司重点战略发展方向之一。本次竞拍前海中心，是公司外延式发展的重要战略举措。

　2、前海中心力求打造一个独立于沪深交易的新型资本市场。中心充分利用国务院赋予前海地区在金融改革创新领域先行先试的政策优势，发挥中心在场外市场的投融资功能、资源配置功能、风险发现和定价功能，为中小微企业提供综合性金融服务，积极探索产业链发展模式，以平台为基础设立一系列配套企业群，致力于发展成一个由若干层次平台和若干公司构成的多元化金融企业集团。前海中心还将构建互联网金融平台，打造面向未来的“网上部落”。如本次竞拍成功，将完善和优化公司对外投资的战略布局，有助于公司发掘和利用新机遇，推进战略扩张，增强公司竞争力。

　3、本次投资不会对公司2015年经营业绩产生重大影响。

　4、本次竞拍能否成功以及最终交易价格尚存在不确定性，如遇此次竞拍价格过高或其他因素影响，公司将视进程或放弃此次竞拍，请广大投资者注意风险。公司将根据竞拍进程及时披露相关信息。

　五、独立董事意见

　公司独立董事认为：本次竞拍前海股权交易中心（深圳）有限公司股权有利于提高公司资金的使用效率，符合公司发展规划，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，同意公司使用部分超募资金和自有资金参与竞拍前海股权交易中心（深圳）有限公司股权事项。

　六、保荐机构意见

　经核查，本保荐机构认为：佳隆股份上述超额募集资金使用计划已经公司董事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见。佳隆股份履行了相关决策程序及信息披露义务，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等有关规定，不存在违规使用募集资金的情形。本次超募资金的使用计划符合公司发展战略，有助于提高佳隆股份的募集资金使用效率。国信证券同意佳隆股份本次超募资金使用计划。

　七、备查文件

　1、公司第五届董事会第九次会议决议。

　2、公司独立董事对第五届董事会第九次会议相关事项发表的独立意见。

　3、国信证券股份有限公司关于广东佳隆食品股份有限公司部分超募资金使用事项的核查意见。

　特此公告。

　广东佳隆食品股份有限公司

　董事会

　二〇一五年九月三十日