股票代码： 002772 股票简称：众兴菌业 公告编号： 2015-031

天水众兴菌业科技股份有限公司

第二届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议于 2015 年9月30日在天水国家农业科技园区公司会议室以现场结合通讯的方式召开，本次会议由公司董事长陶军先生召集并主持，会议通知于2015年9月28日以专人递送、电子邮件等方式送达给全体董事和高级管理人员。应出席董事9人，实际出席董事9人，其中出席现场会议董事4人，以通讯方式参会董事5人。公司监事以及董事会秘书等高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式表决通过了以下议案：一、审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》

为进一步完善公司法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，不断激励公司董事和高级管理人员，稳定和吸引核心管理人员和核心技术（业务）人员等，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，实现公司、股东以及员工价值最大化，公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规，制订了《天水众兴菌业科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》。

公司董事陶军、刘亮、袁斌、李彦庆为本次限制性股票激励计划的激励对象，因此为关联董事，在审议本议案时回避表决。

表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权、4票回避

表决结果：通过

《天水众兴菌业科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、公司独立董事就本议案发表的独立意见、限制性股票激励计划激励对象名单等与本董事会议决议公告同日披露，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》以及《上海证券报》。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、审议通过了《关于将实际控制人陶军先生作为限制性股票激励计划激励对象的议案》

陶军先生为公司实际控制人，同时也是公司董事长、总经理。作为公司董事长、总经理，把握公司战略发展方向，制定公司的经营计划和目标责任方案，督促、检查股东大会和董事会决议的执行。因此，陶军先生作为公司战略方向指引者、主要的经营和管理者，成为公司本次限制性股票激励计划的激励对象具备合理性。

公司董事陶军先生为关联董事，在审议本议案时回避表决。

表决情况：8票赞成、0票反对、0票弃权、1票回避

表决结果：通过

公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 本议案尚需提交股东大会审议。

三、审议通过了《关于将田建刚先生作为限制性股票激励计划激励对象的议案》

田建刚先生目前担任生产厂长，主要负责指导、协调、解决各子公司生产上的具体事务，为公司核心骨干人员。其为公司持股5%以上的主要股东田德先生的直系亲属和实际控制人陶军先生的近亲属。田建刚先生成为公司本次限制性股票激励计划的激励对象，授予其限制性股票与其所任职务、岗位重要性相匹配。田建刚先生具备《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。因此，田建刚先生作为公司核心骨干人员，成为公司本次限制性股票激励计划的激励对象具备合理性。

公司董事陶军先生为关联董事，在审议本议案时回避表决。

表决情况：8票赞成、0票反对、0票弃权、1票回避

表决结果：通过

公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 本议案尚需提交股东大会审议。

四、审议通过了《关于将雷红刚先生作为限制性股票激励计划激励对象的议案》

雷红刚先生目前担任公司销售经理，主要负责公司及各子公司的销售业务，包括市场调研、价格拟定、客户开发等与销售相关的一系列事项，为公司核心骨干人员。其为公司实际控制人陶军先生的近亲属。雷红刚先生成为公司本次限制性股票激励计划的激励对象，授予其限制性股票与其所任职务、岗位重要性相匹配。雷红刚先生具备《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。因此，雷红刚先生作为公司核心骨干人员，成为公司本次限制性股票激励计划的激励对象具备合理性。

公司董事陶军先生为关联董事，在审议本议案时回避表决。

表决情况：8票赞成、0票反对、0票弃权、1票回避

表决结果：通过

公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 本议案尚需提交股东大会审议。

五、审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》

为保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，建立、健全激励与约束机制，完善公司法人治理结构，确保公司长远发展和股东利益的最大化，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励相关事项备忘录1、2、3号》等有关法律、法规和《天水众兴菌业科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》、《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制订本考核管理办法。

公司董事陶军、刘亮、袁斌、李彦庆为本次限制性股票激励计划的激励对象，因此为关联董事，在审议本议案时回避表决。

表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权、4票回避

表决结果：通过

《天水众兴菌业科技股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交股东大会审议。

六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》

为了具体实施天水众兴菌业科技股份有限公司限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施限制性股票激励计划的以下事项。

（1）确认激励对象参与限制性股票激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格；

（2）确定限制性股票激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票所必需的全部事宜；

（3）对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，按照限制性股票激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜（包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等）；

（4）因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量、授予价格、回购价格时，按照限制性股票激励计划规定的原则和方式进行调整；

（5）授权董事会决定限制性股票激励计划的中止、变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

（6）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理；

（7）签署、执行、修改、终止任何与限制性股票激励计划有关的协议；

（8）为限制性股票激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；

（9）实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2、提请公司股东大会授权董事会，就限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为本次限制性股票激励计划有效期。

公司董事陶军、刘亮、袁斌、李彦庆为本次限制性股票激励计划的激励对象，因此为关联董事，在审议本议案时回避表决。

表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权、4票回避

表决结果：通过

本议案尚需提交股东大会审议。

七、审议通过了《关于提议召开2015年第四次临时股东大会的议案》

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避

公司拟定于2015年10月19日召开公司2015年第四次临时股东大会。

对公司第二届董事会第七次会议审议通过的《公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《关于将实际控制人陶军先生作为限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于将田建刚先生作为限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于将雷红刚先生作为限制性股票激励计划激励对象的议案》、《公司限制性股票激励计划考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等事项进行表决审议。

《天水众兴菌业科技股份有限公司关于召开公司2015年第四次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

八、备查文件

1、天水众兴菌业科技股份有限公司第二届董事会第七次会议决议

2、《天水众兴菌业科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要

3、天水众兴菌业科技股份有限公司独立董事关于《天水众兴菌业科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的独立意见

4、天水众兴菌业科技股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单

5、《天水众兴菌业科技股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》

特此公告

天水众兴菌业科技股份有限公司董事会

2015年9月30日

股票代码： 002772 股票简称：众兴菌业 公告编号： 2015-032

天水众兴菌业科技股份有限公司

第二届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第五次会议于2015年9月30日下午以现场、通讯相结合的方式在公司会议室召开。召开本次会议的通知已于2015年9月28日以书面、电话、电子邮件等方式通知各位监事。本次会议由监事会主席汪国祥先生主持，会议应出席监事3名，实际出席3名，监事沈天明因在外地出差，以通讯方式表决。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会监事认真审议，本次会议以记名投票表决方式表决通过以下决议：

一、审议通过了《关于<天水众兴菌业科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权

监事会认为：《天水众兴菌业科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》 及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试 行）》以及《股权激励有关事项备忘录1》、《股权激励有关事项备忘录2》、《股 权激励有关事项备忘录3》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

《天水众兴菌业科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要， 详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、审议通过了《关于将公司实际控制人陶军先生作为限制性股票激励计划激励对象的议案》

表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权

监事会认为：将陶军先生作为限制性股票激励计划对象，授予其100万股限制性股票，因其为实际控制人，根据《股权激励有关事项备忘1号》的规定，陶军先生作为本次股权激励计划的激励对象资格及获授数量需经股东大会表决通过，且股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东须回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、审议通过了《关于将田建刚先生作为限制性股票激励计划激励对象的议案》

表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权

将田建刚先生作为限制性股票激励计划对象，因其为实际控制人陶军先生的近亲属和持股5%以上的主要股东田德先生的直系亲属，根据《股权激励有关事项备忘1号》的规定，田建刚先生作为本次股权激励计划的激励对象资格需经公司股东大会表决通过，且股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东须回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

四、审议通过了《关于将雷红刚先生作为限制性股票激励计划激励对象的议案》

表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权

将雷红刚先生作为限制性股票激励计划对象，因其为实际控制人陶军先生的近亲属，根据《股权激励有关事项备忘1号》的规定，雷红刚先生作为本次股权激励计划的激励对象资格需经公司股东大会表决通过，且股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东须回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

五、审议通过了《关于<天水众兴菌业科技股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》

表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权

经审核，公司监事会认为：公司《2015 年限制性股票激励计划考核管理办法》旨在保证公司股权激励计划的顺利实施，确保股权激励计划规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

《天水众兴菌业科技股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交股东大会审议。

六、审议通过了《关于核实<天水众兴菌业科技股份有限公司限制性股票激励计划之激励对象名单>的议案》

表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权

监事会认为：列入公司限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《股权激励管理办法》及《股权激励有关事项备忘录1》、《股权激励有关事项备忘录2》、《股权激励有关事项备忘录3》 规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划（草 案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。限制性股票激励计划激励对象名单，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

七、备查文件

天水众兴菌业科技股份有限公司第二届监事会第五次会议决议

特此公告

天水众兴菌业科技股份有限公司监事会

2015年9月30日

股票代码： 002772 股票简称：众兴菌业 公告编号： 2015-033

天水众兴菌业科技股份有限公司

关于召开2015年第四次临时股东大会通知的公告购买银行理财产品的公告通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次

本次股东大会为公司2015年第四次临时股东大会。

（二）股东大会的召集人

公司董事会。2015年9月30日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于提请召开2015年第四次临时股东大会的议案》。

（三）会议召开的合法、合规性

本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《天水众兴菌业科技股份有限公司章程》等相关法律法规的规定。

（四）会议召开的日期、时间

1、现场会议日期与时间：2015年10月19日（星期一）下午14:00开始；

2、网络投票日期与时间：2015年10月18日（星期日）－2015年10月19日（星期一），其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年10月19日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的具体时间为2015年10月18日下午15:00至2015年10月19日下午15:00的任意时间。

（五）会议的召开方式

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

本次股东大会由公司独立董事赵新民作为征集人，就股东大会中审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

《独立董事公开征集委托投票权报告书》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（六）出席对象

1、在股权登记日持有公司股份的股东

截至 2015 年10月13日（星期二）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司股东均有权参加本次股东大会和行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

2、公司董事、监事和高级管理人员

3、公司聘请的律师

（七）会议地点

天水国家农业科技园区（麦积区中滩镇）公司会议室

二、会议审议事项

（一）议案名称

序号	议案内容
1	《关于<天水众兴菌业科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案>》（各子议案需逐项表决）
1.1	激励对象的确定依据和范围
1.2	限制性股票激励计划的股票来源、标的股票数量
1.3	激励对象获授的限制性股票分配情况
1.4	限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期
1.5	限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1.6	限制性股票的授予与解锁条件
1.7	限制性股票激励计划的调整方法和程序
1.8	限制性股票会计处理
1.9	限制性股票回购注销的原则
1.10	限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序
1.11	公司、激励对象各自的权利义务
1.12	公司、激励对象发生异动的处理
2	《关于<天水众兴菌业科技股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》
3	《关于提请天水众兴菌业科技股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》 票激励计划相关事宜的议案》
4	《关于将实际控制人陶军先生作为限制性股票激励计划激励对象的议案》
5	《关于将田建刚先生作为限制性股票激励计划激励对象的议案》
6	《关于将雷红刚先生作为限制性股票激励计划激励对象的议案》

（二）披露情况

上述议案相关披露请查阅2015年9月30日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关内容。

（三）特别强调事项

公司股东既可参与现场投票，也可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票。

三、会议登记方法

（一）登记方式

1、法人股东凭单位出具的法定代表人证明、法定代表人授权委托书、股东卡及委托人身份证办理登记手续。

2、自然人股东须持本人身份证、股东卡、授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股东卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真方式登记。

（二）登记时间

2015年10月14日（星期三）上午9:00—11:30，下午14:00—16:30

（三）登记地点

天水国家农业科技园区（麦积区中滩镇）公司会议室

（四）登记手续

1、社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证，委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证；

2、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；

3、异地股东可将本人身份证、持股凭证通过信函或传真方式登记，传真方式请注明“证券部”收（须在登记时间10月14日前送达公司证券部）。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票具体操作流程详见附件一。

五、其他事项

（一）会议联系方式：

1、公司地址：天水市麦积区中滩镇天水国家农业科技园区

2、邮政编码：741030

3、电 话：0938-2851611

4、传 真：0938-2855051

5、联 系 人：李彦庆

（二）会议费用：与会股东或代理人食宿及交通费自理。

（三）网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

六、备查文件

《公司第二届董事会第七次会议决议》

《公司第二届监事会第五次会议决议》

特此通知

天水众兴菌业科技股份有限公司董事会

2015年9月30日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、投票代码：362772

2、投票简称：“众兴投票”

3、投票时间：2015年10月19日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00

4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票

（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序

（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

（2）选择公司会议进入投票界面；

（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序

（1）在投票当日，“众兴投票”、“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

股东大会对多项议案设置“总议案”的（总议案不包含累积投票议案），对应的议案号为100，申报价格为100.00元。对于逐项表决的议案，如议案1中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案1下全部子议案进行表决，1.01元代表议案1中子议案①，1.02元代表议案1中子议案②，依此类推。

表一：股东大会议案对应“委托价格”一览表

议案序号	议案名称	委托价格
总议案	所有议案	100
议案1	《关于<天水众兴菌业科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案>》（各子议案需逐项表决）	1.00
议案1中子议案①	激励对象的确定依据和范围	1.01
议案1中子议案②	限制性股票激励计划的股票来源、标的股票数量	1.02
议案1中子议案③	激励对象获授的限制性股票分配情况	1.03
议案1中子议案④	限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期	1.04
议案1中子议案⑤	限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法	1.05
议案1中子议案⑥	限制性股票的授予与解锁条件	1.06
议案1中子议案⑦	限制性股票激励计划的调整方法和程序	1.07
议案1中子议案⑧	限制性股票会计处理	1.08
议案1中子议案⑨	限制性股票回购注销的原则	1.09
议案1中子议案⑩	限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序	1.10
议案1中子议案?	公司、激励对象各自的权利义务	1.11
议案1中子议案?	公司、激励对象发生异动的处理	1.12
议案2	《关于<天水众兴菌业科技股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》	2.00
议案3	《关于提请天水众兴菌业科技股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》	3.00
议案4	《关于将实际控制人陶军先生作为限制性股票激励计划激励对象的议案》	4.00
议案5	《关于将田建刚先生作为限制性股票激励计划激励对象的议案》	5.00
议案6	《关于将雷红刚先生作为限制性股票激励计划激励对象的议案》	6.00

（4）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表二：表决意见对应“委托数量”一览表

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

二、通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年10月18日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2015年10月19日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二

授权委托书

致：天水众兴菌业科技股份有限公司

兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席天水众兴菌业科技股份有限公司2015年第四次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对本次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件，其行使表决的后果均由本人/本单位承担，委托期限至本次股东大会召开完毕。

本人/本单位对本次会议审议的各项议案的表决意见如下：

股东名称/姓名股数（股）	股东代理人（授权代表） 姓名	持股数（股）

序号	《关于<天水众兴菌业科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案>》
1.1	激励对象的确定依据和范围
1.2	限制性股票激励计划的股票来源、标的股票数量
1.3	激励对象获授的限制性股票分配情况
1.4	限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期
1.5	限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1.6	限制性股票的授予与解锁条件
1.7	限制性股票激励计划的调整方法和程序
1.8	限制性股票会计处理
1.9	限制性股票回购注销的原则
1.10	限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序
1.11	公司、激励对象各自的权利义务
1.12	公司、激励对象发生异动的处理
2	《关于<天水众兴菌业科技股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》
3	《关于提请天水众兴菌业科技股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》
4	《关于将实际控制人陶军先生作为限制性股票激励计划激励对象的议案》
5	《关于将田建刚先生作为限制性股票激励计划激励对象的议案》
6	《关于将雷红刚先生作为限制性股票激励计划激励对象的议案》

序号	议案名称	表决意见（非累积投票）
		同意（√）	反对（×）	弃权（Ο）

注：1、股东（含股东代理人）在议案对应的空格内打“√、×、Ο ”，分别表示同意、反对、弃权。每一议案只能选择“同意”、 “反对”、 “弃权”三者中的之一，多选或未选则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

2、委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)；委托人为法人股东的，需加盖法人单位公章。

3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

委托人姓名或名称（签字或盖章）：_____________________________________

委托人身份证号码或营业执照号码：____________________________________

委托人股东账号：____________________________________________________

委托人持有股数：____________________________________________________

受托人姓名(签字)：___________________________________________________

受托人身份证号码：__________________________________________________

委托日期：__________________________________________________________