证券代码：600185 股票简称：格力地产 编号：临2015-068

　可转债代码：110030 可转债简称：格力转债

　转股代码：190030 转股简称：格力转股

　格力地产股份有限公司

　董事会决议公告

　特别提示

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　格力地产股份有限公司第六届董事会第五次会议于2015年9月30日以通讯表决的方式召开。会议通知以电子邮件、传真、送达的方式发出。应出席董事9人，实际参加会议董事9人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》规定。

　二、董事会会议审议情况

　（一）审议通过《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》；

　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规规定，结合公司实际经营情况，公司拟申请向合格投资者非公开发行公司债券并在上海证券交易所挂牌转让。公司对经营、财务状况及非公开发行公司债券相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行公司债券的规定，具备非公开发行公司债券的条件和资格。

　表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

　（二）审议通过《关于非公开发行公司债券方案的议案》；

　1、发行规模：本次发行的公司债券规模不超过人民币30亿元（含30亿元），可分期发行。具体发行规模及发行期次安排提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。其中首期发行规模不超过人民币15亿元（含15亿元）。

　表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

　2、票面金额和发行价格：本次非公开发行公司债券面值100元，按面值平价发行。

　表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

　3、发行方式及发行对象：本次公司债券仅向合格投资者非公开发行，合格投资者的范围根据中国证监会、证券交易所和中国证券业协会的相关规定确定，发行对象不超过200人。

　表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

　4、挂牌转让方式：公司将申请本次公司债券于上海证券交易所挂牌转让。经监管部门批准，本次债券亦可在法律允许的其他交易场所挂牌转让。

　表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

　5、债券期限：本次债券期限为5年（附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权）。

　表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

　6、债券利率及确定方式：本次债券为固定利率债券，票面利率由公司和主承销商通过市场询价，协商一致确定。

　表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

　7、募集资金用途：本次公司债券的募集资金将用于补充公司流动资金。

　表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

　8、本次发行公司债券决议的有效期：本次债券发行的临时股东大会决议的有效期自公司临时股东大会审议通过之日起24个月。

　表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

　9、偿债保障措施：

　提请股东大会授权公司董事会在本次公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：

　（1）不向股东分配利润；

　（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　（4）与公司债券相关的公司主要责任人不得调离。

　表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

　（三）审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次公司债券发行及挂牌转让相关事宜的议案》；

　为提高本次发行的工作效率，根据本次发行公司债券工作的需要，董事会提请股东大会授权董事会根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

　1、提请股东大会授权董事会在法律、法规允许的范围内，根据本公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行数量、债券期限、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款等与发行条款有关的一切事宜；

　2、提请股东大会授权董事会决定并聘请参与本次发行的中介机构及债券受托管理人，并签署债券受托管理人协议以及制定债券持有人会议规则；

　3、提请股东大会授权董事会具体办理本次公司债券发行的申报事宜（包括但不限于授权、签署、执行、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、协议、合约及根据法律、法规进行的信息披露）；

　4、提请股东大会授权董事会签署与本次公司债券发行及挂牌转让相关的合同、协议和其他法律文件；

　5、提请股东大会授权董事会在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的挂牌转让事宜；

　6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新批准的事项外，授权董事会依据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

　7、在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；

　8、提请股东大会授权公司董事会办理与本次公司债券发行及挂牌转让有关的其它事项；

　9、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

　根据《公司章程》，议案（一）、（二）、（三）需提交股东大会审议。

　特此公告。

　格力地产股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年九月三十日

　证券代码：600185 股票简称：格力地产 编号：临2015-069

　可转债代码：110030 可转债简称：格力转债

　转股代码：190030 转股简称：格力转股

　格力地产股份有限公司关于非

　公开发行公司债券方案的公告

　特别提示

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、本次非公开发行公司债券的发行条件

　为进一步改善债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低公司融资成本，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际经营情况，公司拟申请向合格投资者非公开发行公司债券并在上海证券交易所挂牌转让。经对公司经营、财务状况及非公开发行公司债券相关事项的逐项自查，公司董事会认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行公司债券的规定，具备非公开发行公司债券的条件和资格。

　二、本次非公开发行公司债券的发行方案

　1、发行规模：本次发行的公司债券规模不超过人民币30亿元（含30亿元），可分期发行。具体发行规模及发行期次安排提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。其中首期发行规模不超过人民币15亿元（含15亿元）。

　2、票面金额和发行价格：本次非公开发行公司债券面值100元，按面值平价发行。

　3、发行方式及发行对象：本次公司债券仅向合格投资者非公开发行，合格投资者的范围根据中国证监会、证券交易所和中国证券业协会的相关规定确定，发行对象不超过200人。

　4、挂牌转让方式：公司将申请本次公司债券于上海证券交易所挂牌转让。经监管部门批准，本次债券亦可在法律允许的其他交易场所挂牌转让。

　5、债券期限：本次债券期限为5年（附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权）。

　6、债券利率及确定方式：本次债券为固定利率债券，票面利率由公司和主承销商通过市场询价，协商一致确定。

　7、募集资金用途：本次公司债券的募集资金将用于补充公司流动资金。

　8、本次发行公司债券决议的有效期：本次债券发行的临时股东大会决议的有效期自公司临时股东大会审议通过之日起24个月。

　9、偿债保障措施：

　提请股东大会授权公司董事会在本次公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：

　（1）不向股东分配利润；

　（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　（4）与公司债券相关的公司主要责任人不得调离。

　三、本次非公开发行公司债券的授权事项

　为提高本次发行的工作效率，根据本次发行公司债券工作的需要，董事会提请股东大会授权董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

　1、授权董事会在法律、法规允许的范围内，根据本公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行数量、债券期限、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款等与发行条款有关的一切事宜；

　2、授权董事会决定并聘请参与本次发行的中介机构及债券受托管理人，并签署债券受托管理人协议以及制定债券持有人会议规则；

　3、授权董事会具体办理本次公司债券发行的申报事宜（包括但不限于授权、签署、执行、完成与本次发行及挂牌转让相关的所有必要的文件、协议、合约及根据法律、法规进行的信息披露）；

　4、授权董事会签署与本次公司债券发行及挂牌转让相关的合同、协议和其他法律文件；

　5、授权董事会在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的挂牌转让事宜；

　6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新批准的事项外，授权董事会依据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

　7、在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；

　8、授权公司董事会办理与本次公司债券发行及挂牌转让有关的其它事项；

　9、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　四、备查文件

　格力地产股份有限公司第六届董事会第五次会议决议。

　特此公告。

　格力地产股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年九月三十日