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2015年09月30日 星期三 上一期  下一期
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大唐华银电力股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
发行结果暨股份变动公告

 证券代码:600744 证券简称:华银电力 公告编号:2015-53

 大唐华银电力股份有限公司

 发行股份购买资产并募集配套资金

 发行结果暨股份变动公告

 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 重要提示:

 1、本次发行概况

 (1)发行股份购买资产

 本次发行种类:人民币普通股(A 股)

 本次发行数量:925,209,403股

 本次发行价格:3.05元/股

 (2)募集配套资金

 本次发行种类:人民币普通股(A 股)

 本次发行数量:144,266,871股

 本次发行价格:6.52元/股

 2、交易对方与认购对象的股份数量和限售期

 (1)发行股份购买资产

 ■

 (2)配套资金

 ■

 3、预计上市时间

 本公司已于2015年9月24日、2015年9月28日就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关登记材料,其中募集配套资金所发行的144,266,871股A股已于2015年9月24日登记至泰康资产管理有限责任公司等5名特定投资者名下,发行股份购买资产所发行的925,209,403股A股已于2015年9月28日登记至中国大唐集团公司(以下简称“大唐集团”)等3名交易对方名下。增发后本公司股份数量为1,781,124,274股。本次新增股份为有限售条件流通股。

 本次发行股份大唐集团、大唐耒阳发电厂(以下简称“耒阳电厂”)所获股份预计上市流通日期为2018年9月28日,湖南湘投地方电力资产经营有限公司(以下简称“地电公司”)所获股份预计上市流通日期为2016年9月28日,招商财富资产管理有限公司、王敏、财通基金管理有限公司、创金合信基金管理有限公司所获股份预计上市流通日期为2016年9月24日。如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第一个交易日。

 4、资产过户情况

 2015年7月28日,大唐集团、地电公司将合计持有的大唐湘潭发电有限责任公司(以下简称“湘潭公司”)100%股权过户至公司;2015年7月31日,大唐集团将持有的大唐华银张家界水电有限公司(以下简称“张水公司”)35%股权过户至公司,工商变更登记手续均已办理完成。公司与耒阳电厂于2015年8月28日签署了资产交割确认书,确认2015年8月28日,耒阳电厂全部经营性资产及相关负债由公司承接,其中部分房产、土地、车辆的权属证明文件正在办理变更登记手续。截止2015年9月24日,上述房产、土地、车辆的过户手续均已办理完毕。天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对本次交易的资产交割及过户情况进行了确认,并出具了《验资报告》(天职业字[2015]13071号)。

 一、本次发行概况

 (一)本次发行的决策程序及核准情况

 1、2014年6月27日,大唐集团召开总经理办公会原则同意启动华银电力定向增发购买资产工作。

 2、2014年7月8日,大唐集团发布《关于开展集团公司在湘优质电力资产注入大唐华银电力股份有限公司前期工作的通知》,原则同意开展大唐集团在湘优质电力资产注入华银电力前期工作。在完成审计、评估等各项工作后,形成资产注入方案,报送大唐集团批准。

 3、2014年9月30日,地电公司召开2014年第1次董事会审议通过《关于公司所持湘潭电厂股权置换为华银电力股份的议案》,同意华银电力以3.05元/股的价格,非公开发行股份方式购买地电公司所持湘潭公司39.07%的股权。

 4、2014年10月23日,本公司召开2014年第8次董事会审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易之议案》等相关议案,关联董事在表决时进行了回避。独立董事审核了本次交易相关文件,对本次交易事项进行书面认可,同意提交本公司董事会审议,并对本次重大资产重组暨关联交易事项发表了独立董事意见。

 5、2014年10月23日,本公司分别与大唐集团、地电公司及耒阳电厂签署了《发行股份购买资产框架协议》。

 6、2014年11月28日,耒阳电厂召开职工代表大会同意本次重组,2014年12月8日耒阳电厂厂长办公会审议同意本次重组。

 7、2014年12月30日,大唐集团召开2014年第二十一次总经理办公会,同意本次重组。

 8、2015年1月27日,湖南湘投控股集团有限公司召开董事会审议同意地电公司进行本次重组。

 9、2015年1月30日,本公司召开2015年第1次董事会,审议通过了《关于<大唐华银电力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》等议案,关联董事在表决时进行了回避。独立董事审核了本次交易相关文件,对本次交易事项进行书面认可,同意提交本公司董事会审议,并对本次重大资产重组暨关联交易事项发表了独立董事意见。

 10、2015年1月30日,本公司分别与大唐集团、地电公司及耒阳电厂签署了《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》,自《发行股份购买资产协议》签署之日起,《发行股份购买资产框架协议》终止且不再履行。

 11、2015年2月2日,本公司取得关于湘潭公司、张水公司以及耒阳电厂的《国有资产评估项目备案表》。

 12、2015年2月9日,湖南国资委出具《湖南省国资委关于湖南湘投地方电力资产经营有限公司以所持大唐湘潭发电有限责任公司股权作为对价认购大唐华银电力股份有限公司股份有关问题的批复》(湘国资产权函[2015]17号),批复同意地电公司以所持湘潭公司39.07%股权作为对价,认购华银电力非公开发行的股份。

 13、2015年2月12日,国务院国资委出具《关于大唐华银电力股份有限公司资产重组暨配套融资有关问题的批复》(国资产权[2015]92号),批复原则同意公司本次资产重组及配套融资的总体方案。

 14、2015年2月16日,本公司召开2015年第1次临时股东大会,审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》等议案。

 15、2015年5月10日,商务部反垄断局已就本次交易作出《不实施进一步审查通知》(商反垄初审函[2015]第111号),明确对本次重组不实施进一步审查。

 16、2015年5月14日,华银电力2015年第四次董事会审议通过关于公司对《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》回复说明及相关事项的议案,并于同日签署《盈利预测补偿协议之补充协议》。

 17、2015年6月26日,本次交易取得中国证监会《关于核准大唐华银电力股份有限公司向中国大唐集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]1421号),核准公司向大唐集团发行371,530,494股股份、向耒阳电厂发行344,695,901股股份、向地电公司发行208,983,008股股份购买相关资产,核准上市公司非公开发行不超过30,840万股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

 (二)本次发行情况

 1、发行股份购买资产

 (1)发行种类:人民币普通股(A 股)

 (2)发行价格

 本次发行股份购买资产的发行底价为董事会决议公告日(华银电力董事会2014年第8次会议决议公告日)前二十个交易日公司股票交易均价,即3.05元/股。

 (3)发行对象、发行数量及锁定期

 ■

 2、募集配套资金

 (1)发行种类:人民币普通股(A 股)

 (2)发行价格

 本次非公开发行价格为6.52元/股。

 本次发行采取投资者竞价方式确定发行价格。公司和中信建投证券根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统计,在询价中,共有17位投资者提交申购报价单。经主承销商与律师共同核查,其中7家属于证券投资基金,故其无需缴纳保证金,2位投资者未按约定缴纳保证金,其报价为无效报价,其余有8家投资者按约定足额缴纳保证金,共计15家投资者报价为有效报价。通过簿记建档的方式,按照价格优先、数量优先、时间优先的原则,最终确定发行价格为6.52元/股,与发行底价的比率为213.77%。

 (3)发行数量:144,266,871股

 (4)发行对象及发行方式

 本次交易采取非公开发行的方式,发行对象共5家,即泰康资产管理有限责任公司、招商财富资产管理有限公司、王敏、财通基金管理有限公司和创金合信基金管理有限公司。

 (5)募集资金及发行费用

 根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对公司出具的《验资报告》(天职业字[2015]12574号),本次发行募集资金总额为人民币940,619,998.92元,扣除发行费用(包括承销费用、验资费用等)人民币19,467,588.69元,募集资金净额为人民币921,152,410.23元。

 (6)发行股票的锁定期

 上述发行对象均承诺其认购本次发行股份的锁定期为自新增股份上市之日起12个月。

 (三)验资和股份登记情况,注册会计师出具的专项验资报告的结论性意见

 1、截至2015年8月27日止,发行对象已将认购资金全额940,619,998.92元汇入独立财务顾问(主承销商)为本次发行开立的专用账户

 2、2015年8月28日,独立财务顾问(主承销商)将上述认购款项扣除承销费后的余额划转至华银电力指定的本次募集资金专户内。

 3、2015年8月31日,天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)就募集资金到账事项出具了《验资报告》(天职业字[2015]12574号),确认募集资金到账。根据该验资报告,截至2015年8月28日止,华银电力通过向社会非公开发行人民币普通股(A股)144,266,871股,募集资金合计940,619,998.92元,扣除发行费用(包括承销费用、验资费用等)人民币19,467,588.69元,净募集资金人民币921,152,410.23元。其中增加股本144,266,871.00元,增加资本公积776,885,539.23元。

 4、股份登记情况

 (1)华银电力本次发行股份购买资产发行的A股股票已于2015年9月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记托管手续。

 (2)华银电力本次募集资金发行的A股股票已于2015年9月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记托管手续。

 (四)资产过户情况

 2015年7月28日,大唐集团、地电公司将合计持有的湘潭公司100%股权过户至公司;2015年7月31日,大唐集团将持有的大唐华银张家界水电有限公司35%股权过户至公司,工商变更登记手续均已办理完成。公司与耒阳电厂于2015年8月28日签署了资产交割确认书,确认2015年8月28日,耒阳电厂全部经营性资产及相关负债由公司承接,其中部分房产、土地、车辆的权属证明文件正在办理变更登记手续。截止2015年9月24日,上述房产、土地、车辆的过户手续均已办理完毕。天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对本次交易的资产交割及过户情况进行了确认,并出具了《验资报告》(天职业字[2015]13071号)。

 (五)独立财务顾问及律师关于本次发行股份购买资产并募集配套资金的结论意见

 1、发行股份购买资产

 (1)独立财务顾问(主承销商)中信建投证券认为:本次交易的决策程序,以及获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定。本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕,过户手续合法有效。尚需履行的后续事项,其履行不存在实质性法律障碍,不会因为该等程序性事项导致本次交易无法实施。

 (2)发行人律师北京市浩天信和律师事务所认为:

 “A、本次重组方案、本次发行中的发行价格、发行数量符合中国法律以及华银电力股东大会决议的相关规定。

 B、华银电力就本次重组已经依法履行了目前阶段应当履行的批准和授权,所取得的批准和授权合法、有效。

 C、本次重组的资产交割情况符合《公司法》、《证券法》、及《重组管理办法》等相关法律、法规的规定,合法、有效。

 D、本次重组的相关后续事项办理,不存在重大法律障碍或重大法律风险。”

 2、募集配套资金

 (1)独立财务顾问(主承销商)中信建投证券认为:

 “A、本次发行经过了必要的授权,并获得了中国证监会的核准;

 B、本次发行股票的定价符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定,发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效;

 C、本次发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益,符合发行人2015年第1次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定;

 D、本次发行符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定,合法、有效。”

 (2)发行人北京市律师浩天信和律师事务所认为:“发行人本次配套发行已经获得必要的批准和授权;本次配套发行涉及的发行人、主承销商均具备相应的主体资格;本次配套发行的过程符合中国法律的相关规定,选择及确定发行对象、发行价格、发行股份数额及各发行对象所获配售股份的结果公平、公正,符合发行人股东大会决议和中国法律的规定;本次配套发行中《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知》、《认购协议》等法律文件合法、有效;本次配套发行资金划付过程及发行结果符合中国法律、中国证监会《关于核准大唐华银电力股份有限公司向中国大唐集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]1421号)及发行人本次重组股东大会决议的相关规定,合法、有效。”

 二、募集配套资金发行结果及对象简介

 (一)发行结果

 本次发行采取投资者竞价方式确定发行价格,发行价格为6.52元/股,各发行对象的申购报价及其获得配售的情况如下:

 ■

 在本次发行申购、配售过程中,各类机构获配金额和比例分别是:

 ■

 (二)发行对象基本情况及与公司的关系

 1、泰康资产管理有限责任公司

 (1)基本情况

 公司名称:泰康资产管理有限责任公司

 注册地址:北京市西城区复兴门内大街156号泰康人寿大厦七层

 法定代表人:段国圣

 注册资本:10亿元

 经营范围:管理运用自有资金及保险资金;受托资金管理业务;与资金管理业务相关的咨询业务;公开募集证券投资基金管理业务;国家法律法规允许的其他资产管理业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

 (2)与公司的关联关系

 与公司不存在关联关系。

 (3)本次发行认购情况

 认购股数:1,779万股

 限售期安排:参与本次发行认购的股份,自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。

 (4)发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

 与公司最近一年未发生重大交易。

 (5)发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

 对于未来可能发生的交易,公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求,履行相应的内部审批决策程序,并作充分的信息披露。

 2、招商财富资产管理有限公司

 (1)基本情况

 公司名称:招商财富资产管理有限公司

 注册地址:深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室

 法定代表人:赵生章

 注册资本:10亿元

 经营范围:经营特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。

 (2)与公司的关联关系

 与公司不存在关联关系。

 (3)本次发行认购情况

 认购股数:1,457万股

 限售期安排:参与本次发行认购的股份,自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。

 (4)发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

 与公司最近一年未发生重大交易。

 (5)发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

 对于未来可能发生的交易,公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求,履行相应的内部审批决策程序,并作充分的信息披露。

 3、王敏

 (1)与公司的关联关系

 与公司不存在关联关系。

 (2)本次发行认购情况

 认购股数:2,914万股

 限售期安排:参与本次发行认购的股份,自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。

 (3)发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

 与公司最近一年未发生重大交易。

 (4)发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

 对于未来可能发生的交易,公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求,履行相应的内部审批决策程序,并作充分的信息披露。

 4、财通基金管理有限公司

 (1)基本情况

 公司名称:财通基金管理有限公司

 注册地址:上海市虹口区吴淞路619号505室

 法定代表人:阮琪

 注册资本:2亿元

 经营范围:基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

 (2)与公司的关联关系

 与公司不存在关联关系。

 (3)本次发行认购情况

 认购股数:4,825万股

 限售期安排:参与本次发行认购的股份,自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。

 (4)发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

 与公司最近一年未发生重大交易。

 (5)发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

 对于未来可能发生的交易,公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求,履行相应的内部审批决策程序,并作充分的信息披露。

 5、创金合信基金管理有限公司

 (1)基本情况

 公司名称:创金合信基金管理有限公司

 注册地址:深圳市前海深港合作区前湾一路1号201室

 法定代表人:刘学民

 注册资本:1.7亿元

 经营范围:基金募集;基金销售;特定客户资产管理;资产管理;中国证监会许可的其他业务。

 (2)与公司的关联关系

 与公司不存在关联关系。

 (3)本次发行认购情况

 认购股数:3,451万股

 限售期安排:参与本次发行认购的股份,自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。

 (4)发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

 与公司最近一年未发生重大交易。

 (5)发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

 对于未来可能发生的交易,公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求,履行相应的内部审批决策程序,并作充分的信息披露。

 三、本次发行后公司前十大股东情况

 本次发行未导致公司控制权发生变化,本次发行后公司前10名股东持股情况如下(截至2015年9月28日):

 ■

 四、本次发行前后公司股本结构变动情况

 本次发行前后,公司股本结构变化情况如下:

 ■

 五、管理层讨论与分析

 (一)资产结构变化情况

 本次发行完成后,公司的资产总额与净资产规模将得到增加,公司财务结构更趋稳健,公司的资金实力将得到有效提升,一方面有利于降低公司的财务风险;另一方面也为公司后续业务的开拓提供了良好的保障。

 (二)业务结构变动情况

 本次发行完成后,公司的主营业务不会发生变化。

 本次募集配套资金扣除发行费用后全部用于补充上市公司及标的资产的流动资金,为公司及标的资产后续业务发展奠定基础,有利于提高本次重组的整合绩效;同时有利于降低上市公司资产负债率水平,改善财务结构,减少利息费用支出,提高抗风险能力和持续经营能力。

 (三)公司治理变动情况

 本次股票发行前,公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作,建立了比较完善的公司治理制度。

 本次股票发行完成后,公司的控股股东及实际控制人并未发生变更,将仍然保持原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定,进一步规范运作,切实保证公司的独立性。

 (四)关联交易及同业竞争影响

 本次交易完成后,上市公司关联交易金额及关联交易比例大幅下降,本次交易有利于增强上市公司独立性,完善上市公司的治理结构。

 通过本次交易,华银电力收购湘潭公司全部股权,耒阳电厂资产,及张水公司35%股权。本次交易完成后,华银电力实现了对湘潭公司和张水公司全资控股,并且持有耒阳电厂全部经营性资产,有效解决了华银电力与湘潭公司、耒阳电厂存在的同业竞争问题,有利于完善上市公司的治理结构。

 六、出具专业意见的中介机构情况

 (一)独立财务顾问(主承销商)

 名称:中信建投证券股份有限公司

 住所:北京市朝阳区安立路66号4号楼

 联系地址:北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层

 法定代表人:王常青

 电话:010-85130615

 传真:010-65608451

 经办人员:吕晓峰、郭瑛英、王波、费俊淇、石啸、张芸维

 (二)法律顾问

 名称:北京市浩天信和律师事务所

 住所:北京市朝阳区光华路7号汉威大厦东区5A

 联系地址:北京市朝阳区光华路7号汉威大厦东区5A

 单位负责人:刘鸿

 电话:010-52019988

 传真:010-65612322

 经办人员:陶姗、邵文辉

 (三)审计机构

 名称:天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)

 住所:北京海淀区车公庄西路19号外文文化创意园12号楼

 联系地址:北京海淀区车公庄西路19号外文文化创意园12号楼

 单位负责人:陈永宏

 电话:0731-82183800

 传真:0731-82183808

 经办人员:刘宇科、贺艳峰

 名称:北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)

 住所:北京市西城区裕民路18号北环中心22层

 联系地址:北京市西城区裕民路18号北环中心22层

 单位负责人:王全洲

 电话:010-82250666

 传真:010-82250851

 经办人员:梁永强、胡瑶瑶

 七、备查文件

 1、《大唐华银电力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书》

 2、《大唐华银电力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况报告书》

 3、《中信建投证券股份有限公司关于大唐华银电力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之核查意见》

 4、《北京市浩天信和律师事务所关于大唐华银电力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施结果之法律意见书》

 特此公告。

 

 ■

 

 大唐华银电力股份有限公司

 年 月 日

 大唐华银电力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

 之实施情况报告书

 

 独立财务顾问

 (主承销商)

 中信建投证券股份有限公司

 二〇一五年九月

 声 明

 本公司及公司董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任。

 中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证,任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

 根据《证券法》等相关法律、法规的规定,本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。

 投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

 公司提醒广大投资者:本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的简要情况,投资者如欲了解更多信息,请仔细阅读公司发布于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《大唐华银电力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件。

 释 义

 在本核查意见中,除非另有说明,以下简称具有如下含义:

 ■

 一、本次交易基本情况

 (一)交易方案概况

 本次重组的交易方案为公司拟向大唐集团、地电公司和耒阳电厂非公开发行股份,购买大唐集团所持湘潭公司60.93%股权、张水公司35%股权,地电公司所持湘潭公司39.07%股权,以及耒阳电厂全部经营性资产(包括相关负债)。

 同时,公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金,配套融资总额不超过本次交易总额的25%,且不超过94,062万元。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件,但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。本次募集配套资金扣除发行费用后全部用于补充上市公司及标的资产的流动资金。

 (二)本次交易支付方式及配套融资安排

 1、发行股份购买资产的方案简介

 (1)发行定价

 本次发行股份购买资产定价基准日为华银电力2014年第8次董事会决议公告日即2014年10月25日。公司本次定价基准日前20个交易日交易均价为3.05元/股,公司向交易对方发行股份价格为3.05元/股,不低于本次定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日交易均价确定方式如下:董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

 (2)发行数量

 参照《资产评估报告》的资产基础法评估结果并经各方友好协商,本次收购大唐集团所持湘潭公司60.93%股权、张水公司35%股权,地电公司所持湘潭公司39.07%股权,以及耒阳电厂全部经营性资产(包括相关负债)的交易总对价确定为282,188.87万元,华银电力以发行股份方式支付,按3.05元/股的发行价格计算,本次发行股份购买资产涉及的发行上市公司股份数量具体如下:

 ■

 (3)锁定期安排

 根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》以及交易对方出具的股份锁定承诺函,本次交易中,发行股份购买资产的交易对方取得的上市公司股份锁定期安排如下:

 ■

 本次发行结束后,基于本次发行而享有的华银电力送红股、转增股本等股份,亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符,交易各方将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后,股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。

 2、募集配套资金

 本次募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%,即不超过94,062万元。

 (1)发行定价

 本次募集配套资金的定价基准日为公司2014年第8次董事会决议公告日即2014年10月25日。

 本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日的股票交易均价,即3.05元/股。最终发行价格在公司取得证监会关于本次重组的核准批文后,由公司董事会根据股东大会的授权,依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况,并根据发行对象申购报价的情况,与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定,申报价格低于发行底价的申报无效。

 (2)发行数量

 公司拟向不超过10名特定投资者发行不超过30,840万股募集配套资金,占发行后总股本的比例不高于15.85%。在本次配套融资发行定价基准日至股票发行日期间,若公司发生派息、送股或资本公积转增股本等除权、除息事项,将按照上交所的相关规则对本次配套融资发行的发行价格下限作相应的调整,发行股份数量也随之进行调整。

 (3)锁定期安排

 本次配套融资向特定投资者发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期届满后按中国证监会和上交所的相关规定执行。本次募集配套资金结束后,特定投资者因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份,亦应遵守此规定。

 二、本次交易实施过程

 (一)本次交易的决策过程

 2014年6月27日,大唐集团召开总经理办公会原则同意启动华银电力定向增发购买资产工作。

 2014年7月8日,大唐集团发布《关于开展集团公司在湘优质电力资产注入大唐华银电力股份有限公司前期工作的通知》,原则同意开展大唐集团在湘优质电力资产注入华银电力前期工作。在完成审计、评估等各项工作后,形成资产注入方案,报送大唐集团批准。

 2014年9月30日,地电公司召开2014年第1次董事会审议通过《关于公司所持湘潭电厂股权置换为华银电力股份的议案》,同意华银电力以3.05元/股的价格,非公开发行股份方式购买地电公司所持湘潭公司39.07%的股权。

 2014年10月23日,公司召开2014年第8次董事会审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易之议案》等相关议案,关联董事在表决时进行了回避。独立董事审核了本次交易相关文件,对本次交易事项进行书面认可,同意提交公司董事会审议,并对本次重大资产重组暨关联交易事项发表了独立董事意见。

 2014年10月23日,公司分别与大唐集团、地电公司及耒阳电厂签署了《发行股份购买资产框架协议》。

 2014年11月28日,耒阳电厂召开职工代表大会同意本次重组,2014年12月8日耒阳电厂厂长办公会审议同意本次重组。

 2014年12月30日,大唐集团召开2014年第二十一次总经理办公会,同意本次重组。

 2015年1月27日,湖南湘投控股集团有限公司召开董事会审议同意地电公司进行本次重组。

 2015年1月30日,公司召开2015年第1次董事会,审议通过了《关于<大唐华银电力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》等议案,关联董事在表决时进行了回避。独立董事审核了本次交易相关文件,对本次交易事项进行书面认可,同意提交公司董事会审议,并对本次重大资产重组暨关联交易事项发表了独立董事意见。

 2015年1月30日,公司分别与大唐集团、地电公司及耒阳电厂签署了《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》,自《发行股份购买资产协议》签署之日起,《发行股份购买资产框架协议》终止且不再履行。

 2015年2月2日,公司取得关于湘潭公司、张水公司以及耒阳电厂的《国有资产评估项目备案表》。

 2015年2月9日,湖南国资委出具《湖南省国资委关于湖南湘投地方电力资产经营有限公司以所持大唐湘潭发电有限责任公司股权作为对价认购大唐华银电力股份有限公司股份有关问题的批复》(湘国资产权函[2015]17号),批复同意地电公司以所持湘潭公司39.07%股权作为对价,认购华银电力非公开发行的股份。

 2015年2月12日,国务院国资委出具《关于大唐华银电力股份有限公司资产重组暨配套融资有关问题的批复》(国资产权[2015]92号),批复原则同意公司本次资产重组及配套融资的总体方案。

 2015年5月10日,商务部反垄断局已就本次交易作出《不实施进一步审查通知》(商反垄初审函[2015]第111号),明确对本次重组不实施进一步审查。

 2015年5月14日,华银电力2015年第四次董事会审议通过关于公司对《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》回复说明及相关事项的议案,并于同日签署《盈利预测补偿协议之补充协议》。

 2015年6月26日,本次交易取得中国证监会的核准。

 (二)本次交易资产过户及股份发行情况

 2015年7月28日,大唐集团、地电公司将合计持有的湘潭公司100%股权过户至公司。2015年7月31日,大唐集团将持有的张水公司35%股权过户至公司,工商变更登记手续均已办理完成。

 公司与耒阳电厂于2015年8月28日签署了资产交割确认书,确认2015年8月28日,耒阳电厂全部经营性资产及相关负债由公司承接,其中部分房产、土地、车辆的权属证明文件正在办理变更登记手续。2015年9月24日,上述房产、土地、车辆的权属证明文件的变更登记手续全部办理完毕。

 天职国际对本次交易的资产交割及过户情况进行了确认,并出具了《验资报告》(天职业字[2015]13071号)。

 2015年9月28日,公司在登记结算公司办理完成了本次向大唐集团、地电公司、耒阳电厂发行股份的股权登记手续,2015年9月29日登记结算公司出具了《证券变更登记证明》。公司已办理完毕本次新增股份925,209,403股的登记手续。

 (三)配套募集资金股份发行情况

 配套融资发行股份的底价为董事会决议公告日(华银电力董事会2014年第8次会议决议公告日)前二十个交易日公司股票交易均价,即3.05元/股。

 本次发行采取投资者竞价方式确定发行价格。公司和中信建投根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统计,在询价中,共有17位投资者提交申购报价单,经主承销商与律师的共同核查,其中7家属于证券投资基金,故其无需缴纳保证金,其中2位投资者未按约定缴纳保证金,其报价为无效报价,其余有8家投资者按约定足额缴纳保证金。共计15家投资者报价为有效报价。通过簿记建档的方式,按照价格优先、数量优先、时间优先的原则,最终确定发行价格为6.52元/股,与发行底价的比率为213.77%。

 发行对象获得配售的情况如下:

 ■

 2015年9月24日,公司在登记结算公司办理完成了本次向特定对象非公开发行股份募集配套资金的股权登记手续,登记结算公司出具了《证券变更登记证明》。公司已办理完毕本次新增股份144,266,871股的登记手续。

 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

 本次重大资产重组实施过程中不存在实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情形。

 四、重组实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

 重组报告书中已经披露,本次重组前,大唐集团与财政部签署《转贷协议》项下的贷款,实际用于耒阳电厂购买二期发电项目机组设备,并由耒阳电厂以其二期部分发电机组设备(即4号机组锅炉、汽轮发电机等设备)(评估值约10亿元),为大唐集团在《转贷协议》项下主债务(金额约1.25亿美元),向财政部提供动产抵押担保。本次重组实施后,华银电力为耒阳电厂经营性资产的权利人,实际承继使用《转贷协议》项下贷款,并应根据与财政部和大唐集团签署的《关于实施湖南电力发展项目的抵押协议》之约定,继续以上述相关资产为大唐集团上述债务向财政部提供担保。截至本核查意见出具日,华银电力(包括耒阳分公司)尚未就上述抵押担保办理抵押登记手续。

 上述担保虽涉及华银电力为控股股东提供担保情形,但华银电力是该笔贷款的实际使用者,也实际承继了耒阳电厂对该笔贷款的债务,因此,上述资产抵押担保对华银电力的合法利益不构成损害。

 五、董事、监事、高级管理人员的更换情况

 2015年6月26日,经2014年年度股东大会表决通过,栗宝卿先生因工作需要,不再担任华银电力董事职务,公司聘任刘传东先生为华银电力董事。

 2015年6月26日,经2014年年度股东大会表决通过,王静远先生因工作需要,不再担任华银电力监事职务,公司聘任王元春先生为华银电力监事。

 2015年1月30日,经董事会2015年第一次会议表决通过,公司聘任王万春先生为华银电力副总经理。

 该董事任免变动为正常人事变动。截至本核查意见出具之日,华银电力不存在因本次重组而对其董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。

 六、相关协议及承诺的履行情况

 (一)相关协议的履行情况

 在本次重组过程中,华银电力与交易对方分别签署了《发行股份购买资产框架协议》、《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》。除《发行股份购买资产框架协议》经交易各方确认终止不再执行外,上述协议已生效,交易各方正常履行,未出现违反协议约定的情形。

 (二)相关承诺的履行情况

 在本次交易过程中,交易各方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺,上述承诺的主要内容已在《大唐华银电力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。截至目前,交易各方均正常履行相关承诺,未出现违反相关承诺的情形。

 七、中介机构关于本次交易实施情况的结论意见

 (一)独立财务顾问意见

 本次交易的决策程序,以及获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定。本次交易涉及标的资产已经办理完成过户或交付手续。配套融资非公开发行股票的定价和发行过程合法、有效,认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益,符合发行人2015年第1次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定。向交易对方及特定对象非公开发行的股份已经办理完成相关登记事宜。

 本次交易实施过程与此前披露的信息不存在差异,相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中。实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,亦未发生除在重组报告书中披露的事项以外的上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

 本次交易的实施过程符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定。

 (二)法律顾问意见

 1、本次重组方案、本次发行及本次配套发行中的发行价格、发行数量符合中国法律以及华银电力股东大会决议的相关规定。

 2、华银电力就本次重组已经依法履行了目前阶段应当履行的批准和授权,所取得的批准和授权合法、有效。

 3、本次重组的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及《发行管理办法》等相关法律、法规的规定,合法、有效。

 4、本次重组实施过程中实际情况与此前披露的相关信息不存在实质性差异,也不存在华银电力的资金或资产被实际控制人或其他关联人占用情形,除本《实施法律意见书》已披露的担保外,本次重组实施过程中不存在华银电力为实际控制人或其关联人提供担保的其他情形。

 5、华银电力董事、监事、高级管理人员未因本次重组发生变更。

 6、本次重组涉及相关协议已生效,不存在违反之情形;本次重组涉及相关方所作承诺,不存在违反之情形。

 7、本次重组的相关后续事项办理,不存在重大法律障碍或重大法律风险。

 八、备查文件

 1、《大唐华银电力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金发行结果暨股份变动公告》

 2、《大唐华银电力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书》

 3、《中信建投证券股份有限公司关于大唐华银电力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之核查意见》

 4、《北京市浩天信和律师事务所关于大唐华银电力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施结果之法律意见书》

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