证券代码000537 证券简称:广宇发展 公告编号2015-050

　天津广宇发展股份有限公司

　关于召开2015年第二次临时股东大会提示性公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　为充分保证广大投资者利益，根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引 》的要求，公司2015年第二次临时股东大会采用网络投票与现场投票相结合的方式召开。

　一、召开会议基本情况

　1.股东大会名称：2015年第二次临时股东大会

　2.召开时间：

　（1）现场会议召开时间：2015年10月13日（星期二）下午3:00

　（2）网络投票时间为： 2015年10月12日～2015年10月13日

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2015年10月13日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年10月12日15:00至2015年10月13日15:00 期间的任意时间。

　3. 现场会议召开地点：北京市贵都大酒店二楼会议室

　4. 股权登记日：2015年9月25日

　5. 召集人：公司董事会

　6. 召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　7.投票规则

　公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。具体规则为：

　如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

　如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

　如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。

　8.出席对象：

　（1）截止2015年9月25日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东或其授权委托代理人（授权委托书附后）。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）公司聘请的见证律师

　9.公司将于2015年9月30日就本次股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。

　二、会议审议事项

　（一）审议议案：

　1、《关于增补李斌先生为公司董事的议案》；

　2、《关于增补刘明星先生为公司监事的议案》；

　3、《关于公司为控股子公司重庆公司抵押借款担保的议案》；

　4、《关于续聘公司财务审计机构的议案》；

　5、《关于续聘公司内部控制审计机构的议案》；

　（二）披露情况：

　以上议案相关披露请查阅2015年9月19日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）第八届董事会第二十四次会议决议公告及相关报告、第八届监事会第十一次会议决议公告。

　（三）特别强调事项

　公司股东既可参与现场股票，也可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络股票。

　三、现场股东大会会议登记方法

　1.登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

　2.登记时间：2015年10月8-9日上午9：00-11：30、下午2：00-5：00。

　(以2015年10月9日及以前收到登记证件为有效登记)

　3.登记地点：北京市西单国际大厦6层

　4.登记手续：

　（1）社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证，委托代理持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证。

　（2）法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

　（3）异地股东可将本人身份证、持股凭证通过信函或传真方式登记。

　5.授权委托书

　兹全权委托 （先生/女士）在下述授权范围内代表本人/本公司出席天津广宇发展股份有限公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。并按照下列指示就下列议案投票表决，如没有做出指示，代理人有权按自已的意愿表决。

　委托人对下述议案表决指示如下：

　■

　（请在相应的表决意见项下划“√”）

　委托人姓名： 身份证（营业执照）号码：

　委托人持有股数： 委托人股东帐户：

　受托人签名： 受托人身份证号码：

　签署日期：2015 年 月 日

　四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

　1、采用交易系统投票的投票程序

　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2015年10月13日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　（2）投票代码：360537

　（3）投票简称：广宇投票

　投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。相关信息如下：

　■

　（4）股东投票的具体程序为：

　A、买卖方向为买入投票；

　B、在“委托价格”项下填报相关会议议案序号，100元代表总议案，1.00 元代表议案一，2.00元代表议案二,3.00元代表议案三,4.00元代表议案四，5.00元代表议案五。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。每一表决项相应的申报价格具体如下表：

　■

　C、在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股

　代表弃权。

　（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　（6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

　2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

　（1）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年10月12日15:00至2015年10月13日15:00 期间的任意时间。

　（2）股东获取身份认证的具体流程

　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股

　东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆

　网址：http://www.szse.cn 或http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注

　册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功5分钟后方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　（3）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http:// wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

　3.投票注意事项

　（1）网络投票不能撤单；

　（2）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　（3）股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

　五、其它事项

　1.会议联系方式：

　联系人：张坤杰

　联系电话：(010)56081190

　联系传真：(010)56081197

　通讯地址：北京市西单国际大厦6层

　邮编：100032

　2.出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通费自理。

　3.网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　六、备查文件及备置地点

　1、天津广宇发展股份有限公司本次董事会决议

　2、其他报告文件

　3、备查文件备置地点：本公司证券部

　天津广宇发展股份有限公司

　董事会

　2015年9月30日

　证券代码：000537 证券简称：广宇发展 公告编号：2015-051

　天津广宇发展股份有限公司

　第八届董事会第二十五次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　天津广宇发展股份有限公司第八届董事会第二十五次会议于2015年9月24日发出通知，并于2015年9月28日以通讯表决方式召开。会议应到董事八名, 实到董事八名。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司《章程》的规定。审议通过了以下议案：

　1、审议通过了《关于公司控股子公司挂牌转让鲁能星城巴蜀幼儿园鲁能一园的议案》

　为遵循成本效益原则，保证资产的保值增值，盘活存量资产，改善财务状况，公司控股子公司重庆鲁能开发（集团）有限公司（以下简称“重庆鲁能”）拟通过重庆市产权交易中心公开挂牌出售所持有的鲁能星城一街区巴蜀幼儿园鲁能一园，首次挂牌价为651.6万元人民币。

　表决情况：出席本次会议的董事以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　2、审议通过《关于公司控股子公司挂牌转让鲁能星城五街区幼儿园的议案》

　为遵循成本效益原则，保证资产的保值增值，盘活存量资产，改善财务状况，公司控股子公司重庆鲁能开发（集团）有限公司（以下简称“重庆鲁能”）拟通过重庆市产权交易中心公开挂牌出售所持有的鲁能星城五街区幼儿园，首次挂牌价为1053万元人民币。

　表决情况：出席本次会议的董事以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　3、审议通过《关于公司控股子公司挂牌转让鲁能星城巴蜀幼儿园鲁能二园的议案》

　为遵循成本效益原则，保证资产的保值增值，盘活存量资产，改善财务状况，公司控股子公司重庆鲁能开发（集团）有限公司（以下简称“重庆鲁能”）拟通过重庆市产权交易中心公开挂牌出售所持有的鲁能星城巴蜀幼儿园鲁能二园，首次挂牌价为1000万元人民币。

　表决情况：出席本次会议的董事以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　特此公告

　天津广宇发展股份有限公司

　董事会

　2015年9月30日

　证券代码：000537 证券简称：广宇发展 公告编号：2015-052

　天津广宇发展股份有限公司

　关于控股子公司挂牌转让部分资产的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、交易概述

　1.公司控股子公司重庆鲁能开发（集团）有限公司（以下简称“重庆鲁能”）为遵循成本效益原则，保证资产的保值增值，盘活存量资产，改善财务状况，拟通过重庆产权交易中心，公开挂牌出售目前所持有的鲁能星城巴蜀幼儿园鲁能一园、鲁能星城五街区幼儿园和鲁能星城巴蜀幼儿园鲁能二园。首次挂牌价分别为651.6万元人民币，1053万元人民和1000万元人民币。

　2.本次交易经公司第八届董事会二十五次会议以通讯方式进行表决，会议应到董事8名，实到8名，会议以8票赞成，0票反对，0票弃权,审议通过相关资产挂牌转让议案。公司独立董事对此事项进行事前审查并发表了独立意见。按照国有产权转让有关规定，本次重庆鲁能将通过在重庆市产权交易中心挂牌的方式进行部分资产转让，交易对方和交易价格存在不确定性，且无法判断是否构成关联交易。?

　本次交易已取得国资管理部门的备案手续，公司将根据挂牌转让的最终交易价格，按照有关证券监管规定决定是否需要提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　3.本次交易经本次会议审议通过后，将履行公开挂牌、摘牌、合同签署等程序，公司将及时根据交易进程发布进展公告。

　二、交易各方情况介绍

　（一）重庆鲁能

　公司名称：重庆鲁能开发（集团）有限公司

　成立日期： 1999年1月26日

　注册地址：渝北区渝鲁大道777号

　法定代表人：魏海群

　注册资本：20,000万元

　主营业务：房地产开发（壹级），物业管理（以上经营范围按资质证书核定项目承接业务），国内贸易（不含国家专项管理规定的商品），旅游信息咨询服务（国家法律法规规定须前置许可或审批的项目除外），科技开发、研究，销售房屋、建筑材料和装饰材料（不含危险化学品）。

　?2、与公司的股权关系：本公司持有重庆鲁能65.5%股权、鲁能集团有限公司持有重庆鲁能34.5%股权。

　3、财务情况

　截止2014年12月31日，重庆鲁能总资产473,353.74万元、总负债281,261.39万元、或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）0.00万元，净资产192,092.35万元。营业收入127,969.97万元、利润总额?44,401.43万元、净利润?42,990.72万元（前述财务数据经审计）。

　截止2015年6月30日，重庆鲁能总资产505,660.22万元、总负债294,669.36万元，净资产210,990.85万元。2015年1-6月实现营业收入67,309.71万元、利润总额22,591.86万元、净利润18,898.51万元（前述财务数据未经审计）。

　（二）由于是公开挂牌出让，本次资产转让交易对方尚无法确定。?

　三、交易标的基本情况

　1、巴蜀幼儿园鲁能一园

　巴蜀幼儿园鲁能一园（房产证编号为201房地证 2013 字第050075号），位于重庆市渝北区渝鲁大道777号鲁能星城一街区，建筑面积2,606.38平方米，账面原值为9,552,726.47元。土地使用权终止日期2050年10月27日。2015年6月30日，账面净值为6,204,696.44 元。不存在抵押、质押或者其他第三人权利，亦不存在有关重大争议、诉讼或仲裁事项以及查封、冻结等司法措施等情形。

　重庆鲁能聘请北京中企华资产评估有限责任公司以2015年6月30日为基准日对该资产进行了评估，经评估巴蜀幼儿园鲁能一园账面净值为 6,204,696.44 元， 评估价值为 5,938,600.00 元， 减值额为 266,096.44 元，减值率 4.29% 。具体见下表：

　单位：人民币元

　■

　2. 鲁能星城五街区幼儿园

　鲁能星城五街区幼儿园（房产证编号为201房地证2012 字第016417号），位于重庆市渝北区龙塔街道尚品路777号鲁能星城五街区，建筑面积3,052.54平方米，账面原值为 7,955,000.00 元，土地使用权终止日期2042年11月21日。2015年6月30日，账面净值为7,019,340.48元。不存在抵押、质押或者其他第三人权利，亦不存在有关重大争议、诉讼或仲裁事项以及查封、冻结等司法措施等情形。

　重庆鲁能聘请北京中企华资产评估有限责任公司以2015年6月30日为基准日对该资产进行了评估，经评估鲁能星城五街区幼儿园账面价值为 7,019,340.48 元， 评估价值为 9,123,800.00 元，增值额为2,104,459.52 元， 增值率 29.98% 。具体见下表：

　单位：人民币元

　■

　3. 巴蜀幼儿园鲁能二园

　巴蜀幼儿园鲁能二园（房产证编号为103房产证2013字第57425号），位于重庆市江北区新溉大道888号7幢，建筑面积 3,510.46 平方米，账面原值为 10,069,500.00 元。土地使用权终止日期2052年3月21日。2015年6月30日，账面净值为7,261,612.73 元。不存在抵押、质押或者其他第三人权利，亦不存在有关重大争议、诉讼或仲裁事项以及查封、冻结等司法措施等情形。

　重庆鲁能聘请北京中企华资产评估有限责任公司以2015年6月30日为基准日对该资产进行了评估，经评估巴蜀幼儿园鲁能二园账面价值为7,261,612.73元，评估价值为8,887,500.00元，增值额为1,625,887.27元，增值率22.39%。具体见下表：

　单位：人民币元

　■

　四、涉及收购、出售资产的其他安排

　本次交易不涉及人员安置情形，出售资产所得款项将主要用于重庆公司日常运营以及项目开发、建设需要。

　五、出售资产的目的和对公司的影响

　本次资产转让目的是为了对资产进行科学合理配置,剥离低效资产，实现资产保值增值，本次交易有利于盘活公司存量资产，优化公司的资产结构，改善公司的财务状况，增加公司的现金，有利于进一步强化公司核心竞争力的培育。

　六、独立董事对本次资产转让的独立意见

　公司独立董事认为本次交易有利于盘活公司存量资产，优化公司的资产结构， 改善公司的财务状况，增加公司的现金，有利于进一步强化公司核心竞争力的培育。此次挂牌转让资产价格是以北京中企华资产评估有限责任公司对相关资产的评估结果为基础，且该评估结果已经国有资产管理部门备案。交易的决策、表决程序符合《深圳证券交易所上市规则》 等法规的要求。转让资产价格公允，不存在损害上市公司及其股东的利益情形。

　七、备查文件

　1、董事会决议

　2、独立董事意见

　3、评估报告

　4、评估备案表

　特此公告

　天津广宇发展股份有限公司

　董事会

　2015年9月30日