（一）资产负债表主要数据

　单位：元

　■

　（二）利润表主要数据

　单位：元

　■

　（三）主要财务指标

　■

　2015年5月13日，合锻股份2014年度股东大会审议通过《关于2014年度利润分配方案的议案》，同意以公司截至2014年12月31日公司股份总数17,950万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税），共计1,795万元。

　七、上市公司最近三年重大资产重组情况

　上市公司最近三年无重大资产重组情况。

　八、最近三年合法合规情况

　最近三年,上市公司不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形,未因涉嫌犯 罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

　第三节 交易对方基本情况

　一、本次交易对方基本情况

　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方系中科光电的全体股东，即段启掌、张存爱、孙家传、程卫生、卫讯舟、鹿拥军、周世龙、汪小华、周超飞、郭银玲、朱恒书等11位自然人。

　（一）段启掌

　1、段启掌基本情况

　■

　2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

　■

　注：1、合肥雄鹰自动化工程科技有限公司主要从事码垛机及其自动化流水线的生产、销售，与中科光电不存在同业竞争；2、合肥科迪投资管理合伙企业（有限合伙）除持有合肥雄鹰自动化工程科技有限公司15%股权外，未开展其他业务和对外投资。

　（二）张存爱

　1、张存爱基本情况

　■

　2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

　■

　（三）孙家传

　1、孙家传基本情况

　■

　2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

　■

　（四）程卫生

　1、程卫生基本情况

　■

　2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

　■

　（五）卫讯舟

　1、卫讯舟基本情况

　■

　2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

　■

　（六）鹿拥军

　1、鹿拥军基本情况

　■

　2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

　■

　（七）周世龙

　1、周世龙基本情况

　■

　2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

　■

　（八）汪小华

　1、汪小华基本情况

　■

　2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

　■

　（九）周超飞

　1、周超飞基本情况

　■

　2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

　■

　（十）郭银玲

　1、郭银玲基本情况

　■

　2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

　■

　（十一）朱恒书

　1、朱恒书基本情况

　■

　2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

　■

　二、其他事项说明

　（一）交易对方与上市公司的关联关系说明

　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。

　（二）交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

　截至本报告书摘要出具之日，发行股份购买资产交易对方及配套融资认购方未向本公司推荐董事、监事和高级管理人员。

　（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况以及受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

　截至本报告书摘要签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺函：

　作为本次交易的交易对方承诺，保证本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　（四）各交易对方之间是否存在关联关系的说明

　本次交易的交易对方中，段启掌和张存爱为夫妻关系，卫讯舟的妻子与张存爱为姐妹关系。故段启掌、张存爱和卫讯舟在本次交易中构成一致行动人，本次交易完成后（不考虑募集配套资金所发行股份）合计持有上市公司8.17%的股份。除上文所述之外，本次交易各交易对方之间不存在其他关联关系。

　（五）交易对方及相关中介机构关于本次重大资产重组未泄露重大资产重组内幕信息以及未利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的说明

　本次重大资产重组的所有交易对方段启掌、张存爱、孙家传、程卫生、卫讯舟、鹿拥军、周世龙、汪小华、周超飞、郭银玲、朱恒书均进行了自查并出具自查报告，承诺不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。

　本次重大资产重组的相关中介机构均进行了自查并出具自查报告，承诺不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。

　本次重组相关主体不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　第四节 交易标的

　本次交易标的为段启掌、程卫生等11位交易对方合法持有的中科光电100%股权。

　一、交易标的公司概况

　名称：安徽中科光电色选机械有限公司

　注册号：340123000003033

　成立日期：2006年6月23日

　住所：安徽省合肥市肥西县桃花镇

　办公地址：安徽省合肥市肥西县桃花镇

　法定代表人：段启掌

　注册资本：1,000万元

　实收资本：1,000万元

　营业期限：2006年06月23日至2036年06月18日

　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的）

　税务登记证编号：340123790120022

　组织机构代码：79012002-2

　经营范围：智能分检装备、色选机、智光电一体化装备及其自动化分装流水线、智能食品分检装备、金属精密制造及气动元件、农业机械装备、计算机软件研发、制造、销售和服务。

　二、交易标的公司历史沿革

　（一）2006年6月设立

　2006年6月18日，段启掌、程卫生、卫讯舟、孙家传、胡世早等五名自然人共同签署了《安徽中科光电色选机械有限公司章程》，约定由段启掌、程卫生、卫讯舟、孙家传、胡世早以货币方式共同出资1,000万元人民币，设立安徽中科光电色选机械有限公司。

　2006年6月21日，安徽庐东会计师事务所出具了皖东会验字[2006]1173号《验资报告》，验证全体股东申请登记的注册资本为人民币1,000万元，分期到位，截止2006年6月20日，公司（筹）已收到全体股东缴纳的第一期注册资本合计人民币200万元（占注册资本20%），出资方式为货币资金。

　2006年6月23日，合肥市工商行政管理局颁发了注册号为340123000003033号《企业法人营业执照》，住所为合肥市肥西县桃花镇，法定代表人为段启掌，注册资本为1,000万元，实收资本为200万元，公司类型为有限责任公司。

　中科光电设立时的出资额及股权结构为：

　■

　（二）2007年12月实缴注册资本变更

　2007年12月16日，安徽中健会计师事务所出具了皖中健验字[2007]164号《验资报告》。截至2007年11月30日止，中科光电已收到全体股东缴纳的第二期出资，即本期实收注册资本人民币800万元，新增实收资本人民币800万元，全体股东以货币出资800万元。中科光电累计实缴注册资本为人民币1,000万元，实收注册资本人民币1,000万元，占已登记注册资本总额的100%。

　2007年12月21日，中科光电股东会作出决议，对公司章程第四章、第七章实缴出资额条款作出修改。

　2007年12月21日，中科光电就上述实缴注册资本完成了工商变更手续。

　上述变更完成后，中科光电的注册资本及股权结构如下：

　■

　（三）2008年11月股权转让

　2008年10月28日，中科光电股东会作出决议，同意股东孙家传、胡世早、程卫生、卫讯舟将其各自所持有的中科光电出资100万元，总额共计400万元分别转让给孙晋、张明贵、倪桂菊、张存娟各100万元，其他股东均放弃优先受让权。同日，交易各方就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。

　2008年11月26日，中科光电就上述股权转让事宜完成了工商变更手续。

　上述股权转让后，中科光电的注册资本及股权结构如下：

　■

　本次股权转让双方中，孙家传与孙晋系父女关系，胡世早与张明贵、程卫生与倪桂菊、卫讯舟与张存娟均系夫妻关系。转让双方进行本次股权转让的原因系出于股权管理需要，由于均属于直系亲属之间的转让，故本次股权转让未支付转让价款。

　（四）2011年1月股权转让

　2011年1月1日，中科光电股东会作出决议，同意股东孙晋、张存娟、张明贵、倪桂菊各自转让所持有的中科光电5%的股权给段启掌，股权转让后，段启掌持有中科光电80%的股权，孙晋、张存娟、张明贵、倪桂菊各持有中科光电股权5%。同日，交易各方就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。

　2011年1月18日，中科光电就上述股权转让事宜完成了工商变更登记手续。

　上述变更完成后，中科光电的注册资本及股权结构如下：

　■

　经独立财务顾问核查，本次股权转让系出让方出于家庭资金需求考虑，决定出让其各自持有的中科光电部分股权。根据安徽中健会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（皖中健审字[2011]第0328号），每一元注册资本为1.69元。转让双方经平等协商，将转让价格确定为1元/每一元注册资本，转让各方均已收到受让方支付的转让价款。

　（五）2012年10月股权转让

　2012年10月4日，中科光电股东会作出决议，同意股东张明贵将其持有的中科光电5%（50万股）的股权转让给段启掌，同日，交易双方就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。

　2012年12月18日，中科光电就上述股权转让事宜完成了工商变更登记手续。

　上述变更完成后，中科光电的注册资本及股权结构如下：

　■

　本次股权转让的原因系张明贵自中科光电离职，其自愿将其持有的中科光电股权进行转让，转让价格参照经会计师事务所审计的中科光电净资产值，确定为3.84元/每一元注册资本

　（六）2012年12月股权转让

　2012年12月24日，中科光电股东会作出决议，同意股东孙晋、倪桂菊、张存娟将其持有的中科光电股权转让给其直系亲属。其中，孙晋向其父孙家传、倪桂菊向其夫程卫生、张存娟向其夫卫讯舟分别转让其持有的中科光电全部股权，其他股东放弃优先受让权。同日，交易各方就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。

　2012年12月27日，中科光电就上述股权转让事宜完成了工商变更登记手续。

　上述变更完成后，中科光电的注册资本及股权结构如下：

　■

　经独立财务顾问核查，本次股权转让双方中，孙家传与孙晋系父女关系，程卫生与倪桂菊、卫讯舟与张存娟均系夫妻关系。转让各方进行本次股权转让的原因系出于家庭股权管理需要，由于属于直系亲属之间的转让，故本次股权转让未支付转让价款。

　（七）2013年8月股权转让

　2013年8月9日，中科光电股东会作出决议，同意段启掌分别向郭银玲、周超飞、汪存益、汪小华、鹿拥军、朱恒书转让其持有的中科光电2万元出资（占注册资本的0.2%）、2万元出资（占注册资本的0.2%）、5万元出资（占注册资本的0.5%）、10万元出资（占注册资本的1%）、69万元出资（占注册资本的6.9%）、2万元出资（占注册资本的0.2%）的股权，卫讯舟、程卫生、孙家传分别向鹿拥军转让其持有的中科光电20万元出资（占注册资本的2%）。其他股东均放弃优先受让权。同日，交易各方就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。

　2013年8月23日，中科光电就上述股权转让事宜完成了工商变更登记手续。

　上述变更完成后，中科光电的注册资本及股权结构如下：

　■

　经独立财务顾问核查，基于完善中科光电治理结构的考虑，中科光电原股东一致同意引入外部股东，并由新增股东受让段启掌持有的中科光电部分股权，转让价格参照经审计截止2012年12月31日的中科光电净资产值并扣除2012年度分红后，确定为5.4元/每一元注册资本。根据中科光电及其原股东出具的确认文件，各新增股东均非中科光电员工，与中科光电原股东之间亦不存在任何关联关系。

　（八）2014年5月股权转让

　2014年5月22日，中科光电股东会作出决议，同意股东鹿拥军分别向张存爱、周世龙、张强转让其所持有的中科光电4.9%、3%、2%的股权，其他股东均放弃优先受让权。同日，2014年5月22日，交易各方就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。

　2014年6月10日，中科光电就上述股权转让事宜完成了工商变更登记手续。

　上述变更完成后，中科光电的注册资本及股权结构如下：

　■

　本次股权转让系出让方鹿拥军出于家庭资金需要考虑，决定转让其持有的部分中科光电股权，转让价格参照2013年8月股权转让价格，经转让方和受让方商定转让价格确定为6元/每一元注册资本。

　（九）2014年10月股权转让

　2014年10月29日，中科光电股东会作出决议，同意股东汪存益向段启掌转让其所持有的中科光电0.5%的股权。同日，交易各方就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。

　2014年11月26日，中科光电就上述股权转让事宜完成了工商变更登记手续。

　上述变更完成后，中科光电的注册资本及股权结构如下：

　■

　本次股权转让系汪存益出于家庭资金需求考虑，自愿将其持有的中科光电股权进行转让，转让价格参照2013年8月汪存益受让股权价格，确定为5.4元/每一元注册资本。

　（十）2015年7月股权转让

　2015年6月25日，中科光电股东会作出决议，同意股东张强向张存爱转让其所持有的中科光电2%的股权。同日，交易各方就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。

　2015年7月9日，中科光电就上述股权转让事宜完成了工商变更登记手续。

　上述变更完成后，中科光电的注册资本及股权结构如下：

　■

　经独立财务顾问核查，本次股权转让的原因系张强因个人身体原因自中科光电离职，并自愿将其持有的中科光电股权进行转让，转让价格经转让双方协商，确定为8元/每一元注册资本。

　此次股权转让与本次交易作价差异的原因及合理性：

　①背景不同

　上述股权转让背景系由于张强因身体原因自2015年初从中科光电离职，并自愿转让其持有的中科光电股权。

　本次交易的背景为上市公司在外延式扩展战略指引下，为了拓展上市公司主营产品，拓展上市公司在智能装备相关产品的种类，提升上市公司整体规模、实力。

　②定价方式不同

　上述股权转让的定价方式为转让双方平等协商确定。

　本次交易的定价方式为经上市公司与中科光电股东协商，本次交易以收益法评估价值为基准。

　③决策时间点不同

　在上述股权转让中，张强系2015年初离职时即表示自愿转让股权，中科光电则希望其身体状况允许的前提下能在公司继续任职；在确认身体状况无法继续任职后，张强完成了股权转让手续。

　在本次交易中，上市公司与中科光电自2015年7月进行初步协商，与上述股权转让的决策时间点不同。

　综上所述，本次交易价格与张强转让中科光电股权价格存在差异，是由于两次交易的背景、定价方式、决策时间点等因素导致，此差异具有合理性。

　根据中科光电及全体股东出具的确认文件，中科光电及其股东之间不存在任何关于员工离职后持有中科光电股权的处理协议。

　三、中科光电股权结构及控制关系情况

　（一）交易标的公司控股股东、实际控制人

　段启掌直接持有中科光电76.5%的股份，为中科光电控股股东、实际控制人。

　（二）交易标的公司股权机构

　截至本报告书摘要签署之日，中科光电的股权结构如下图所示：

　■

　四、交易标的公司下属公司情况

　截至本报告签署日，中科光电不存在下属公司。

　五、交易标的公司主要财务指标及利润分配情况

　（一）最近两年及一期主要财务数据

　根据华普天健为中科光电出具的《审计报告》（会审字[2015]3259号），中科光电最近两年一期合并财务报表的主要财务指标如下：

　1、合并资产负债表主要数据

　单位：万元

　■

　2、合并利润表主要数据

　单位：万元

　■

　2014年度中科光电营业收入较2013年度减少2,483.69万元，下降12.05%， 主要为中科光电2014年对主要产品的智能分选装置进行改进，为保证产品的稳定性，中科光电增加产品调试时间，并相应减低产品产量及销量。从而2014年度中科光电营业利润较2013年度减少2,640.37万元，下降79.75%。

　由于智能检测分选装备目前主要应用在农产品分选领域，全球农产品的生产主要集中在北半球。因此，目前智能检测分选装备销售表现出一定的季节性特征，每年的7-10月为销售旺季。中科光电主要产品大米色选机和其他与粮食相关用途色选机受到季节性因素影响，一般上半年主营业务收入和净利润均低于下半年。2015年1-6月，扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润为442.20万元。

　（二）最近两年及一期利润分配情况

　根据2013年7月19日股东会决议，公司以2012年末注册资本1,000万元为基数，向全体股东派发现金股利，共计1,500万元，公司已代扣代缴相关个人所得税，该股利暂未向个人支付。

　六、交易标的公司主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况

　（一）资产权属情况

　截至本报告书摘要签署之日，中科光电拥有的主要资产如下：

　1、房屋所有权

　■

　2、土地使用权

　■

　3、知识产权

　（1）专利权

　■

　（2）计算机软件著作权

　■

　（3）注册商标

　■

　■

　注：上述注册号为3585889的注册商标已过有效期，目前中科光电正在办理有效期续展手续。

　（二）对外担保情况

　截至2015年6月30日，中科光电不存在其他资产抵押、质押或对外担保的情形。

　（三）主要负债情况

　截至2015年6月30日，中科光电负债总额为9,444.02万元，主要为流动负债。

　七、交易标的公司主营业务发展情况

　（一）主营业务介绍

　中科光电是一家专业从事智能检测分选装备的研发、生产和销售的高新技术企业，主要产品为大米色选机、茶叶色选机及其他用途色选机。中科光电自成立至今，一直致力于智能检测分选装备的研发、生产和销售。

　近年来，面对食品检测分选、工业品检测分选领域为代表的检测市场需求快速增加，中科光电及时把握和引导市场需求、准确判断业务发展方向，不断加强技术创新和市场营销，使得中科光电产品在行业内一直保持较强的竞争力。中科光电拥有的“安美达”商标为中国驰名商标，在市场中享有较高的美誉度。目前，中科光电拥有多个高新技术产品机型和省市名牌产品。

　近两年，中科光电的主营业务未发生变化。

　（二）主要产品介绍

　中科光电的主要产品为大米色选机、茶叶色选机及其他用途色选机。

　色选机以光学、电子、计算机、控制、机械、系统等技术为基础，主要由光学信息采集、信息分析与处理、气动执行三个主要技术环节进行构建。色选机通过采集照明装置投射在被选物料上的光线，区分正常物料在颜色、形状或其他方面与瑕疵物料的微弱差异，然后将采集到的信号传送到分析处理单元，快速准确分析这些微弱差异，并由处理单元形成执行控制信号，将控制信号输出，由执行驱动机构驱动气动执行单元，形成剔除动作，剔除被选物料，得到品质一致的物料。下图是一个典型的智能检测分选装备构造示意图。

　■

　大米色选机、茶叶色选机及其他用途色选机的主要型号及规格如下：

　■

　■

　■

　（三）主要产品的工艺流程

　公司主要产品的工艺流程如下：

　■

　（四）主要经营模式

　1、销售模式

　在国内市场，中科光电采用以直销为主、经销为辅的销售模式。在直销方面，中科光电在各个销售区域设立办事处，建立长期稳定的客户渠道。在经销方面，中科光电通过经销商的渠道拓宽销售空间。在国内市场，由中科光电为客户提供售后服务。

　在海外市场，中科光电采用经销的销售模式。中科光电发展海外经销商并进行培训，由经销商开发客户，并提供售后服务。

　2、生产模式

　中科光电采用“以销定产，保持合理库存”的生产模式。中科光电按照客户订单组织生产，并据此确定原材料采购计划和生产作业计划。中科光电根据往年销售经验，结合生产能力和库存情况，对于部分标准产品保持一定合理库存，部分通用材料和部件提前备货和组装。

　由计调中心根据订单和标准产品备货情况制定生产装配计划，该计划下达生产部后由生产部制定生产作业计划并及时组织生产。

　此外，中科光电对部分非核心加工环节，如：机架、喷漆、喷塑、铝件氧化、铁件电镀等采取外协方式进行生产，以便合理安排生产、提高生产效率。

　3、采购模式

　中科光电主要采购的原材料为钣金件、电子元器件类和电器辅件。

　计调中心根据生产计划制定相应的原材料采购计划，并通过ERP下达经审批后的采购申请。采购部根据采购申请制作采购订单并经采购主管审批后执行采购。生产技术部和品保部对采购材料的技术标准和质量水平进行监督管控。

　中科光电建立了供应商绩效考核体系，主要对供应商的供货质量、供货价格、交货时间、售前售后服务等进行评估。中科光电根据评估的结果实施相应的奖惩措施以优化供应商结构。

　（五）主要产品的产销情况

　１、报告期内销售构成情况

　单位：元

　■

　２、主要产品毛利率情况

　单位：元

　■

　３、业务的主要地区分布

　单位：元

　■

　４、中科光电前五名客户情况

　报告期内，中科光电前五名客户及销售额情况如下：

　（1）2015年1-6月前五名客户情况

　■

　（2）2014年前五名客户情况

　■

　（3）2013年度前五名客户情况

　■

　中科光电在报告期内无对单个客户的销售比例超过销售总额的50%的情况。中科光电董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其关联方或持有中科光电5%以上股份的股东，在上述客户中未占有任何权益。

　（六）主要产品的原材料和能源供应情况

　1、主营业务成本构成情况

　报告期内，中科光电分产品类别的成本构成情况如下：

　单位：元

　■

　2、报告期内的主要原材料及能源占生产成本的比重

　单位：元

　■

　３、中科光电前五名供应商情况

　报告期内，中科光电前五名供应商及采购额情况如下：

　（1）2015年1-6月前五名供应商情况

　■

　（2）2014年前五名供应商情况

　■

　（3）2013年前五名供应商情况

　■

　（七）质量控制情况

　中科光电一直重视和加强质量管理，通过了国际标准ISO9001:2008质量管理体系认证，产品通过CE认证。中科光电针对产品设计、开发、生产、安装等全过程建立了完备的质量控制体系。

　1、质量控制标准和产品认证

　（1）执行的质量控制标准

　公司的主要产品、核心部件执行的质量标准如下：

　■

　（2）产品认证情况

　中科光电主要产品获得的认证如下：

　■

　2、质量控制措施

　中科光电设立了专门的品质保障部门，严格把控原材料进料检验、产品制程检验、整机下线检验及出厂检验，并在生产车间配备了体系工程师、供应商质量管理工程师、制程品质工程师及售后服务质量工程师，使其在产品生产过程中开展持续有效的体系审核和监督检查，以保障质量管理体系的有效运行。

　中科光电于2009年通过ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理体系及ISO18001职业健康安全管理体系认证，在生产中全面实施“整理、整顿、清扫、清洁、素养”的5S现场管理和质量岗位责任制度。目前，中科光电已经形成了比较完善的现代企业质量控制体系。

　（八）安全生产及环境保护情况

　1、安全生产情况

　公司重视安全生产工作，设立了专门的安全管理部，负责拟定安全、环境保护管理制度；对公司安全、环保制度执行情况进行监督与考核；对接各级安全、环保主管部门工作；组织、协调特种作业工种人员的培训、管理工作等。

　（1）部门设置

　公司重视安全生产工作，专门设立了安全管理部，配备专职安全员以具体负责公司安全生产日常管理、监督、检查等工作。

　（2）安全生产制度

　中科光电以“安全第一、预防为主、综合治理”为安全生产方针，制订了《安全管理体系》、《安全生产奖惩制度》、《安全事故汇报制度》、《三级安全教育制度》、《隐患排查制度》等制度。

　（3）安全生产管理

　中科光电设立安全管理部，具体负责公司安全生产管理工作。安全管理部通过制定规章制度，把各部门、各车间、各班组的安全生产工作结合起来，并全面负责安全生产管理工作，研究制订安全生产技术措施和劳动保护计划，实施安全生产检查和监督，调查处理事故等工作。安全管理部负责对公司各部门、各车间的职工进行安全生产教育，制订安全生产实施细则和操作规程；实施安全生产监督检查，贯彻执行各项安全指令，确保生产安全。

　中科光电报告期内没有因违反有关安全生产法律、法规而受到处罚的情形。

　2、环境保护

　公司主要从事智能检测分选装备的生产与销售，生产过程不存在高污染情形。在生产过程中，公司高度重视环保工作，实施了清洁生产审核，通过对各个生产环节的统一管理，责任落实到各个工作岗位，保证整个生产过程的环保。公司已获得了职业健康安全管理体系（GB/T28001-2001）认证。

　中科光电依照《中华人民共和国环境保护法》、《大气污染物综合排放标准》 （GB16297-1996）、《环境空气质量标准》 （GB3095－1996）二级标准、《地表水环境质量标准》 （GB3838－2002）中IV类标准、《声环境质量标准》 （GB3096－2008）中2类标准、《工厂企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）2类区标准、《危险废物贮存污染控制标准》（GB18597-2001）等国家和地方相关规定进行环保工作，在生产过程中不存在重污染情形，符合国家和地方产业政策。

　（九）中科光电的技术研发情况

　1、主要生产技术

　中科光电主要生产技术为高速电磁阀技术、微弱色差信号感知与处理技术和色彩空间图像处理算法等。

　（一）高速电磁阀技术

　高速电磁阀是智能检测分选装备的核心部件。高速电磁阀的工作频率高达300Hz以上，对电磁阀的稳定性要求至少无故障工作一年且使用寿命不低于10亿次。由于每台智能检测分选装备中电磁阀的数量均在几百只以上，因此电磁阀的成本、可靠性等对智能检测分选装备至关重要。中科光电经过多年研发，研制出可替代国外同类产品的系列电磁阀，并获得发明专利授权。目前，中科光电所生产的电磁阀已实现系列化、产业化，价格较国外同类产品具有较大优势。

　（二）微弱色差信号感知与处理技术

　在智能检测分选装备中，光电信号采集是指智能检测分选装备中的传感器采集送入物料的颜色、形状、图像等信息并转化为光电信号，以实现对被选物料特征感知的功能，信息采集是智能检测分选装备分析处理的基础。由于被选别的物料差异微弱，同时色选机视野范围宽，执行单元数量大，信号在被感知的范围内精度、一致性要求高。整机必须采用多传感器并行工作，以达到宽视野的目的，而多传感器信号的一致性是信号采集和处理单元的核心难点。除了传感器器件本身一致性要求外，电路与信号处理、照明及光学系统等相关信号采集的前端一致性也必须满足对微小特征差异识别的要求。中科光电经过多年的研发，积累了丰富的经验，产品所采用的光电信号传感器从阵列光电二级管发展到线扫描单色CCD，再发展到目前主流的彩色线扫描CCD；信号的采集从黑白到灰度，从灰度到色彩，再到色彩加形状。目前，中科光电正在研制高速面阵图像采集系统，以满足对物体的形态选别及测量选别等应用需求。

　（三）色彩空间图像处理算法

　图形图像的快速分析处理是色选机的关键技术难点。由于智能检测分选装备是对快速运动物体实时采集图形图像，因而图像数据量大，分析处理实时性要求高。对大数据量的图像信号进行实时特征提取和数据分析，单纯依靠软件的方法实现难度大，成本高。在实现色选信号分析处理时，中科光电采用了软件、硬件相结合的方式，对关键算法针对色选要求进行了优化，简化了算法的时间复杂度，在硬件上采用DSP和FPGA相结合的方式，以空间复杂度换时间复杂度，将运算量大的部分移植到硬件上实现。在处理算法上，从单纯处理信号的灰度向颜色加灰度，从RGB色彩处理到HSV色彩空间的处理，使用形选加色选的混合选别方案。中科光电目前正在研发基于高速面阵传感器对物料的形态进行跟踪测量与定位的选别处理技术。

　2、主要生产技术所处的阶段

　■

　3、正在从事的研发项目及进展情况

　■

　4、研究机构情况

　中科光电设立了专门的研发中心，致力于智能色选设备及其应用软件的研发，并配备了一支人员结构合理、专业配备齐全的科技研发团队，研发人员均具备大专以上文化学历。2014年中科光电获得安徽省企业技术中心认定，同年被安徽省人力资源和社会保障厅认定为博士后科研工作站。

　中科光电通过绩效考评制度，对创新型人才加强激励，为创新型人才提供良好的福利待遇和创新环境。

　（十）中科光电核心技术人员的基本情况

　■

　八、交易标的公司最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况

　中科光电最近三年未进行资产评估、增资及改制情况。中科光电最近三年股权转让情况参见本节之“二、交易标的公司历史沿革”。

　九、交易标的公司取得的业务资质

　截至本报告书摘要签署日，中科光电已取得如下业务资质：

　■

　十、交易标的公司涉及的未决诉讼情况

　截至本报告书摘要签署日，中科光电不存在重大未决诉讼。

　十一、交易标的评估情况说明

　（一）交易标的评估概述

　根据中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2015]第2356号），本次评估中，分别采用资产基础法和收益法对交易标的进行评估。

　采用资产基础法对交易标的进行评估，在评估基准日2015年6月30日，交易标的评估价值为12,481.77万元；采用收益法对交易标的进行评估，在评估基准日2015年6月30日，交易标的评估价值为66,155.70万元。

　本次交易拟购买的资产价格以中水致远出具的中水致远评报字[2015]第2356号《资产评估报告》确认的采取收益法的评估结果为依据，由双方协商确定最终的交易价格为66,000.00万元。

　（二）对交易标的评估假设前提、评估方法选择及其合理性分析

　1、对交易标的资产评估假设前提的合理性分析

　资产评估是一种通过模拟市场行为来分析、判断资产价值的行为。在评估执业过程中，注册资产评估师面对不断变化的市场，以及不断变化着的影响资产价值的各种因素，需要借助于适当的假设，将市场条件及影响资产价值的相关不确定因素暂时“凝固”在某种状态下，以便注册资产评估师对资产进行价值判断。因此，评估假设是资产评估服务的重要基础，离开评估假设，评估师将无法完成评估业务，做出合理的评估假设也是各国评估界对评估师执业的基本要求之一。同时，充分披露资产评估中所依据和使用的评估假设既是评估报告撰写的基本要求，也是评估报告使用者正确理解和使用评估结论的必备条件。

　评估机构在对中科光电的股东全部权益价值进行评估的时候，对中科光电的主要产品、研发情况、市场销售及未来发展规划进行了深入了解和调查研究。在评估报告中，主要假设前提如下：

　（1）一般假设

　①中科光电将保持持续性运营，并在经营范围、方式上与现时方向保持一致、各项经营资产不改变现有用途；

　②中科光电完全遵守国家有关的法律法规合法经营，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；

　③中科光电所处的政治、经济和社会环境无重大变化，所遵循的国家及地方现行的法律法规及政策和经济形势无重大变化；

　④假设与中科光电经营相关的国家现行的税赋基准及税率，银行信贷利率、汇率以及其他政策性收费等评估基准日后不发生重大变化；

　⑤中科光电历年财务资料所采取的会计政策和编写此报告时所采用的会计政策在重要方面是一致的；

　⑥假设评估基准日后无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响；

　⑦评估未考虑通货膨胀因素的影响，估算中的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准及价值体系。

　（2）针对性假设

　①中科光电提供的财务报告和其他各项基础资料均真实可靠；

　②中科光电的经营能力、经营方向、经营策略等不会产生重大变化；

　③中科光电的各项业务、经营计划和投资计划的实施无重大失误；

　④中科光电的市场渠道、客户资源在未来年度不会发生重大变化；

　⑤中科光电的经营者是负责的，且被评估企业管理层有能力担当其职务；

　⑥中科光电每年的现金流平均流入企业，应收应付款项在合理期限内收取或支付不影响经营；

　⑦中科光电能够按照国家有关规定持续获得高新技术企业认定，并持续享有高新技术企业15%所得税税率的优惠政策；

　⑧中科光电的研发力量保持稳定，并不断加强研发能力，提高产品竞争力；

　⑨本项预估结果是在充分考虑中科光电的发展能力，以及现有经营水平及能力的基础上编制的，不考虑本次预估后被评估企业所作的改变。

　若将来实际情况与上述评估假设产生差异时，将对评估结论产生影响，报告使用者应在使用本报告时充分考虑评估假设对本评估结论的影响。

　2、对交易标的评估方法的选择及其合理性分析

　资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。按照《资产评估准则—基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。

　市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。能够采用市场法评估的基本前提条件是需要存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。

　收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一种评估方法。收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一项资产时所愿意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估资产价值的前提条件是预期收益可以量化、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测。

　资产基础法是指首先估测被评估资产的重置成本，然后扣减因各种因素所造成的贬值而得到被评估资产价值的一种评估方法。资产基础法的思路是任何一个投资者在决定投资某项资产时所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行成本。

　三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，它们的独立存在说明不同的方法之间存在着差异。某项资产选用何种或哪些方法进行评估取决于评估目的、评估对象、市场条件、掌握的数据情况等等诸多因素。

　由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，企业转让案例的公开资料少，具有与中科光电较高相似性和可比性的交易案例及可比因素收集困难，更难以对参考交易案例有相对充分、全面和具体的了解，个体性差异难以比较。因此本次评估不具备采用市场法进行评估条件。

　收益法是指通过将中科光电预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。本次评估以评估对象持续经营为假设前提，根据市场前景，企业管理层对企业未来经营进行了分析和预测，中科光电的未来收益具有连续可预测性，并且其获得预期收益所承担的风险也可以量化，具备采用收益法进行评估的基本条件。

　中科光电各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐全，能够通过采用各种方法评定估算各项资产、负债的价值，具备采用资产基础法进行评估的基本条件。综上，本项目具备采用资产基础法和收益法的基本条件，确定采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估。

　（三）资产基础法评估结果及变动分析

　在评估基准日2015年6月30日持续经营前提下，中科光电经审计后的账面资产总额为20,218.72万元，负债总额为9,444.02万元，净资产总额为10,774.70万元。

　采用资产基础法评估后的中科光电资产总额为21,925.79万元，负债总额为9,444.02万元，净资产总额为12,481.77万元，增值1,707.07万元，增值率15.84%。

　资产基础法评估结果汇总表

　金额单位:人民币万元

　■

　（四）收益法评估结果及变动分析

　1、具体评估方法

　本次收益法评估采用未来收益折现法。

　企业整体价值收益法评估的基础是经济学预期效用理论，是通过对评估对象所运用的资产进行综合分析，从资产整体运营收益的角度出发，测算被评估资产在未来的预期收益值，并按特定的折现系数估算出其企业资产现时公平市值的一种评估方法。收益法在理论上是一种比较完善和全面的方法，该方法提供了从整体上分析衡量一个企业盈利能力、从而确定企业资产价值的途径。这种方法不仅考虑了企业基本有形资产获取收益的因素，同时还考虑了无形资产、特别是一些不可确指无形资产获取收益的因素。

　被评估企业所面临的外部环境因素、行业竞争状况、企业竞争地位能够合理分析，企业的业务流程明确，影响企业收益的各项参数能够取得或者合理预测，其面临的风险也能够预计和量化，具备使用收益法的条件。

　经过综合考虑和分析，本次评估中水致远采用企业自由现金流折现的方式。

　企业价值由正常经营活动中产生的自由现金流量折现为企业经营性资产价值和与不直接产生现金流的其他资产价值构成。

　股东全部权益价值=整体资产价值-有息债务

　整体资产价值=经营性资产价值+溢余资产

　经营性资产价值按以下公式确定：

　对营业性现金流采用分段法进行预测，即将企业未来收益分为明确的预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。

　■

　（1）收益期限的确定

　收益期限的确定一般按企业章程规定的为准。从企业经营的角度来讲，可以有相当长的经营时间，依据现有的相关规定，公司在经营期限届满时根据股东需要，其经营期限可以无限续展。本次评估经营期限按永续确定。

　（2）折现率的选取

　折现率要与现金流量匹配。按照收益额与折现率协调配比的原则，采用国际上通常使用WACC模型进行计算加权平均资本成本作为折现率。

　即：ｒ＝Ke×[E/(E+D)]+Kd×(1-T)×[D/(E+D)]

　式中：

　E：权益的市场价值；

　D：债务的市场价值。

　Ke：权益资本成本

　Kd：债务资本成本

　T：被评估企业的所得税率

　股权资本成本按国际通常使用的CAPM模型进行求取:

　公式：Ke=Rf+[E(Rm)-Rf]×β+a=Rf+Rpm×β+Rc

　式中：

　Rf：目前的无风险利率

　E(Rm)：市场预期收益率

　Rpm：市场风险溢价

　β：权益的系统风险系数

　Rc：企业特定的风险调整系数

　2、收益法中主要数据的测算过程及依据

　（1）营业收入

　①历史营业收入

　中科光电主营业务收入为大米色选机、茶叶色选机和其他用途色选机产品销售收入。企业产品中外销产品包括大米色选机、茶叶色选机和其他用途色选机，内销产品为大米色选机、茶叶色选机和其他用途色选机及相应的软件销售。中科光电历史年度主要产品销售情况如下。

　历史年度营业收入统计情况表

　单位：元

　■