证券代码：002111 证券简称：威海广泰 公告编号：2015-082
威海广泰空港设备股份有限公司
第五届董事会第九次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、威海广泰空港设备股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第九次临时会议于2015年9月25日以传真、电子邮件、电话等方式发出通知。
2、会议于2015年9月29日，在威海市环翠区黄河街16号公司会议室以现场表决的方式召开。
3、会议应出席董事9名，实际出席董事8名。独立董事孟祥凯因工作原因未能出席本次董事会会议，书面授权委托独立董事姚焕然代表出席会议并表决。
4、会议由董事长李光太先生主持，公司部分监事和高管列席了会议。
5、会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合非公开发行A股股票的各项条件。
本议案需提交公司股东大会审议。
2、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权逐项审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》。
公司拟申请非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”），具体方案如下：
（一）发行股票种类及面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过2,150万股（含本数）。公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（三）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（四）发行对象和认购方式
本次非公开发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司（以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、信托投资公司（以自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合计不超过10名的特定对象。最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行股票。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（五）定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为第五届董事会第九次临时会议决议公告日（2015年9月30日），发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的90%，即发行价格不低于27.73元/股。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以竞价方式确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将作相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（六）募集资金投向
本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）不超过54,000万元，扣除发行费用后募集资金净额将拟全部用于以下项目：
单位：万元
■
在收购、增资天津全华时代航天科技发展有限公司（以下简称“全华时代”）并投入无人机项目中，公司拟向全华时代投入募集资金38,000万元，其中15,000万元将用于全华时代无人机新建项目，具体如下：
由发行人出资人民币23,000万元收购天津全华时代资产管理合伙企业（有限合伙）持有的全华时代57.80%股权，收购完成后，成为全华时代的控股股东；
由发行人出资人民币15,000万元对全华时代进行增资，增资完成后，公司持有全华时代69.34%股权；
对全华时代进行增资的15,000万元将全额投入无人机项目。
实际募集资金不足募集资金拟投资额的部分由公司自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（七）锁定期
特定投资者认购本次非公开发行的股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得上市交易或转让。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（八）上市地点
在锁定期满后，本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（九）本次发行前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润将在本次非公开发行完成后由新老股东共享。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十）本次发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。本次非公开发行方案经公司股东大会审议通过后，按照相关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
3、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性研究报告的议案》。
本议案需提交公司股东大会审议。
《威海广泰空港设备股份有限公司关于2015年度非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告》详细内容请参见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
4、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》。
本议案需提交公司股东大会审议。
《威海广泰空港设备股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案》详细内容请参见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
5、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金投资项目所涉及的审计报告、评估报告等财务报告的议案》。
公司聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行募集资金投资项目所涉及的天津全华时代航天科技发展有限公司2014年1月1日至2015年8月31日的财务报表进行了审计，并出具“中兴华审字（2015）第SD-4-029号”《天津全华时代航天科技发展有限公司2014年度、2015年1-8月财务报表审计报告》。
公司聘请上海东洲资产评估有限公司对本次非公开发行募集资金投资项目所涉及的天津全华时代航天科技发展有限公司在评估基准日2015年8月31日的股东全部权益价值进行了评估，并出具“沪东洲资评报字[2015]第[0757183]号”《企业价值评估报告书》。
本议案需提交公司股东大会审议。
6、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适应性意见的议案》。
公司本次聘请的评估机构上海东洲资产评估有限公司与本公司、天津全华时代航天科技发展有限公司及其股东天津全华时代资产管理合伙企业（有限合伙）、权军、兰博、田凯、朱鹰、杨鑫无关联关系，且没有现实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏见。评估机构是在本着独立、客观的原则，并实施了必要的评估程序后出具评估报告的，其出具的资产评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。相关资产评估报告的评估假设前提合理、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。
公司独立董事就本次非公开发行股票涉及资产评估事项发表了专项独立意见：
（1）根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司具备非公开发行A股股票条件。
（2）公司本次非公开发行股票方案切实可行，募集资金投资项目市场前景良好,符合公司长期发展战略，有利于公司提升自身产业结构，减少财务风险，提高公司的盈利能力和抗风险能力，为股东提供长期稳定的回报，符合公司和全体股东的利益。
（3）本次聘用的评估机构上海东洲资产评估有限公司及其关联人与公司、天津全华时代航天科技发展有限公司及其股东天津全华时代资产管理合伙企业（有限合伙）、权军、兰博、田凯、朱鹰、杨鑫无关联关系，不存在现实的及预期的利益关系。该评估机构在本次评估工作中保持了充分的独立性；
（4）评估机构在评估工作过程中本着独立、客观的原则，并实施了必要的评估程序后出具评估报告，其出具的评估报告遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则；
（5）本次收购、增资价格均以评估值为基础，经协商确定，资产定价合理，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
本报告需提交公司股东大会审议。
7、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司签署股权转让及增资协议的议案》。
公司本次非公开发行股票部分募集资金将用于收购天津全华时代资产管理合伙企业（有限合伙）持有的天津全华时代航天科技发展有限公司57.80%股权，并向其增资。就前述股权转让及增资事宜，公司于2015年9月29日与天津全华时代资产管理合伙企业（有限合伙）、权军、兰博、田凯、朱鹰、杨鑫、天津全华时代航天科技发展有限公司签署《股权转让及增资协议》，拟以2.3亿元的价格购买天津全华时代资产管理合伙企业（有限合伙）持有的天津全华时代航天科技发展有限公司57.80%股权，并以1.5亿元对天津全华时代航天科技发展有限公司增资，增资款项用于投入全华时代新建无人机项目。前述股权转让及增资实施完毕后，公司持有天津全华时代航天科技发展有限公司69.34%股权。该协议在本次非公开发行获得公司董事会、股东大会审议批准且本次非公开发行获得中国证监会核准后生效。
本议案需提交公司股东大会审议。
8、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于前次募集资金使用情况的报告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
《威海广泰空港设备股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》详细内容请参见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
9、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案》。
按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》关于非公开发行股票的要求以及《威海广泰空港设备股份有限公司章程》相关规定，为了保障公司本次非公开发行的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的有关事宜，包括但不限于：
（一）依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象以及其他与本次发行股票具体方案有关的事项；
（二）如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次具体发行方案作相应调整并继续办理本次发行事宜；
（三）决定并聘请保荐机构、律师事务所等中介机构，制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、认购协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；董事会授权董事长签署上述重大合同；
（四）根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行的申报材料，回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
（五）根据本次非公开发行结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；
（六）在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（七）在股东大会决议范围内对本次非公开发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；
（八）设立本次非公开发行募集资金专项账户；
（九）全权办理与本次非公开发行有关的其他事项；
（十）本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案需提交公司股东大会审议。
10、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2015年第四次临时股东大会的议案》。
董事会拟定于2015年10月15日召开2015年第四次临时股东大会，提请股东大会审议本次交易的相关事项。
具体内容详见2015年9月30日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《威海广泰空港设备股份有限公司关于召开2015年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2015-084）。
11、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于聘任隋明飞为公司副总经理的议案》。
同意聘任隋明飞先生为公司副总经理，任期为三年，相关简历附后。
独立董事对本次聘任副总经理发表了如下独立意见：
1）本次聘任是在充分了解被聘人员的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得其本人同意，聘任的程序符合有关规定。
2）本次聘任的高管人员未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。
3）同意公司董事会聘任隋明飞先生为公司副总经理。
12、会议以4票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于全资子公司与关联方共同为联营公司增资的议案》。
公司全资子公司广泰空港设备香港有限公司与关联方共同为联营公司广泰空港国际融资租赁有限公司增加注册资本投资2000万美元，其中公司增资800万美元，增资前后公司持股比例不变，为40%。该事项能够提高广泰空港国际融资租赁有限公司拓展租赁业务的能力，降低财务成本，增强其盈利能力，从而更好地实现盈利并给投资方带来回报，符合公司及广大股东的利益。
关联董事李光太、郭少平、孟岩、李荀、任伟回避表决。
独立董事姚焕然、孟祥凯、仝允桓对上述关联交易事项予以了事前认可，并在认真审核后发表独立意见如下：为了加快参股公司广泰空港国际融资租赁有限公司的发展，威海广泰空港设备股份有限公司参与其本次增资至3,000万美元事宜。其中公司认缴出资800万美元，增资前后持有其权益比例不变。本次公司全资子公司拟与关联方共同为联营公司增资的关联交易事项，遵循了“公平、公正、公允”的原则，本次关联交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》、公司章程等有关规定，投票过程中关联董事回避表决，决策程序合法，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。同意本次公司全资子公司与关联方共同为联营公司增资的议案。
保荐机构经核查，发表核查意见：
1、本次增资事宜构成关联交易，已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司章程等相关规定的要求；
2、本次增资事宜是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，没有损害上市公司及中小股东的利益。
保荐机构对公司本次关联交易无异议。
具体内容详见2015年9月30日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《威海广泰空港设备股份有限公司关于全资子公司与关联方共同为联营公司增资的公告》（公告编号：2015-087）。
13、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修改<对外提供财务资助管理办法>的议案》。
为进一步规范公司对外和对内提供财务资助的管理，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）的关于对外提供财务资助的规定，现对公司《对外提供财务资助管理办法》进行修改，具体修改内容详见后附的《对外提供财务资助管理办法》修改对照表。
特此公告。
威海广泰空港设备股份有限公司董事会
2015年9月30日
隋明飞，男，1972年11月出生，工程师。1997年毕业于武汉汽车工业大学内燃机制造与维修专业，获学士学位。1997年至2003年在山东黑豹股份有限公司担任技术研发工作，2003年至2012年担任公司研发工程师，2012年6月起代理公司全资子公司北京中卓时代消防装备科技有限公司总经理职务，2013年1月起任北京中卓时代消防装备科技有限公司总经理，2015年6月起任本公司控股公司营口新山鹰报警设备有限公司董事。隋明飞先生未持有本公司股份，但持有控股股东新疆广泰空港股权投资有限合伙企业的0.06%股权，除此之外与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份股东、实际控制人之间不存在其他任何关联关系。隋明飞先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
《对外提供财务资助管理办法》修改对照表
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证券代码：002111 证券简称：威海广泰 公告编号：2015-083
威海广泰空港设备股份有限公司
第五届监事会第五次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、威海广泰空港设备股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第五次临时会议于2015年9月25日以书面及电子邮件的方式发出通知。
2、2015年9月29日，在公司三楼会议室，以现场表决方式召开。
3、会议应到监事3名，实到监事3名。
4、会议由监事会主席罗丽主持。
5、会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
1、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合非公开发行A股股票的各项条件。
本议案需提交公司股东大会审议。
2、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权逐项审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》。
公司拟申请非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”），具体方案如下：
（一）发行股票种类及面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过2,150万股（含本数）。公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
（三）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。
（四）发行对象和认购方式
本次非公开发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司（以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、信托投资公司（以自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合计不超过10名的特定对象。最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行股票。
（五）定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为第五届董事会第九次临时会议决议公告日（2015年9月30日），发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的90%，即发行价格不低于27.73元/股。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以竞价方式确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将作相应调整。
（六）募集资金投向
本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）不超过54,000万元，扣除发行费用后募集资金净额将拟全部用于以下项目：
单位：万元
■
在收购、增资天津全华时代航天科技发展有限公司（以下简称“全华时代”）并投入无人机项目中，公司拟向全华时代投入募集资金38,000万元，其中15,000万元将用于全华时代无人机新建项目，具体如下：
由发行人出资人民币23,000万元收购天津全华时代资产管理合伙企业（有限合伙）持有的全华时代57.80%股权，收购完成后，成为全华时代的控股股东；
由发行人出资人民币15,000万元对全华时代进行增资，增资完成后，公司持有全华时代69.34%股权；
对全华时代进行增资的15,000万元将全额投入无人机项目。
实际募集资金不足募集资金拟投资额的部分由公司自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
（七）锁定期
特定投资者认购本次非公开发行的股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得上市交易或转让。
（八）上市地点
在锁定期满后，本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次发行前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润将在本次非公开发行完成后由新老股东共享。
（十）本次发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案需提交公司股东大会审议。本次非公开发行方案经公司股东大会审议通过后，按照相关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
3、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性研究报告的议案》
本议案需提交公司股东大会审议。
《威海广泰空港设备股份有限公司关于2015年度非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告》详细内容请参见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
4、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》
本议案需提交公司股东大会审议。
《威海广泰空港设备股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案》详细内容请参见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
5、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金投资项目所涉及的审计报告、评估报告等财务报告的议案》
公司聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行募集资金投资项目所涉及的天津全华时代航天科技发展有限公司2014年1月1日至2015年8月31日的财务报表进行了审计，并出具“中兴华审字（2015）第SD-4-029号”《天津全华时代航天科技发展有限公司2014年度、2015年1-8月财务报表审计报告》。
公司聘请上海东洲资产评估有限公司对本次非公开发行募集资金投资项目所涉及的天津全华时代航天科技发展有限公司在评估基准日2015年8月31日的股东全部权益价值进行了评估，并出具“沪东洲资评报字[2015]第[0757183]号”《企业价值评估报告书》。
本议案需提交公司股东大会审议。
6、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适应性意见的议案》
公司本次聘请的评估机构上海东洲资产评估有限公司与本公司、天津全华时代航天科技发展有限公司及其股东天津全华时代资产管理合伙企业（有限合伙）、权军、兰博、田凯、朱鹰、杨鑫无关联关系，且没有现实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏见。评估机构是在本着独立、客观的原则，并实施了必要的评估程序后出具评估报告的，其出具的资产评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。相关资产评估报告的评估假设前提合理、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。
本议案需提交公司股东大会审议。
7、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司签署股权转让及增资协议的议案》
公司本次非公开发行股票部分募集资金将用于收购天津全华时代资产管理合伙企业（有限合伙）持有的天津全华时代航天科技发展有限公司57.80%股权，并向其增资。就前述股权转让及增资事宜，公司于2015年9月29日与天津全华时代资产管理合伙企业（有限合伙）、权军、兰博、田凯、朱鹰、杨鑫、天津全华时代航天科技发展有限公司签署《股权转让及增资协议》，拟以2.3亿元的价格购买天津全华时代资产管理合伙企业（有限合伙）持有的天津全华时代航天科技发展有限公司57.80%股权，并以1.5亿元对天津全华时代航天科技发展有限公司增资，增资款项用于投入全华时代新建无人机项目。前述股权转让及增资实施完毕后，公司持有天津全华时代航天科技发展有限公司69.34%股权。该协议在本次非公开发行获得公司董事会、股东大会审议批准且本次非公开发行获得中国证监会核准后生效。
本议案需提交公司股东大会审议。
8、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于前次募集资金使用情况的报告》
本议案需提交公司股东大会审议。
《威海广泰空港设备股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》详细内容请参见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
9、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于全资子公司与关联方共同为联营公司增资的议案》
公司全资子公司广泰空港设备香港有限公司与关联方共同为联营公司广泰空港国际融资租赁有限公司增加注册资本投资2000万美元，其中公司增资800万美元，增资前后公司持股比例不变，为40%。上述关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易决策程序合法，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。
具体内容详见2015年9月30日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《威海广泰空港设备股份有限公司关于全资子公司与关联方共同为联营公司增资的公告》（公告编号：2015-087）。
特此公告。
威海广泰空港设备股份有限公司监事会
2015年9月30日
证券代码：002111 证券简称：威海广泰 公告编号：2015-084
威海广泰空港设备股份有限公司
关于召开2015年第四次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：威海广泰空港设备股份有限公司（以下简称“公司”）2015年第四次临时股东大会
2、会议召集人：公司董事会。2015年9月29日公司第五届董事会第九次临时会议，以9票同意决议召开股东大会。
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。
4、会议召开的日期、时间：2015年10月15日（星期四）下午13：30
网络投票时间为：2015年10月14日—2015年10月15日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年10月15日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年10月14日下午15:00至2015年10月15日下午15:00的任意时间。
5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为2015年10月9日，于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）本公司董事、监事和高级管理人员。
（3）本公司聘请的律师。
7、会议地点：山东省威海市黄河街16号威海广泰空港设备股份有限公司三楼会议室。
二、会议审议事项
（一）议案名称
1、审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
2、审议《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》；
（1）发行股票种类及面值；
（2）发行数量；
（3）发行方式和发行时间；
（4）发行对象和认购方式；
（5）定价原则；
（6）募集资金投向；
（7）锁定期；
（8）上市地点；
（9）本次发行前的滚存未分配利润安排；
（10）本次发行股票决议的有效期。
3、审议《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性研究报告的议案》；
4、审议《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》；
5、审议《关于公司本次非公开发行股票募集资金投资项目所涉及的审计报告、评估报告等财务报告的议案》；
6、审议《关于对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适应性意见的议案》；
7、审议《关于公司签署股权转让及增资协议的议案》；
8、审议《关于前次募集资金使用情况的报告》；
9、审议《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案》；
特别说明：
1、议案2的各项子议案需逐项审议表决；
2、议案1-7、9为特别决议事项，需经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
3、议案1-7、9属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者（单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）的表决票单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。
（二）披露情况
以上1-9项议案已经公司第五届董事会第九次临时会议审议通过，详细内容请参见公司2015年9月30日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司公告。
三、会议登记方法
1、登记时间：2015年10月12日-10月13日上午9:00-11:30，下午2:00-5:00；
2、登记地点：山东省威海市环翠区黄河街16号威海广泰空港设备股份有限公司董事会办公室；
3、登记办法：
（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；
（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；
（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡及持股凭证等办理登记手续；
（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2015年10月13日下午5点前送达或传真至公司），不接受电话登记。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、其他事项
1、会议联系人：王海兵、鞠衍巍
电话：0631-3953335
传真：0631-3953451
地址：山东省威海市环翠区黄河街16号
邮编：264200
2、参会人员的食宿及交通费用自理。
六、备查文件
1、提议召开本次股东大会的第五届董事会第九次临时会议决议。
特此公告。
威海广泰空港设备股份有限公司董事会
2015年9月30日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、通过深交所交易系统投票的程序
1.投票代码：362111。
2.投票简称：“广泰投票”。
3．投票时间：2015年10月15日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。
4.股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：
（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。
（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。
5.通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：
（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；
（2）选择公司会议进入投票界面；
（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。
6．通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：
（1）在投票当日，“广泰投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。
对于议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案①，2.02元代表议案2中子议案②，依此类推。详见下表：
表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表
■
（4）在“委托数量”项下填报表决意见。1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。详见下表：
表2 表决意见对应“委托数量”一览表
■
（5）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。
二、通过互联网投票系统的投票程序
1. 互联网投票系统开始投票的时间为2015年10月14日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2015年10月15日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
授权委托书
威海广泰空港设备股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年10月15日召开的贵公司2015年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
■
证券代码：002111 证券简称：威海广泰 公告编号：2015-085
威海广泰空港设备股份有限公司
股票复牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
威海广泰空港设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年7月22日发布了《关于筹划重大事项停牌公告》，因拟筹划重大事项，与航空领域某企业（以下简称“标的公司”）进行收购资产项目的洽谈，公司股票自2015年7月22日上午开市起临时停牌；2015年7月29日、8月5日、8月12日、8月19日、8月26日、9月2日发布了《关于重大事项停牌进展公告》（公告编号分别为：2015-064、2015-065、2015-069、2015-070、2015-071、2015-072、2015-077），9月11日、9月18日、9月25日发布了《关于筹划非公开发行股票事项的停牌进展公告》（公告编号分别为： 2015-078、2015-079、2015-081），详见公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的公告。
2015年9月29日，公司第五届董事会第九次临时会议审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》等与本次非公开发行A股股票相关的议案。详细内容请参见公司2015年9月30日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司公告。
经向深圳证券交易所申请，本公司股票自2015年9月30日开市起复牌，敬请广大投资者关注。
特此公告。
威海广泰空港设备股份有限公司董事会
2015年9月30日
证券代码：002111 证券简称：威海广泰 公告编号：2015-086
威海广泰空港设备股份有限公司
拟用募集资金收购股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
威海广泰空港设备股份有限公司（以下简称“受让方”、“乙方”、“公司”）于2015年9月29日与权军、兰博、田凯、朱鹰、杨鑫（以下简称“转让方”、“丙方”）、天津全华时代资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“全华资管”、“甲方”）、天津全华时代航天科技发展有限公司(以下简称“全华时代”)（受让方、转让方、甲方、全华时代以上各方合称“各方”，单称为“一方”）签署了《股权转让及增资协议》（以下简称“本协议”），协议主要内容如下：
1、股权转让交易标的
本次交易拟由受让方收购甲方持有全华时代的57.80%股权，收购完成后，公司持有全华时代57.80%股权。
2、转让价款及支付
（1）根据《资产评估报告》，全华时代截至基准日经评估的100%股权价值为人民币40,200万元（即57.80%股权价值为人民币23,235.60万元），在此基础上，本协议项下转让价款经甲方和受让方协商一致确定为人民币贰亿叁仟万元（￥230,000,000.00）。受让方与甲方进一步同意，转让价款已包含全华资管及其合伙人按照相关法律法规所应由其承担并缴纳的全部税费。
（2）各方同意并确认，乙方应按照以下进度向甲方支付转让价款：
①在本协议签署之前，乙方已向丙方中的权军支付2,100万元，各方同意并确认前述款项作为乙方向甲方支付的第一笔转让价款且已足额支付；
②在本次股权转让交割日后的15日内，乙方以现金方式向甲方支付第二笔转让价款20,900万元；双方同意，上述股权转让款中，17,900万元支付至甲方指定银行账户，其余3,000万元存入甲乙双方设立的共管账户，共管期限为一年。在共管期间内，没有甲乙双方的共同书面授权，任何一方不得动用共管账户内的资金，也不得擅自使用共管账户。该共管期限届满后，共管账户内的资金及产生的全部利息归甲方所有。在前述共管期限届满之前，若全华时代经营需要，甲乙双方应签署书面授权，使用共管账户中的全部或部分资金用于向全华时代提供借款。借款期限为1年，并按照同期银行贷款利率收取利息。
3、增资
各方同意受让方单方面对全华时代进行增资，增资价款为15,000万元，增资后受让方持有全华时代69.34%股权。其中1,881.93万元计入全华时代注册资本，其余计入全华时代资本公积金。增资完成后，全华时代的注册资本为6,881.93万元，股权结构如下：
■
4、过渡期损益安排
全华时代自基准日（不包括基准日当日）起至本次股权转让交割日（包括本次股权转让交割日当日）止的期间产生的盈利，由受让方和转让方按照本次股权转让交割日后在全华时代的持股比例享有；对于在过渡期内产生的亏损的57.80%，由转让方中各方按其截至本协议签署日在全华资管的出资比例向乙方进行补偿。
5、盈利承诺及补偿安排及超额盈利奖励
（1）盈利承诺
转让方向受让方承诺，全华时代2015年度、2016年度、2017年度和2018年度经审计的归属于母公司股东的实际净利润合计不低于承诺净利润9,221.35万元。
（2）盈利补偿
若全华时代在盈利承诺期内合计实际净利润低于承诺净利润9,221.35万元，转让方应当对受让方进行补偿，补偿方案如下：
①若全华时代在盈利承诺期内合计实际净利润低于7,221.35万元，补偿金额按下述公式确定：
补偿基数=（7,221.35万元－实际净利润）（“一级差额”）+（9,221.35万元－7, 221.35万元）（“二级差额”）。
补偿金额=补偿基数×69.34%。
在具体按前述公式计算时，需遵循以下原则及安排：
A.对于一级差额，转让方应以现金或转让方所持全华时代股权对受让方进行补偿。在以全华时代股权进行补偿时，应按照双方确认的全华时代增资后的整体价值54,800万元确定该等股权的价值；
B. 对于二级差额，若全华时代在盈利承诺期内合计产生的净利润中丙方所享有部分（“丙方利润数额”）高于1,386.8万元（即二级差额×69.34%），则丙方按照1,386.8万元补偿给乙方；若丙方利润数额低于1,386.8万元，则丙方按照“丙方利润数额”补偿给乙方。丙方应以现金（仅为丙方在盈利承诺期内所享受的利润）方式对乙方进行补偿。
②若全华时代在盈利承诺期内合计实际净利润高于或等于7,221.35万元但低于9,221.35万元，补偿金额按下述公式确定：
补偿基数=9,221.35万元－实际净利润数。
补偿金额=补偿基数×69.34%。
另外，若全华时代在盈利承诺期内合计实际净利润高于承诺净利润9,221.35万元，则超额净利润部分的50%将用于向全华时代丙方、管理层及员工进行奖励，超额盈利奖励的具体奖励对象以及每人应得奖励金额，将由全华时代届时的董事会审议确定。
6、任职期限承诺
为保证全华时代持续稳定地开展生产经营，转让方中各方作为全华时代管理层及核心员工，应自本协议签署之日起30日内与全华时代签署劳动合同，并自本次股权转让交割日起，至少在全华时代任职六十（60）个月（“任职期限”），且在全华时代不违反《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》等相关法律法规的前提下不得单方面解除劳动合同。
前述约定并不限制全华时代根据《劳动法》、《劳动合同法》等相关法律法规的规定与丙方中各方单方面解除劳动合同。
如丙方中各方在任职期限内提出单方面解除劳动合同，或者系因严重违反全华时代规章制度、严重失职或营私舞弊、违反其应承担的保密及竞业禁止义务、被依法追究刑事责任、存在受贿、索贿、贪污或侵占公司财产等情形而被全华时代解除劳动合同，则应按如下约定予以赔偿：
（1）如任职期限不满12个月，应向受让方支付违约金，违约金金额为转让价款×100%×A（A系该违约方截至本协议签署日在甲方的持股比例）。
（2）如任职期限不满24个月，应向受让方支付违约金，违约金金额为转让价款×80%×A（A系该违约方截至本协议签署日在甲方的持股比例）。
（3）如任职期限不满36个月，应向受让方支付违约金，违约金金额为转让价款×60%×A（A系该违约方截至本协议签署日在甲方的持股比例）。
（4）如任职期限不满48个月，应向受让方支付违约金，违约金金额为转让价款×40%×A（A系该违约方截至本协议签署日在甲方的持股比例）。
（5）如任职期限不满60个月，应向受让方支付违约金，违约金金额为转让价款×20%×A（A系该违约方截至本协议签署日在甲方的持股比例）。
7、竞业禁止承诺
丙方承诺，其作为全华时代股东持有全华时代股权期间以及自其不再持有全华时代股权之日起三年内，或其任职于全华时代及/或其控股子公司以及离职之日起三年内（以孰长期间为准），其不得：
（1）直接或间接从事与全华时代及其控股子公司的任何经营业务相竞争的任何业务；
（2）直接或间接投资任何与全华时代及其控股子公司存在任何经营业务竞争关系的公司或企业，或以任何方式控制该等企业；
（3）受聘于全华时代及其控股子公司的任何竞争者或直接或间接地向该等竞争者提供任何建议、协助或业务机会；
（4）将全华时代股权转让予与全华时代及其控股子公司经营业务存在竞争关系的第三方；
（5）指使、误导、鼓励或以其他方式促使、劝诱、胁迫全华时代及其控股子公司的员工或管理人员终止与全华时代及其控股子公司的劳动关系或聘用关系，但在全华时代任职期间为履行职责而采取的行动除外；
（6）促使他人聘用全华时代及其控股子公司的员工或管理人员。
8、股权转让完成后全华时代的公司治理架构
（1）董事会
各方确认，本次股权转让完成后全华时代董事会成员为5名，其中由受让方提名3名董事，转让方提名2名董事。双方并同意未来根据全华时代的股权结构及实际情况协商董事会组成。
（2）监事会
各方确认，本次股权转让完成后全华时代监事会成员为3名，其中由受让方提名1名监事，转让方提名1名监事，另设1名职工监事。受让方与转让方同意未来根据全华时代的股权结构及实际情况协商监事会组成。
（3）经营管理层
各方确认，本次股权转让完成后全华时代的法定代表人和财务负责人由受让方委派。
9、违约责任
（1）若任何一方当事人出现如下情况，视为该方违约：
①一方不履行本协议项下义务（包括其承诺的义务）；
②一方未按本协议的规定办理本协议项下各种批准或登记程序；
③一方在本协议或与本协议有关的文件中向另一方做出的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或有误导；
④因一方的其他作为或不作为导致其他方在本协议项下应获得的权利无效、可撤销或不完整；
⑤本协议规定的其他违约情形。
（2）若一方（违约方）违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
①要求违约方实际履行；
②暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
③依照法律规定的解除合同的条件或本协议规定发出书面通知单方解除本协议；
④要求违约方补偿守约方及其下属企业的经济损失；
⑤违约方因违反本协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；
⑥本协议规定的其他救济方式。
（3）如违约方违反其在本协议项下的其他声明、承诺和保证，或出现其他违约行为，使得本次交易无法进行或守约方无法实现本次交易的目的，则违约方应按本次交易总价（即38,000万元）的10%向守约方支付违约金。
（4）本协议各方在此进一步明确，违约方向守约方支付违约金，并不影响守约方要求违约方按照法律规定承担其他违约责任，以及相应赔偿其行为对守约方所造成的全部损失以及相关费用，包括但不限于因本次交易所聘请的中介机构的费用、追究违约责任的费用（如诉讼费用、财产保全费用、因争议解决所聘请的律师的费用）等。
（5）如因法律法规或政策限制、乙方股东大会未能审议通过本次交易、相关政府部门或监管机构未能核准本次交易或不可抗力导致本次交易无法进行且各方履行本协议项下义务的，不视为任何一方违约。
（6）本协议规定的权利和救济是累积的，不排除法规规定的其他权利或救济，且违约方在承担其本协议项下的违约责任时，应采取相应措施保证守约方免受任何进一步的损害，否则该等损害所造成的任何损失亦应由违约方承担。
（7）本条规定的效力不受本协议终止或解除的影响。
10、协议生效、变更和解除
（1）本协议自各方签署、盖章之日起成立，自下述先决条件全部成就之日起生效：①本次非公开发行及本协议获得受让方董事会、股东大会的审议通过；②中国证监会核准本次非公开发行。
（2）如本次非公开发行未获得中国证监会的核准，则本协议虽已成立但自始未生效。各方应自行承担其为达成本协议而已经发生和支出的费用。
（3）经各方协商一致并采用书面形式，可以对本协议进行修改或补充，但是如该等修改或补充需要按照相关法律法规及本协议之约定获得必要的批准、许可或备案，则该等修改需履行前述手续，并在取得该等批准、许可或备案后方可生效。修改或补充协议为本协议不可分割的组成部分。
（4）本协议的变更不影响本协议各方要求违约方承担违约责任以及要求损害赔偿的权利。因变更致使合同一方遭受损失的，除依法或依本协议可以免除责任的以外，应由责任方负责承担或赔偿损失。
（5）在本协议生效之后，如出现如下任一情形，本次交易终止且本协议解除：
①经乙方与权军先生协商一致（权军先生在行使该项所述权利时应当确保丙方中其他方与其保持一致）；
②不可抗力导致本协议的履行已在事实上成为不可能，则乙丙双方中的任何一方均有权解除本协议；
③在交割日前，全华时代出现被合并、分立、解散、破产、被托管、被吊销营业执照、主要资产遭受重大损失、损坏、价值发生重大贬损或出现任何可能重大影响其存续及业务经营的情形；在此情形下，乙方有权单方面终止本次交易以及解除本协议；
④一方（“违约方”）违反其在本协议项下的声明、承诺和保证，或出现其他违约行为，使得本次交易无法进行或另一方（“守约方”）无法实现本次交易的目的；在此情形下，守约方有权单方面终止本次交易以及解除本协议。
特此公告
威海广泰空港设备股份有限公司董事会
2015年9月30日
证券代码：002111 证券简称：威海广泰 公告编号：2015-087
威海广泰空港设备股份有限公司关于全资
子公司与关联方共同为联营公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1．威海广泰空港设备股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司广泰空港设备香港有限公司（以下简称“广泰香港”）拟与控股股东新疆广泰空港股权投资有限合伙企业（以下简称“新疆广泰”）、关联方山东广大航空地面服务股份有限公司（以下简称“山东广大”）、北京开元鸿业咨询有限公司（以下简称“北京开元”）、威海东轩正泰资产管理有限公司（以下简称“东轩正泰”）、威海家美房地产开发有限公司（以下简称“家美房地产”）共同为联营公司广泰空港国际融资租赁有限公司（以下简称“广泰融资租赁”）增资2000万美元，广泰融资租赁注册资本由1,000万美元增资至3,000万美元。
2．新疆广泰为本公司的控股股东，且本公司董事李光太、郭少平、李荀、任伟为新疆广泰的合伙人，董事孟岩为李荀配偶，属于本公司关联自然人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3及10.1.5之规定，新疆广泰属于本公司关联人，本次交易构成了与新疆广泰的关联交易。
山东广大法定代表人及实际控制人李文轩先生系本公司董事长李光太先生之子，属于本公司关联自然人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3及10.1.5之规定，该公司属于本公司关联法人，本次交易构成了与广大空港的关联交易。
3．本次关联交易已经公司第五届董事会第九次临时会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，作为关联方的李光太先生、郭少平先生、孟岩先生、李荀女士、任伟先生已在董事会会议上回避表决。独立董事仝允桓、孟祥凯、姚焕然对上述事项予以了事前认可，并认真审核后发表了同意本次增资的独立意见。
此项关联交易金额不足公司最近一期经审计净资产绝对值5%，无需提交公司股东大会审议。
4．本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但需要经过商务主管部门的批准。
二、关联方基本情况
1、新疆广泰空港股权投资有限合伙企业
新疆广泰空港股权投资有限合伙企业注册资本为：3,829万元，企业住所为：新疆石河子开发区北四东路37号3-15号，企业性质：有限合伙企业，执行事务合伙人为：李荀，组织机构代码:26419251-X，税务登记证号码：65900126419251X，企业经营范围为：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份及相关咨询服务。企业合伙人为李光太、李荀、李文轩、郭少平等。
2014年度新疆广泰实现营业收入为0万元，净利润为543万元。截止2015年6月30日，新疆广泰资产总额22,672万元，净资产8,504万元。
新疆广泰为本公司的控股股东，且本公司董事李光太、郭少平、李荀、任伟为新疆广泰的合伙人，属于本公司关联自然人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3及10.1.5之规定，新疆广泰属于本公司关联人。
2、山东广大航空地面服务股份有限公司
山东广大（原名为威海广大空港设备维修服务有限责任公司）成立于1996年6月10日，注册资本2438.5万元，公司住所：威海市环翠区羊亭镇连海路301-1号，公司类型：股份有限公司（非上市自然人投资或控股），法定代表人：李文轩，公司经营范围：二类机动车维修（大中型货车维修）（有效期限以许可证为准）；对航空地面设备进行维修服务，提供技术服务、配件供应，五金、电子、建材及环保设备的销售代理及售后服务；备案范围内的货物及技术进出口。李文轩先生持有山东广大67.13%的股权，为山东广大实际控制人。
2014年度山东广大实现营业收入5,302万元，净利润为409万元。截至2015年6月30日，山东广大总资产5,418万元，净资产4,251万元。
山东广大法定代表人及实际控制人李文轩先生系本公司董事长李光太先生之子，属于本公司关联自然人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3及10.1.5之规定，该公司属于本公司关联法人。
上述关联人新疆广泰及山东广大不存在占用上市公司资金、要求上市公司违法违规提供担保等情形。
3、北京开元、东轩正泰、家美房地产及其股东与本公司没有任何关联关系，不属于本公司的关联法人。
三、增资标的基本情况
1、公司名称：广泰空港国际融资租赁有限公司
2、注册地址：威海市高新技术开发区火炬2街7号
3、法定代表人：李文轩
4、本次增资前注册资本：人民币1,000万元
5、经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询；与上述业务相关的商业保理。
6、成立日期: 2012年9月26日
7、股权结构：新疆广泰持有40%的股权，广泰香港持有40%的股权，山东广大持有10%的股权，东轩正泰持有8%的股权，北京开元持有2%的股权。
截至2014年12月31日，广泰融资租赁经审计的资产总额143,471,230.80元，负债总额77,128,314.07元，净资产66,342,916.73元，营业收入129,488,439.63元，净利润4,284,479.01元。
四、合资合同的主要内容
1．合资公司的注册资本总额为3,000万美元。
2．本次增资前后股权结构
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3. 各方依据各自出资比例在合资公司取得换发的工商营业执照之日起的三个月内完成第一期出资，第一期出资额占投资总额的15%，剩余85%的出资额根据合资公司经营需要由各出资方在两年内分批投入。
4、任何一方转让其出资额，不论全部或部分，都须经其他各方同意，并报原审批机构批准。一方转让其全部或部分出资额时，其他各方有优先购买权；一方转让其股权时应当提前将转让条件和转让对象书面通知其他各方,任何一方在接到转让通知后30日内未做出表示或虽做出反对转让表示但未按转让通知所列条件收购拟转让股权的，视为同意转让并放弃优先购买权。
五、交易目的和对上市公司的影响
1、根据税务总局财税【2013】106号文件附件2-第一条-第四款的规定，“经中国人民银行、银监会或者商务部批准从事融资租赁业务的试点纳税人，提供有形动产融资性售后回租服务，以收取的全部价款和价外费用，扣除向承租方收取的有形动产价款本金，以及对外支付的借款利息（包括外汇借款和人民币借款利息）、发行债券利息后的余额为销售额”，“商务部授权的省级商务主管部门和国家经济技术开发区批准的从事融资租赁业务的试点纳税人，2014年1月1日以后注册资本达到1.7亿元的，从达到该标准的次月起，按照上述规定执行。”
广泰融资租赁本次增资后，能够有效降低公司开展售后回租项目的财务成本。
2、广泰融资租赁本次增资后，自有资金充足，可以降低普通租赁业务的资金成本，并且有利于其开展售后回租业务，增强盈利能力，从而更好地实现盈利并给投资方带来回报，符合公司及广大股东的利益。
3、广泰融资租赁本次增资只是增加其拓展租赁业务的能力，并不确定能够增加其营业收入和净利润，所以对上市公司的影响具有不确定性。
六、2015年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2015年年初至披露日公司与关联人新疆广泰累计已发生的各类关联交易金额为0元，与关联方广大空港累计已发生的各类关联交易金额为764.46万元，该日常关联交易已经2015年4月28日召开的第五届董事会第二次会议审议通过。
七、独立董事事前认可和独立意见
独立董事姚焕然、孟祥凯、仝允桓对上述关联交易事项予以了事前认可：本次公司全资子公司拟与关联方共同为联营公司增资，该事项涉及关联交易。该增资方案可行，符合公司发展战略，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。同意将此议案提交公司董事会审议，关联股东需要回避表决。
认真审核后发表独立意见如下：为了加快参股公司广泰空港国际融资租赁有限公司的发展，威海广泰空港设备股份有限公司参与其本次增资至3,000万美元事宜。其中公司认缴出资800万美元，增资前后持有其权益比例不变。本次公司全资子公司拟与关联方共同为联营公司增资的关联交易事项，遵循了“公平、公正、公允”的原则，本次关联交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》、公司章程等有关规定，投票过程中关联董事回避表决，决策程序合法，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。同意本次公司全资子公司与关联方共同为联营公司增资的议案。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次增资事宜构成关联交易，已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司章程等相关规定的要求；
2、本次增资事宜是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，没有损害上市公司及中小股东的利益。
保荐机构对公司本次关联交易无异议。
九、备查文件
1．第五届董事会第九次临时会议决议。
2．第五届监事会第五次临时会议决议
3．独立董事意见。
4．《广泰空港国际融资租赁有限公司合资合同》。
5．关联交易标的资产的财务报表。
6. 海通证券股份有限公司关于威海广泰空港设备股份有限公司向联营企业增资暨关联交易事宜的核查意见
威海广泰空港设备股份有限公司董事会
2015年9月30日
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