证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临2015-046

　西部矿业股份有限公司

　第五届董事会第十二次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　（一）本次董事会会议的召集、召开符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。

　（二）本次董事会会议通知及议案于2015年9月24日以邮件和传真方式向全体董事发出。

　（三）本次董事会会议于2015年9月29日以通讯方式召开。

　（四）本次董事会会议应出席的董事6人，实际出席会议的董事6人，会议有效表决票数6票。

　二、董事会会议审议情况

　（一）关于补选李义邦先生为第五届董事会董事候选人的议案

　会议同意，根据控股股东西部矿业集团有限公司的提名，经董事会提名委员会资格审查和推荐，向股东大会提请审议补选李义邦先生为公司第五届董事会成员。如获批准，任期与本届董事会相同。

　公司独立董事对本议案的独立意见为：

　1. 董事候选人的提名程序及会议审议程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；

　2. 经审阅董事候选人的个人履历，未发现有《公司法》第146条规定不得担任董事的情况，也未发现被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况；

　3. 董事候选人具备相应的专业能力和任职资格，能够胜任相关职责的要求；

　4. 我们同意公司董事会将《关于补选李义邦先生为第五届董事会董事的议案》提交股东大会审议。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　（二）关于补选骆进仁先生为第五届董事会独立董事候选人的议案

　会议同意，根据控股股东西部矿业集团有限公司的提名，经董事会提名委员会资格审查和推荐，向股东大会提请审议补选骆进仁先生为第五届董事会独立董事。如获批准，任期与本届董事会相同。

　公司独立董事对本议案的独立意见为：

　1. 独立董事候选人的提名程序及会议审议程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；

　2. 经审阅独立董事候选人的个人履历，未发现有《公司法》第146条规定不得担任独立董事的情况，未发现被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也未发现《公司章程》第一百条、第一百一十五条的相关禁止性规定；

　3. 独立董事候选人具备相应的专业能力和任职资格，能够胜任相关职责的要求；

　4. 我们同意公司董事会将《关于补选骆进仁先生为第五届董事会独立董事的议案》提交股东大会审议。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　（三）关于调整参股子公司青海铜业有限责任公司股权结构的议案

　会议同意，由公司和青海威斯特铜业有限公司分别认缴原应由巴州若羌胜华矿业有限责任公司认缴青海铜业有限责任公司注册资本中的1.92亿元，其中：公司以自有资金认缴1.6亿元、威斯特铜业认缴0.32亿元。此次股权结构调整后，青海铜业股权结构变更为：公司出资4.8亿元，持股60%；威斯特铜业出资2.72亿元，持股34%；胜华矿业出资0.48亿元，持股6%（详见临时公告2015-047号）。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；

　（四）关于向控股子公司西部矿业集团财务有限公司增加注册资本金的关联交易议案

　会议同意，公司控股子公司西部矿业集团财务有限公司增加注册资本金15亿元人民币和500万美元，由公司与西部矿业集团有限公司按目前持股比例进行同比例增资，即公司增资9亿元人民币，西部矿业集团有限公司增资6亿元人民币，500万美元由西部矿业集团财务有限公司未分配利润转增资本实现。增资后，公司出资额将达到12亿元人民币和300万美元，占注册资本的60%；西部矿业集团有限公司出资额将达到8亿元人民币和200万美元，占注册资本的40%。并提请公司2015年第四次临时股东大会审议（详见临时公告2015-048号）。

　关联董事张永利回避表决。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票；

　（五）关于设立董事会基金并制定《董事会基金管理办法》 的议案

　会议同意，公司设立董事会基金并制定《董事会基金管理办法》，并提请2015年第四次临时股东大会审议。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；

　（六）关于召开2015年第四次临时股东大会的议案

　会议同意，公司在2015年10月15日召开2015年第四次临时股东大会（详见临时公告2015-049号）。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　三、上网公告附件

　公司第五届董事会独立董事对第五届董事会第十二次会议相关议案的独立意见

　特此公告。

　附件：1. 李义邦先生简历

　2. 骆进仁先生简历

　西部矿业股份有限公司董事会

　2015年9月30日

　备查文件：

　1. 公司第五届董事会第十二次会议决议

　2. 公司第五届董事会独立董事对关联交易的事前认可声明

　3. 公司第五届董事会审计与内控委员会对关联交易的审核意见

　4. 公司第五届董事会提名委员会对董事、独立董事候选人的资格审查意见

　附件1：

　李义邦先生简历

　李义邦，男，蒙古族，1968年6月出生，青海籍，中共党员，研究生学历。

　李先生自2012年8月至今任本公司副总裁（级）-总地质师，2008年12月至2012年7月任公司矿山事业部副总地质师。

　附件2：

　骆进仁先生简历

　骆进仁，男，汉族， 1964年8月出生，甘肃籍，中共党员，高级会计师，中国注册会计师，中国注册资产评估师。西北农林科技大学经济管理硕士，兰州大学管理博士。甘肃省领军人才，甘肃省专业硕士专家委员会委员、硕士研究生指导教师。

　骆先生自1999年6月至今任兰州交通大学经济管理学院副教授、教授，兼任经济管理研究所所长；1995年4月至1999年6月任甘肃省财政厅甘肃第五会计师事务所副所长；1990年7月至1995年4月任甘肃省农牧厅计划财务处主任科员。

　骆先生还兼任甘肃省高级会计师和甘肃省高级审计师评审委员、兰州大学政府绩效评价中心专家、甘肃省创新基金财务专家、多个地方政府经济顾问及甘肃省宏观经济学会副会长；曾获甘肃省青年教师成才奖、甘肃省“四个一批人才”等荣誉；曾任兰州交通大学经济管理学院副院长、院长等职。

　证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临2015-047

　西部矿业股份有限公司

　关于调整参股子公司青海铜业有限责任公司

　股权结构的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2011年4月公司与青海威斯特铜业有限公司（以下简称“威斯特铜业”）、格尔木胜华矿业有限责任公司（后该公司将所持青海铜业有限责任公司全部股权转让给巴州若羌胜华矿业有限责任公司，以下简称“胜华矿业”）共同组建青海铜业有限责任公司（以下简称“青海铜业”），承建10万吨铜冶炼项目（详见临时公告2011-014号）。青海铜业设立时注册资本8亿元，其中公司认缴出资3.2亿元，持股40%；威斯特铜业认缴出资2.4亿元，持股30%；胜华矿业认缴出资2.4亿元，持股30%。

　公司2011年3月17日召开的第二次临时股东大会已批准该项目，并授权公司董事会对本次投资行为的具体事宜进行审议批准，授权公司董事长签署相关法律文件。

　公司2015年9月29日召开的第五届董事会第十二次会议，公司6名董事全部参与表决，并一致审议通过了《关于调整参股子公司青海铜业有限责任公司股权结构的议案》，同意由公司和威斯特铜业分别认缴原应由胜华矿业认缴青海铜业注册资本中的1.92亿元，其中：公司以自有资金认缴1.6亿元、威斯特铜业认缴0.32亿元。此次股权结构调整后，青海铜业股权结构变更为：公司出资4.8亿元，持股60%；威斯特铜业出资2.72亿元，持股34%；胜华矿业出资0.48亿元，持股6%。

　此次交易不构成关联交易和重大资产重组事宜。

　特此公告。

　西部矿业股份有限公司董事会

　2015年9月30日

　备查文件：

　1.公司第五届董事会第十二次会议决议

　西部矿业股份有限公司

　独立董事提名人和候选人声明公告

　独立董事提名人声明

　提名人西部矿业集团有限公司，现提名骆进仁为西部矿业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任西部矿业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。

　提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与西部矿业股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

　一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

　二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

　（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

　（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

　（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

　（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

　（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

　（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

　三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

　（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

　（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

　（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

　（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

　（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

　四、独立董事候选人无下列不良纪录：

　（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

　（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

　（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

　（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

　（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

　五、包括西部矿业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在西部矿业股份有限公司连续任职未超过六年。

　六、被提名人骆进仁具备较丰富的会计、管理专业知识和经验，具备会计学专业博士学位。

　本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　特此声明。

　提名人：西部矿业集团有限公司

　2015 年 9月 22 日

　独立董事候选人声明

　本人骆进仁，已充分了解并同意由提名人西部矿业集团有限公司提名为西部矿业股份有限公司（以下简称“该公司”）第五届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任该公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

　一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

　二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

　（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

　（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

　（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

　（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

　（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

　（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；

　（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

　三、本人具备独立性，不属于下列情形：

　（一）在该公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　（二）直接或间接持有该公司已发行股份1%以上或者是该公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　（三）在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位或者在该公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　（四）在该公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

　（五）为该公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

　（六）在与该公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

　（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

　（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

　四、本人无下列不良纪录：

　（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

　（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

　（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

　（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

　（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

　五、包括该公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在该公司连续任职未超过六年。

　六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师、注册评估师、高级会计师、会计学专业教授、管理学博士学位等资格。

　本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

　本人承诺：在担任该公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

　特此声明。

　声明人：骆进仁

　2015年9月22日

　证券代码：601168 证券简称：西部矿业 公告编号：临2015-049

　西部矿业股份有限公司

　关于召开2015年第四次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2015年10月15日

　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次：2015年第四次临时股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年10月15日 14 点30分

　召开地点：青海省西宁市城西区五四大街52号公司办公楼421会议室

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年10月15日

　至2015年10月15日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1.各议案已披露的时间和披露媒体

　2015年9月30日 上海证券报、证券时报、中国证券报

　2.特别决议议案：无

　3.对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

　4.涉及关联股东回避表决的议案：3

　应回避表决的关联股东名称：西部矿业集团有限公司

　5.涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　1. 登记手续

　（1）个人股东持本人身份证及复印件、《自然人证券账户卡》及复印件、有效股权登记证明及复印件办理登记；

　（2）法人股东（代表）持营业执照复印件（盖鲜章）、《机构证券账户卡》及复印件、法定代表人授权委托书、本人身份证及复印件办理登记；

　（3）委托代理人持本人身份证及复印件、授权委托书（见附件）、委托人身份证复印件或营业执照复印件（盖鲜章）、委托人《自然人证券账户卡》或《机构证券账户卡》及复印件办理登记；

　（4）异地股东可以信函或传真方式登记。

　2. 登记时间：2015年10月14日，09:00－11:30，14:30－17:00。

　3. 登记地点：公司办公楼一层董事会办公室。

　六、其他事项

　1. 会务联系人：韩迎梅、孙文耀；

　联系电话：（0971）6108188、6122926（传真）；

　邮寄地址：青海省西宁市城西区五四大街52号，邮编810001。

　2. 会期与参会费用：会期半天，与会股东费用自理。

　特此公告。

　西部矿业股份有限公司董事会

　2015年9月30日

　附件：授权委托书

　报备文件

　1. 西部矿业第五届董事会第十二次会议决议

　附件：

　授权委托书

　西部矿业股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年10月15日召开的贵公司2015年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　 　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临2015-048

　西部矿业股份有限公司

　关于向控股子公司西部矿业集团财务有限公司

　增加注册资本金的关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　过去12个月与同一关联人进行的交易以及不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：无。

　需提请投资者注意的其他事项：此项增资构成关联交易，需提请公司股东大会审议批准，需获得中国银行业监督管理委员会批准。

　一、关联交易概述

　西部矿业集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）由公司与西部矿业集团有限公司（以下简称“西矿集团”）于2011年共同投资设立，注册资本5亿元人民币，其中公司出资3亿元人民币，占注册资本的60%；西矿集团出资2亿元人民币，占注册资本的40%。财务公司拟增加注册资本金15亿元人民币和500万美元，其中15亿元人民币由公司与西矿集团按目前持股比例进行同比例增资，即公司增资9亿元人民币，占注册资本的60%；西矿集团增资6亿元人民币，占注册资本的40%，500万美元由财务公司未分配利润转增资本实现。增资后，公司出资额将达到12亿元人民币和300万美元，占注册资本的60%；西矿集团出资额将达到8亿元人民币和200万美元，占注册资本的40%。

　鉴于西矿集团持有公司28.21%的股权，为公司第一大股东，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，此次共同增资行为构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　至本次关联交易为止，过去12个月内公司与西矿集团或与不同关联人之间的关联交易类别相关的关联交易达到3000万元以上，且超过上市公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。

　二、关联方介绍

　（一）公司与西矿集团的关联关系

　西矿集团持有公司28.21%的股权，是公司第一大股东。

　（二）关联方基本情况

　企业名称：西部矿业集团有限公司

　注册地址：西宁市五四大街56号

　成立日期：2000年5月

　法定代表人：汪海涛

　注册资本：人民币壹拾陆亿元

　企业类型：其他有限责任公司

　经营范围：投资和经营矿产资源及能源项目（国家法律法规所禁止的除外，涉及资质证和许可证经营的除外）；经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品；经营进出口代理业务。

　截至2014年12月31日，西矿集团资产总额4,169,352.24万元，净资产1,306,328.48万元，营业收入297,834.55万元，利润总额952.23万元，净利润-14,726.37万元。

　三、西部矿业集团财务有限公司的基本情况

　企业名称：西部矿业集团财务有限公司

　注册地址：西宁市城西区微波巷1号

　成立日期：2011年12月19日

　法定代表人：韩留卿

　注册资本：5亿元人民币

　企业类型：其他有限责任公司

　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；吸收成员单位存款；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；对成员单位办理票据承兑与贴现；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票二级市场投资除外）等。

　截至2014年12月31日，财务公司资产总额607,820.05万元，负债总额530,808.28万元, 所有者权益77,011.77万元，实现营业收入25,576.43万元，利润总额11,743.69万元，净利润10,275.73万元。

　截至2015年8月31日，财务公司资产总额563,167.80万元，负债总额477,039.86万元，所有者权益86,127.94万元，实现营业收入17,065.52万元，实现利润总额10,059.98万元，净利润9,116.18万元。

　四、关联交易（增资协议）的主要内容和履约安排

　1．财务公司拟增加注册资本金15亿元人民币和500万美元，其中15亿元人民币由公司与西矿集团按目前持股比例进行同比例增资，即公司增资9亿元人民币，占注册资本的60%；西矿集团增资6亿元人民币，占注册资本的40%，500万美元由财务公司未分配利润转增资本实现。

　2．出资人的权利和义务。权利包括：（1）出资人按出资额占公司注册资本的比例享有投资权益。（2）出资人按照出资比例分取红利，财务公司新增资本时，出资人有权优先认缴新增注册资本。（3）如财务公司不能实现增资时，在承担出资人责任的前提下，有权收回所认缴的出资。（4）《西部矿业集团财务有限公司章程》所赋予的其他权利。义务包括：出资人应当在规定的期限内足额缴纳各自所认缴的出资额；出资人以其出资额为限对财务公司承担责任，不得抽回出资；遵守《西部矿业集团财务有限公司章程》，并承担其规定的义务。

　3. 由公司与西矿集团分三次足额认缴。应当将认缴的出资在《增资协议》生效后，汇入财务公司验资账户。

　4. 财务公司增资的相关费用由财务公司承担。

　五、该关联交易的目的以及对公司的影响

　此次增资有利于扩大财务公司经营范围，同时其外部融资能力、金融服务能力、盈利能力和行业竞争力将得到进一步提升。公司流动资金不受影响，将有助于拓宽公司融资渠道、降低融资成本、提高资金使用效率，增加公司收益，为公司发展提供必要的资金支持。

　六、该关联交易应当履行的审议程序

　公司2015年9月29日召开的第五届董事会第十二次会议，出席会议的6名董事中，关联董事张永利回避表决，其余5名非关联董事参与表决，并一致审议通过了《关于向控股子公司西部矿业集团财务有限公司增加注册资本金的关联交易议案》，同意财务公司增加注册资本金15亿元人民币和500万美元，由公司与西矿集团按目前持股比例进行同比例增资，即公司增资9亿元人民币，西矿集团增资6亿元人民币，500万美元由财务公司未分配利润转增资本实现。增资后，公司出资额将达到12亿元人民币和300万美元，占注册资本的60%；西矿集团出资额将达到8亿元人民币和200万美元，占注册资本的40%。并提请公司2015年第四次临时股东大会审议。

　公司在董事会召开前将相关资料提交第五届董事会独立董事审核，发表事前认可声明为：该关联交易符合公司规范运作的需求，能够拓宽公司融资渠道、降低融资成本、提高资金使用效率，增加公司收益，为公司发展提供必要的资金支持；交易遵循了市场化和公允性原则，不存在损害公司和非关联股东、尤其是中小股东利益的情形，同意提交公司第五届董事会第十二次会议审议。

　公司第五届董事会独立董事发表独立意见为：通过增加财务公司注册资本，可进一步提高财务公司盈利能力，强化公司资金集中管理、提高资金效率、合理配置资源并降低融资成本，同时形成新的利润增长点；本次关联交易事项均遵循了市场化原则和公允性原则，上市公司和非关联股东的利益未受损害，符合有关法律、法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。

　公司第五届董事会审计与内控委员会发表审核意见为：该关联交易符合公司规范运作的需求，有利于拓宽公司融资渠道，增加公司收入；关联交易遵循了公平、公正的原则，符合相关法律、法规及公司《关联交易管理办法》的规定，同意向第五届董事会第十二次次会议提交审议。

　此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　财务公司增加注册资本尚需获得中国银行业监督管理委员会批准。

　七、需要特别说明的历史关联交易

　2015年年初至本事项披露之日，公司与西矿集团已发生并结算的各类关联交易的总金额为233.04万元。

　八、上网公告附件

　（一）公司第五届董事会独立董事对关联交易的事前认可声明

　（二）公司第五届董事会独立董事对第五届董事会第十二次会议相关议案的独立意见

　（三）公司第五届董事会审计与内控委员会对关联交易的审核意见

　特此公告。

　西部矿业股份有限公司董事会

　2015年9月30日

　备查文件：

　（一）公司第五届董事会第十二次会议决议

　（二）增资协议