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2015年09月30日 星期三 上一期  下一期
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山西漳泽电力股份有限公司

 证券代码:000767 证券简称:漳泽电力 公告编号:2015临─056

 山西漳泽电力股份有限公司

 七届二十一次董事会决议公告

 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

 山西漳泽电力股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)七届二十一次董事会于2015年9月29日以通讯表决的方式召开。会议应表决董事11人,实表决董事11人,会议符合《公司法》和《公司章程》规定,会议审议并形成以下决议:

 一、会议以11票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于调整公司副董事长的议案》。

 经公司七届二十次董事会和2015年第三次临时股东大会审议通过徐国生先生出任公司第七届董事会董事。根据《公司章程》第八十二条“董事提名方式及程序”的相关规定,公司股东—中国电力投资集团公司推举公司董事徐国生先生出任公司第七届董事会副董事长。

 徐国生先生简历附后。

 二、会议以11票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于调整第七届董事会专门委员会成员的议案》。

 公司第七届董事会专门委员会名单如下:

 (一)战略委员会

 主任委员:文生元

 委 员:秦庆华 张玉军

 (二)提名委员会

 主任委员:秦联晋

 委 员:文生元 徐国生

 (三)审计委员会

 主任委员:李玉敏

 委 员:夏贵所 王团维

 (四)薪酬与考核委员会

 主任委员:施光耀

 委 员:胡耀飞 王志军

 三、会议以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于增资控股同煤漳泽(上海)融资租赁公司的关联交易预案》。

 董事会同意公司以现金出资人民币2.6875亿元,认缴同煤漳泽(上海)融资租赁公司(以下简称“上海融资租赁公司”)新增注册资本人民币2.5亿元,剩余人民币0.1875亿元计入上海融资租赁公司资本公积。本次增资扩股完成后,公司在上海融资租赁公司出资额由4亿元增加至6.5亿元,出资比例由40%变更为52%;大同煤矿集团(香港)融资租赁有限公司在上海融资租赁公司出资额仍为6亿元,出资比例由60%变更为48%。

 本次增资控股上海融资租赁公司的具体内容详见公司于2015年9月30日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于增资控股同煤漳泽(上海)融资租赁公司的关联交易公告》。

 在审议本预案时,有关联关系的董事文生元、胡耀飞、张玉军、王团维先生进行了回避表决。

 四、会议以11票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于合资设立山西电力技术研究院的议案》。

 董事会同意公司以下属电力技术研究中心评估后的实物资产加现金(共计人民币510万元)与山西晋能电力集团有限公司(以下简称“晋能电力”)共同投资设立山西电力技术研究院有限公司(暂定名, 最终以工商机关核定为准,以下简称“山西电力技术研究院”),合作发展电力技术服务项目。

 山西电力技术研究院注册资本1000万元,其中,公司出资510万元,持股51%;晋能电力出资490万元,持股49%。山西电力技术研究院住所:太原市小店区晋阳街南一条10号;经营范围: 电力高新技术的研发与销售、电力系统设备及相关工程的设计、调试、实验及相关技术开发、电力运行与维护、技术咨询、技术服务、环境监测、电子技术咨询及技术服务等。(以工商行政管理局登记注册的经营范围为准)。

 本次合资设立山西电力技术研究院的具体内容详见公司于2015年9月30日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于合资设立山西电力技术研究院的公告》。

 五、会议以11票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于受让北京乐普公司同华发电变频改造项目的议案》。

 董事会同意公司全资子公司—山西漳泽电力节能技术有限公司受让北京乐普四方方圆科技股份有限公司完成的同华发电变频改造项目,并授权经理层开展相关工作。

 六、会议以11票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于通过中信金融租赁公司开展融资租赁业务的议案》。

 董事会同意公司向中信金融租赁有限公司申请办理售后回租融资租赁业务。关于通过中信金融租赁有限公司开展融资租赁业务的具体内容详见公司于2015年9月30日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于通过中信金融租赁公司开展融资租赁业务的公告》。

 七、会议以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于通过同煤漳泽(上海)融资租赁公司开展融资租赁业务的关联交易预案》。

 董事会同意公司下属子公司与关联方同煤漳泽(上海)融资租赁公司开展融资租赁业务。关于通过同煤漳泽(上海)融资租赁公司开展融资租赁业务的具体内容详见公司于2015年9月30日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于通过同煤漳泽(上海)融资租赁公司开展融资租赁业务的关联交易公告》。

 在审议本预案时,有关联关系的董事文生元、胡耀飞、张玉军、王团维先生进行了回避表决。

 八、会议以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于增加在同煤财务公司存款额度的关联交易预案》。

 董事会同意公司在同煤财务公司的存款金额由原来的每日最高不超过人民币20亿元增加到30亿元。

 关于增加在同煤财务公司存款额度的具体内容详见公司于2015年9月30日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于增加在同煤财务公司存款额度的关联交易公告》。

 在审议本预案时,有关联关系的董事文生元、胡耀飞、张玉军、王团维先生进行了回避表决。

 九、会议以11票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于控股子公司通过交银金融租赁公司开展融资租赁业务的议案》。

 董事会同意公司控股子公司—山西漳电蒲洲热电有限公司向交银金融租赁公司申请办理售后回租融资租赁业务。关于控股子公司通过交银金融租赁公司开展融资租赁业务的具体内容详见公司于2015年9月30日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于控股子公司通过交银金融租赁公司开展融资租赁业务的公告》。

 十、会议以11票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于召开2015年第四次临时股东大会的议案》。

 董事会提议2015年10月16日(周五)上午9:00—12:00在公司13楼第九会议室召开公司2015年第四次临时股东大会,具体内容详见公司于2015年9月30日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于召开2015年第四次临时股东大会的通知》公告。

 以上第三项、第七项、第八项预案尚需提交公司2015年第四次临时股东大会审议。

 特此公告

 山西漳泽电力股份有限公司董事会

 二○一五年九月二十九日

 附件:

 徐国生先生简历

 徐国生,男,汉族,1967年3月出生,内蒙古翁牛特旗人,1990年7月参加工作,1995年6月加入中国共产党,2002年1月毕业于哈尔滨工业大学工商管理专业,研究生学历,硕士学位,高级工程师。现任中国电力投资集团公司火电部副主任,山西漳泽电力股份有限公司董事。

 1986.09-1990.07 哈尔滨工业大学应用物理专业学生

 1990.07-1996.01 元宝山发电厂汽机分场主机班专责技术员

 1996.01-1997.08 元宝山发电厂汽机分场专工

 1997.08-1999.04 元宝山发电厂汽机分场副场长

 1999.04-2001.02 元宝山检修总公司汽机检修分公司经理

 2001.02-2001.08 元宝山发电厂生技处处长

 2001.08-2004.12 赤峰热电厂副厂长兼总工程师

 2004.12-2005.09 赤峰热电厂副厂长兼总工程师,赤峰热电

 有限公司筹备组组长

 2005.09-2006.06 赤峰热电有限公司总经理、党委书记

 2006.06-2007.11 通辽发电总厂厂长、党委书记

 2007.11-2008.04 中电投东北分公司党组成员兼中电投大兴安岭能源开发有限公司党组书记、总经理

 2008.04-2010.01 中电投东北电力有限公司党组成员兼中电投大兴安岭能源开发有限公司党组书记、总经理

 2010.01-2011.09 中电投东北电力有限公司党组成员(期间:2010.03-2011.08援疆任新疆生产建设兵团农一师阿拉尔市党委常委、副师长)

 2011.09-2013.04 中电投江西电力有限公司党组成员、副总经理

 2013.04-2015.09 中国电力投资集团公司火电部副主任

 2015.09-今 中国电力投资集团公司火电部副主任,山西漳泽电力股份有限公司董事

 与公司控股股东大同煤矿集团有限责任公司不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。持有公司股票0股。

 证券代码:000767 股票简称:漳泽电力 公告编号:2015临—057

 山西漳泽电力股份有限公司

 关于增资控股同煤漳泽(上海)融资租赁公司的关联交易公告

 本公司董事会及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

 一、关联交易概述

 同煤漳泽(上海)融资租赁有限责任公司(以下简称“上海租赁公司”)是公司与大同煤矿集团(香港)融资租赁有限公司(以下简称“香港租赁公司”) 于2015年1月共同出资在上海自贸区成立的外商投资公司。上海租赁公司注册资本10亿元人民币,其中:香港租赁公司出资6亿元、占60%,公司出资4亿元、占40%。

 为进一步拓展融资渠道,提升公司财务盈利能力,并进一步增强对股东的回报,经双方协商确定,由公司增资控股上海租赁公司。根据增资扩股协议,公司以现金出资人民币2.6875亿元,认缴上海租赁公司新增注册资本人民币2.5亿元,剩余人民币0.1875亿元计入上海租赁公司资本公积。

 增资前后上海租赁公司股东的出资及股权比例情况如下:

 ■

 本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,尚须获得公司股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该预案的投票权。

 二、关联方及交易标的基本情况

 (一)香港租赁公司

 大同煤矿集团(香港)融资租赁有限公司成立于2013年12月,是公司控股股东大同煤矿集团有限责任公司(以下简称“同煤集团”)的全资子公司。该公司注册资本64200万港元(折合人民币50442万元);住所为UNIT 1303, 13/F; BEVERLY HSE.93-107 LOCKHART RD, WAN CHAI HONGKONG(香港湾仔骆克道93-107号利临大厦13楼1303室);法定代表人王团维;主营业务为融资租赁设备。

 (二)上海租赁公司

 1、概况

 同煤漳泽(上海)融资租赁有限责任公司是经中国上海自由贸易试验区管理委员会中沪自贸管经项章【2015】3号文批准,2015年1月12日成立,注册资本为10亿元人民币。司注册地为上海自由贸易试验区,法定代表人王团维。主要经营范围:融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁财产;租赁财产的残值处理及维修;租赁交易咨询和担保;从事与主营业务相关的商业保理业务。

 2、本次增资前后各关联方的股权结构图

 ■

 三、本次增资的审计、评估情况

 (一)审计情况

 经具有证券期货从业资格的北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)对上海租赁公司2015年1-8月财务报表进行了审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。上海租赁公司截至2015年8月31日资产总计1,019,498,906.31元,负债总计4,218,227.75元,净资产1,015,280,678.56元。

 (二)评估情况

 经具有证券期货从业资格的中瑞国际资产评估(北京)有限公司对上海租赁公司的资产进行了评估,具体情况如下:

 (1)评估目的:因同煤漳泽(上海)融资租赁有限责任公司股东山西漳泽电力股份有限公司拟增资事宜,我公司接受同煤漳泽(上海)融资租赁有限责任公司委托,对该经济行为所涉及的同煤漳泽(上海)融资租赁有限责任公司于评估基准日的全部资产及负债进行评估,本次评估的公允价值仅供该经济行为提供资产价值参考。

 (2)评估对象和评估范围:本次评估对象为同煤漳泽(上海)融资租赁有限责任公司于评估基准日的股东全部权益价值。评估范围是评估对象于评估基准日涉及的全部资产及负债。

 (3)评估价值类型:本次资产评估确定的价值类型为市场价值。

 (4)评估基准日:2015年8月31日

 (5)评估方法:资产基础法。

 (6)评估结论:以持续经营为假设前提,截至评估基准日委估的资产账面价值101,949.89万元,评估值101,946.54万元;负债账面价值421.82万元,评估值421.82万元;净资产账面价值101,528.07万元,评估值为101,524.72万元,评估增值-3.35万元,增值率-0.003%。

 四、关联交易的定价政策及定价依据

 本次增资的价格以经中瑞国际资产评估(北京)有限公司出具的《同煤漳泽(上海)融资租赁有限责任公司股东增资项目资产评估报告》作为定价依据,并在公平平等的基础上协商确定。

 五、增资扩股协议主要内容

 甲方:山西漳泽电力股份有限公司

 乙方:大同煤矿集团(香港)融资租赁有限公司

 丙方:同煤漳泽(上海)融资租赁有限责任公司

 鉴于:

 1、同煤漳泽(上海)融资租赁有限责任公司(以下简称“上海融资租赁公司”)拟将注册资本由人民币10亿元增加至人民币12.5亿元。甲方和乙方系上海融资租赁公司股东,其中,甲方持有上海融资租赁公司40%的股权,乙方持有上海融资租赁公司60%的股权。

 2、中瑞国际资产评估(北京)有限公司就上海融资租赁公司增资扩股事宜,以2015年8月31日为基准日出具了《同煤漳泽(上海)融资租赁有限责任公司股东增资项目资产评估报告》,上海融资租赁公司净资产评估值为101,524.72万元。

 基于上述,甲、乙、丙三方在平等自愿的基础上,经充分协商,对同煤漳泽(上海)融资租赁公司增资扩股事宜,达成如下协议:

 第一条、增资扩股后注册资本、股权结构设置

 上海融资租赁公司完成本次增资扩股后,注册资本为人民币12.5亿元。甲方持有上海融资租赁公司52%股权,乙方持有上海融资租赁公司48%股权。

 第二条 增资扩股具体事项

 1、协议各方同意以2015年8月31日为评估基准日,并依据上海融资租赁公司净资产评估值确定增资价格,同意将上海融资租赁公司本次增资价格确定为人民币1.015元。甲方以货币资金的形式对上海融资租赁公司进行出资,乙方不参与本次增资。

 2、甲方本次向上海融资租赁公司投入资金2.6875亿元人民币,其中2.5亿元计入上海融资租赁公司实收资本,剩余0.1875亿元计入上海融资租赁公司资本公积。本次增资扩股完成后,甲方在上海融资租赁公司出资额由4亿元增加至6.5亿元,出资比例由40%变更为52%;乙方在上海融资租赁公司出资额仍为6亿元,出资比例由60%变更为48%。

 3、协议各方同意,本次增资扩股资产评估基准日2015年8月31日前上海融资租赁公司滚存未分配利润由甲、乙双方按照上海融资租赁公司本次增资扩股完成前的出资比例享有。

 4、自本次增资扩股资产评估基准日2015年8月31日起至本次增资扩股工商变更登记完成之日的有效期间所产生的收益,由甲、乙双方按本次增资扩股完成前的出资比例享有,在此期间产生的损失由甲方和乙方按本次增资扩股前的出资比例承担。

 5、协议各方同意,商务行政管理机关批准(备案)上海融资租赁公司增资扩股事宜后五个工作日内将本次投入上海融资租赁公司的资金打入上海融资租赁公司的银行账户。

 第三条 有关手续

 为保证上海融资租赁公司正常经营,合同各方同意本协议生效后,上海融资租赁公司即向相关工商行政管理部门申报,按政府有关规定办理变更手续。

 第四条 协议的终止、变更和解除

 1、如果出现了下列情况之一,则协议一方有权在通知其他两方后终止本协议,并收回或退还本协议项下的增资:

 (1)如果出现了对于其发生无法预料也无法避免,对于其后果又无法克服的事件,导致本次增资扩股事实上的不可能性;

 (2)如果协议一方违反了本协议的任何条款,并且该违约行为使本协议的目的无法实现。

 2、本协议签订后,非经各方书面同意,任何一方不得擅自修改或变更。如遇不可抗力或特殊情况,甲、乙、丙三方经协商一致,可以变更或解除本合同。变更或解除本合同均应采用书面形式。

 六、交易目的和对上市公司的影响

 融资租赁作为一种集金融、贸易、租赁为一体的交易方式,是银行资本和产业资本在信贷联系方面进一步融合的产物,市场前景广阔。公司本次增资控股上海租赁公司,有利于提升上海租赁公司的增信水平和“资金池”规模,有利于拓展融资渠道,打造公司新的利润增长点。上海租赁公司立足同煤集团系统内部,逐步开拓外部市场,能够获得稳定安全的业务来源和收益,投资风险可控、在控。

 七、独立董事意见

 公司独立董事已就该预案进行了事前认可并发表了独立意见。认为:

 本次增资控股上海租赁公司以经中瑞国际资产评估(北京)有限公司出具的《同煤漳泽(上海)融资租赁有限责任公司股东增资项目资产评估报告》作为定价依据,并在公平平等的基础上协商确定。2015年9月29日,公司第七届二十一次董事会对本次关联交易进行审议并获得通过,关联董事文生元、胡耀飞、张玉军、王团维回避表决。上述交易事项决策程序合法,符合本公司的根本利益,不存在损害公司和全体股东,特别是中小股东利益的情形,符合有关法律、法规和公司章程的规定,同意将该事项提交公司股东大会进行审议。

 八、备查文件

 1、公司七届二十一次董事会决议;

 2、山西漳泽电力股份有限公司独立董事关于公司七届二十一次董事会相关事项的事前认可意见和独立意见;

 3、中瑞国际资产评估(北京)有限公司出具的《同煤漳泽(上海)融资租赁有限责任公司股东增资项目资产评估报告》;

 4、北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《同煤漳泽(上海)融资租赁有限公司净资产审计报告》;

 5、《增资扩股协议》。

 特此公告。

 山西漳泽电力股份有限公司董事会

 二〇一五年九月二十九日

 证券代码:000767 证券简称:漳泽电力 公告编号:2015临─058

 山西漳泽电力股份有限公司

 关于合资设立山西电力技术研究院的公告

 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

 一、对外投资概述

 为强化公司电力技术研究中心的技术支撑作用,占领省内外技术服务市场,培育公司新的利润增长点,公司拟以下属电力技术研究中心为基础,以资产评估后的实物资产加现金(共计人民币510万元)与山西晋能电力集团有限公司(以下简称“晋能电力”)共同投资设立山西电力技术研究院有限公司(暂定名, 最终以工商机关核定为准,以下简称“技术研究院”),合作发展电力技术服务项目。

 按照深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》规定,本次投资额未超出公司董事会审批范围,无需提交股东大会审议。本次投资设立控股子公司事项,不构成关联交易,也不构成重大资产重组,尚需工商行政管理部门核准登记。

 二、晋能电力基本情况

 (一)基本情况

 公司名称:晋能电力集团有限公司

 法定代表人:冯培一

 注册资本:人民币166610 万元

 主营业务:电、热项目的投资、筹备和管理;电、热及相关产业设备的检修与维护; 电、热项目上下游相关产业的投资、开发和管理; 电、热相关高技术的投资、开发和管理。

 法定住所:太原市东辑虎营37号。

 (二)股权结构

 ■

 (三)财务状况

 截至2014年12月31日,总资产1847133万元,净资产473618万元,2014年实现营业收入214323万元,实现净利润18135万元。

 三、标的公司基本情况

 (一)公司名称: 山西电力技术研究院有限公司(暂定名,以工商登记机关核准为准)

 (二)拟注册资本:人民币1000万元。(具体以工商注册登记为准)

 (三)出资方式:实物和自有货币资金出资

 (四)注册地址:太原市小店区晋阳街南一条10号

 (五)企业类型:有限责任公司

 (六)拟定经营范围: 电力高新技术的研发与销售、电力系统设备及相关工程的设计、调试、实验及相关技术开发、电力运行与维护、技术咨询、技术服务、环境监测、电子技术咨询及技术服务等。(以工商行政管理局登记注册的经营范围为准)。

 (七)股东结构及出资方式:

 ■

 四、投资合同的主要内容

 经本次董事会审议通过后,公司将与晋能电力签订相关投资协议,明确双方相关权利和义务,包括但不限于按照股权比例出资金额和方式、董事/监事安排、管理人员安排、违约条款、合同的生效条件和生效时间等。

 五、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响

 本次投资设立控股子公司,主要是为了开发电力技术服务项目,占领省内外技术服务市场,为公司的电力生产、基本建设和科学研究提供技术支撑和新的利润增长点。该项目科技含量高、市场前景好,项目开发建设符合国家政策,符合公司战略发展方向。

 本次对外投资金额为510万元,不会对公司财务及经营状况产生不利影响,不存在损害上市公司及股东利益的情形。

 六、备查文件

 公司七届二十一次董事会决议。

 特此公告。

 山西漳泽电力股份有限公司董事会

 二○一五年九月二十九日

 证券代码:000767 股票简称:漳泽电力 公告编号:2015临—059

 山西漳泽电力股份有限公司

 关于通过中信金融租赁公司开展

 融资租赁业务的公告

 本公司董事会及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

 一、交易概述

 公司拟向中信金融租赁有限公司(以下简称“中信租赁”)申请办理售后回租融资租赁业务,拟与中信租赁签署《融资租赁合同》等文件,将侯马热电分公司除氧器等设备资产以售后回租方式,向中信租赁融资人民币不超过3亿元。

 二、交易对方情况介绍

 交易对方名称:中信金融租赁有限公司;

 法定代表人:郭党怀;

 注册地址:北京市东城区朝阳门北大街9号;

 经营范围:主营融资租赁业务;

 注册资本: 40亿元人民币。

 三、交易标的基本情况

 公司用于本次融资租赁的资产为侯马热电分公司除氧器等设备,中信租赁购买以上设备后将以融资租赁方式出租给公司继续使用,公司利用该等设备以售后回租方式融入人民币不超过3亿元的资金。

 租赁物明细及价值:汽机及电气附属设备购买价值5951.1万元,锅炉附属设备购买价值3108.37万元,公共系统设备17942.29万元,购买价值合计27001.76万元。

 四、交易合同的主要内容

 本次融资租赁金额为人民币不超过3亿元,主要条款如下:??

 1、租赁物:侯马热电的汽机及电气附属设备、锅炉附属设备、公共系统设备;

 2、融资金额:不超过3亿元;

 3、租赁方式:采取售后回租方式,即公司将上述租赁物件转让给中信租赁,同时再与中信租赁就该租赁物件签订融资租赁合同,租赁合同期内公司按照合同的约定向中信租赁分期支付租金;??

 4、租赁期限:7年共计14期;

 5、租赁担保:信用;

 6、租赁押金及手续费:租赁押金人民币900万元,租赁押金不计利息,租赁押金用于冲抵最后一期或几期租金的相应金额。租赁手续费人民币1050万元;

 7、租金及支付方式:租金按半年等额本金后付计算,每半年支付一次,第一期租金于起租后两个月内支付,以后各期租金每六个月支付一次,年租赁利率为同期基准利率下浮5%。在租赁期限内,如遇中国人民银行贷款基准利率调整时,将对年租赁利率作出同方向、同幅度的调整,利率调整日之前各期租金以及利率调整日当期租金金额不变,从接着的下一个租期开始调整。

 8、租赁设备所有权:在租赁期间设备所有权归中信租赁所有;自租赁合同履行完毕之日起,公司按名义货价支付款项后,租赁设备所有权归还公司。

 9、名义货价:人民币1元。

 五、备查文件

 1、七届二十一次董事会决议;

 2、《融资租赁合同》。

 特此公告。

 山西漳泽电力股份有限公司董事会

 二○一五年九月二十九日

 证券代码:000767 股票简称:漳泽电力 公告编号:2015临—060

 山西漳泽电力股份有限公司

 关于通过同煤漳泽(上海)融资租赁公司

 开展融资租赁业务的关联交易公告

 本公司董事会及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

 一、关联交易概述

 (一)公司全资子公司—山西漳泽电力新能源投资有限公司旗下织女泉风电分公司拟将其一、二期99MW风电机组及相关发电设备以售后回租方式向同煤漳泽(上海)融资租赁有限责任公司融资2.5亿元,租赁期限3年。

 (二)公司全资孙公司—漳泽电力平顺新能源有限公司拟以龙溪镇30MWp光伏发电项目所需相关组件等设备作为标的物,以直租方式向同煤漳泽(上海)融资租赁有限责任公司融资1.43亿元,租赁期限3年。

 (三)公司全资子公司—山西漳泽电力节能技术有限公司拟将其拥有的同华发电#1、#2机组四台锅炉给水泵变频系统等设备资产以售后回租方式向同煤漳泽(上海)融资租赁有限责任公司融资1.16亿元,租赁期限5年。

 公司控股股东和同煤漳泽(上海)融资租赁有限责任公司的实际控制人均为同煤集团,上述三笔融资租赁业务构成关联交易,尚需提交公司股东大会审议。

 二、关联方介绍

 同煤漳泽(上海)融资租赁有限责任公司是经中国上海自由贸易试验区管理委员会中沪自贸管经项章【2015】3号文批准,2015年1月12日成立,注册资本为10亿元人民币。主要股东持股比例:大同煤矿集团(香港)融资租赁有限公司占比60%;山西漳泽电力股份有限公司占比40%。该公司注册地为上海自由贸易试验区,法定代表人王团维。主要经营范围:融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁财产;租赁财产的残值处理及维修;租赁交易咨询和担保;从事与主营业务相关的商业保理业务。截止2015年8月末,该公司资产总额为9.76亿元,净资产为10.15亿元,1-8月份营业收入2,137万元,1-8月份实现净利润1,523万元。

 三、关联交易标的基本情况

 (一)名称:织女泉风电分公司一、二期99MW风电机组及相关发电设备;类别:固定资产(设备);资产价值:与融资金额相匹配。

 (二)名称:拟购置的龙溪镇30MWp光伏发电项目所需相关组件等设备;类别:固定资产(设备);资产价值:与融资金额相匹配。

 (三)名称:同华发电#1、#2机组四台锅炉给水泵变频系统等设备;类别:固定资产(设备);资产价值:与融资金额相匹配。

 四、关联交易的主要内容和定价政策

 (一)出租人:同煤漳泽(上海)融资租赁有限责任公司。承租人:山西漳泽电力新能源投资有限公司织女泉风电分公司。融资金额:2.5亿元人民币。租赁期限:3年。租赁方式:售后回租。租赁担保:信用。租金及支付方式:租赁利率采用固定利率加浮动利率的方式进行计算,综合融资成本5.55%;租赁期间,承租人按季等额本息还款。租赁期满后租赁资产的处理:租赁期届满,在租金费用等款项全部支付完毕的情况下,出租人将租赁资产以人民币壹元的价格转回承租人。

 (二)出租人:同煤漳泽(上海)融资租赁有限责任公司。承租人:漳泽电力平顺新能源有限公司。融资金额:1.43亿元人民币。租赁期限:3年。租赁方式:直租。租赁担保:信用。租金及支付方式:租赁利率采用固定利率加浮动利率的方式进行计算,综合融资成本5.25%;租赁期间,承租人按季等额本息还款。租赁期满后租赁资产的处理:租赁期届满,在租金费用等款项全部支付完毕的情况下,出租人将租赁资产以人民币壹元的价格转回承租人。

 (三)出租人:同煤漳泽(上海)融资租赁有限责任公司。承租人:山西漳泽电力节能技术有限公司。融资金额:1.16亿元人民币。租赁期限:5年。租赁方式:售后回租。租赁担保:信用。租金及支付方式:租赁利率采用固定利率加浮动利率的方式进行计算,综合融资成本5.55%;租赁期间,承租人按季等额本息还款。租赁期满后租赁资产的处理:租赁期届满,在租金费用等款项全部支付完毕的情况下,出租人将租赁资产以人民币壹元的价格转回承租人。

 五、关联交易的目的和对公司的影响

 本次关联交易主要是为了解决公司日常生产经营和发展的资金需求。今年以来,虽然央行多次降息,但银行可放贷款资金依然紧张,通过与同煤漳泽(上海)融资租赁有限责任公司开展融资租赁业务,既降低了公司税负,又可减少融资成本,进一步拓宽了融资渠道,缓解了资金压力。

 六、独立董事意见

 公司独立董事已就该预案进行了事前认可并发表了独立意见。认为:

 本次通过同煤漳泽(上海)融资租赁公司开展融资租赁业务经公司第七届二十一次董事会审议并获得通过,关联董事文生元、胡耀飞、张玉军、王团维回避表决。上述交易事项决策程序合法,符合本公司的根本利益,不存在损害公司和全体股东,特别是中小股东利益的情形,符合有关法律、法规和公司章程的规定,同意将该事项提交公司股东大会进行审议。

 七、备查文件

 1、公司七届二十一次董事会决议;

 2、《融资租赁合同》。

 特此公告。

 山西漳泽电力股份有限公司董事会

 二〇一五年九月二十九日

 证券代码:000767 股票简称:漳泽电力 公告编号:2015临—061

 山西漳泽电力股份有限公司

 关于增加在同煤财务公司存款额度的

 关联交易公告

 本公司董事会及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

 一、关联关系概述

 1、本公司《关于与大同煤矿集团财务有限公司(以下简称同煤财务公司)签订<金融服务协议>的议案》已于2013年12月30日获公司2013年第六次临时股东大会批准。现根据公司在同煤财务公司的实际存贷情况和同煤财务公司的有关规定,公司拟将在同煤财务公司的存款金额由原来的每日最高不超过人民币20亿元增加到30亿元。

 2、因本公司与同煤财务公司属于受同一法人大同煤矿集团有限责任公司控制的关联关系,本次交易构成关联交易,尚需提交公司股东大会审议。

 3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

 二、关联方和关联关系

 1、基本情况

 同煤财务公司成立于2013年2月16日,现持有山西省大同市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号:140200100052476)。公司名称为大同煤矿集团财务有限责任公司;住所为大同市矿区新平旺校南街;法定代表人王团维;注册资本为人民币叁拾亿元整。经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借(凭有效许可证经营)。

 2、同煤财务公司股东及其持股比例

 同煤财务公司由大同煤矿集团有限责任公司及2家所属成员单位共同出资组建,各股东及其持股比例如下表:

 ■

 3、同煤财务公司的财务情况

 截至2015年8月31日,同煤财务公司主要财务数据如下:

 单位:元

 ■

 4、关联关系如下图:

 ■

 三、关联交易的主要内容

 公司在财务公司结算户上的每日最高存款余额从不超过人民币20亿元提高到30亿元,新增额度为10亿元。

 四、交易目的和对公司的影响

 1、同煤财务公司向公司提供的存贷款利率优于商业银行提供的存贷款利率;综合授信额度期限内,公司可以随借随还,方便快捷,节省财务费用。

 2、同煤财务公司作为同煤集团内部的金融服务供应商,对公司的运营情况较为了解,有利于为公司提供便捷、高效的金融服务,可有效解决公司生产经营中的资金需求。

 五、独立董事意见

 公司独立董事已就该预案进行了事前认可并发表了独立意见。认为:

 本次增加在同煤财务公司存款额度经公司第七届二十一次董事会审议并获得通过,关联董事文生元、胡耀飞、张玉军、王团维回避表决。上述交易事项决策程序合法,符合本公司的根本利益,不存在损害公司和全体股东,特别是中小股东利益的情形,符合有关法律、法规和公司章程的规定,同意将该事项提交公司股东大会进行审议。

 六、备查文件

 1、公司七届二十一次董事会决议;

 2、《金融服务协议》草案。

 特此公告。

 山西漳泽电力股份有限公司董事会

 二〇一五年九月二十九日

 证券代码:000767 股票简称:漳泽电力 公告编号:2015临—062

 山西漳泽电力股份有限公司

 关于控股子公司通过交银金融租赁公司开展融资租赁业务的公告

 本公司董事会及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

 一、交易概述

 公司控股子公司山西漳电蒲洲热电有限公司(以下简称“蒲洲热电”)拟同交银金融租赁有限责任公司(以下简称“交银租赁”)开展人民币贰亿元的融资租赁业务,拟与交银租赁签署《融资租赁合同》,将资产以售后回租方式,向交银租赁融资人民币2亿元。

 二、交易对方情况介绍

 交易对方名称:交银金融租赁有限责任公司

 法定代表人:陈敏;

 注册地址:上海市浦东新区松涛路80号3号楼6楼

 经营范围:主营融资租赁业务

 注册资本:人民币60亿元

 三、交易标的基本情况

 蒲洲热电于2013年12月27日成立。经山西省运城市工商行政管理局批准,领取注册号为140800100017314号企业法人营业执照。注册地址:山西省永济市中山东路20号;法定代表人:赵惠民;注册资本:人民币56400万元;经营范围:火力发电项目的开发与建设;与电力相关的综合利用项目的开发与建设(以上项目在未取得相关许可变更经营范围前,不得从事生产经营活动)。

 蒲洲热电用于本次融资租赁的资产为2台汽轮机和2台发电机。交银租赁购买以上设备后将以融资租赁方式出租给蒲洲热电公司继续使用,公司利用该设备以售后回租方式融入人民币2亿元的资金。

 租赁物资产价值:2台汽轮机及2台发电机价值20630万元。

 四、交易合同的主要内容

 本次融资租赁金额为人民币2亿元,《融资租赁合同》主要条款如下:

 1、租赁物:2台汽轮机和2台发电机

 2、融资金额:2亿元

 3、租赁方式:采取售后回租方式,即蒲洲热电将上述租赁物件转让给交银租赁,同时再与交银租赁就该租赁物件签订融资租赁合同,租赁合同期内蒲洲热电按照合同的约定向交银租赁分期支付租金。

 4、租赁期限:10年共计40期

 5、租赁担保:公司按投资比例为蒲洲热电提供担保;蒲洲热电以其电费收入权为公司提供反担保。

 6、租赁保证金及手续费:租赁保证金为人民币700万元,租赁保证金不计利息,租赁保证金用于冲抵最后几期租金的相应金额。租赁手续费为融资额的2.825%,为人民币565万元。

 7、租金及支付方式:等额租金后付法,按季收取,其中第1期到第3期为宽限期,宽限期内只还息不还本,第4期后开始偿还本金。年租赁利率为中国人民银行同期贷款基准利率。在租赁期限内,如遇中国人民银行贷款基准利率调整时,年租息率一年调整一次,调整起始日为起租日起每满整年时的那一期租金期支付日,年租赁利率按照调整起始日的中国人民银行公布的同期银行贷款基准利率和双方约定的方法计算。

 8、租赁设备所有权:在租赁期间设备所有权归交银租赁所有;自租赁合同履行完毕之日起,公司按名义货价支付款项后,租赁设备所有权归还蒲洲热电。

 9、名义货价:人民币100元。

 五、本次融资租赁目的和对公司财务状况的影响

 本次融资租赁的资金,主要用于蒲洲热电项目建设。通过融资租赁的方式,利用蒲洲热电现有电力设备进行筹资,有利于缓解公司资金紧张压力,有利于公司项目建设的资金需要。该项业务的开展不会损害公司利益,对公司本年度利润及未来年度损益情况无重大影响。

 六、备查文件

 1、七届二十一次董事会决议;

 2、《融资租赁合同》。

 特此公告。

 山西漳泽电力股份有限公司董事会

 二○一五年九月二十九日

 证券代码:000767 证券简称:漳泽电力 公告编号:2015临-063

 山西漳泽电力股份有限公司

 关于召开2015年第四次临时股东大会的通知

 本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

 一、召开会议基本情况

 1、召集人:公司董事会

 2、本次股东大会会议召开经公司七届二十一次董事会会议审议通过,召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

 3、会议召开日期和时间:

 现场会议时间:2015年10月16日(周五)上午9:00—12:00

 网络投票时间:2015年10月15日—2015年10月16日

 通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为2015年10月16日上午9:30至11:30,下午13:00至15:00;通过互联网投票系统进行投票的具体时间为2015年10月15日15:00至2015年10月16日15:00期间的任意时间。

 4、会议召开及表决方式:本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互联网系统投票中的一种。同一表决权通过现场、交易系统和互联网投票系统重复投票的,以第一次有效投票为准。

 5、股权登记日:2015年10月13日

 6、出席对象:

 (1)截至2015年10月13日(周二)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代表人不必是本公司股东。

 (2)本公司董事、监事及高级管理人员。

 (3)本公司聘请的律师。

 7、会议地点:公司13楼第九会议室

 二、会议审议事项

 1、议案名称

 ■

 2、披露情况:以上提案已经公司七届二十一次董事会审议通过,决议公告刊登于2015年9月30日的《中国证券报》和巨潮资讯网。

 3、无特别强调事项。

 三、现场会议的登记方法

 1、登记时间:2015年10月16日上午8:00—9:00

 2、登记地点:太原市晋阳街南一条10号漳泽电力资本市场与股权管理部(1212房间)

 3、登记方式:

 (1)自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续;

 (2)法人股东凭营业执照复印件(加盖公章)、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续;

 (3)委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续;

 (4)异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记。

 信函登记地址:公司资本市场与股权管理部,信函上请注明“股东大会”字样。

 通讯地址:太原市晋阳街南一条10号漳泽电力资本市场与股权管理部(邮编:030006)

 传真号码:0351-7785894

 四、参加网络投票的程序

 1、公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为2015年10月16日上午9:30—11:30,下午13:00—15:00;通过互联网投票系统进行投票的具体时间为2015年10月15日15:00至2015年10月16日15:00期间的任意时间。

 2、本次股东大会的投票代码为360767,投票简称为“漳电投票”。

 3、股东网络投票的具体程序见附件二。

 五、其它事项:

 1、会议联系方式:

 联系电话:0351—7785895、7785893

 联系人:吉喜 郝少伟

 公司传真:0351—7785894

 公司地址:太原市晋阳街南一条10号

 邮政编码:030006

 2、会议费用:会议预期半天,交通食宿费自理。

 六、备查文件

 山西漳泽电力股份有限公司七届二十一次董事会决议公告(公告编号:2015临—056)

 特此公告。

 山西漳泽电力股份有限公司董事会

 二○一五年九月二十九日

 附件一:授权委托书

 授权委托书

 兹委托 女士/先生代表本人(单位)出席山西漳泽电力股份有限公司2015年第四次临时股东大会,并授权其对会议议案按下表所示进行表决,授权期限:自本授权委托书签发之日起至2015年第四次临时股东大会结束时止。

 ■

 注:请在表决结果的“同意”、“反对”、“弃权”项下,用“√”标明表决结果。同一议案只能在表决结果标明一处,即“同意”或“反对”或“弃权”,都未标明的视为弃权,标明了两处或三处的视为无效,计入无效票数。

 委托人(签名/盖章): 委托人有效期限:

 委托人身份证号码: 受托人签名:

 委托人证券帐户号: 受托人身份证号码:

 委托人持股数量: 委托日期:

 附件二:股东参加网络投票的操作流程

 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

 一、采用深圳证券交易所交易系统投票的投票程序

 1、投票代码:360767;投票简称:“漳电投票”

 2、买卖方向:买入股票

 3、表决议案:

 ■

 注:在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号,1.00元代表议案1,2.00元代表议案2,以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。如股东对议案1、2、3均表示相同意见,则可以只对总议案进行投票,对应价格为100.00元。

 4、表决意见:

 在“委托股数”项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。

 ■

 5、投票举例

 股权登记日持有“漳泽电力”股份的股东对议案1投同意票,其申报如下:

 ■

 如股东对公司的第1个议案投反对票,只要将委托股数改为2股。

 ■

 如股东对公司的第1个议案投弃权票,只要将委托股数改为3股。

 ■

 二、采用互联网投票的身份认证与投票程序

 1、股东获取身份认证的具体流程

 按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的,请登陆网址http://www.szse.cn或http:/wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册,填写相关信息并设置服务密码,该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

 2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

 3、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2015年10月15日15:00至2015年10月16日15:00期间的任意时间。

 三、投票规则

 1、对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单。

 2、网络投票系统按股东账户统计投票结果,如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票,股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

 3、股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的,即视为出席本次股东大会,其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算,对于该股东未投票或投票不符合《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的,按照弃权计算。

 4、合格境外机构投资者(简称QFII)根据委托人的委托对同一议案表达不同意见的,可以通过深圳证券交易所互联网投票系统进行分拆投票。

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