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2015年09月30日 星期三 上一期  下一期
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证券代码:600736 股票简称:苏州高新 公告编号:2015-066
苏州新区高新技术产业股份有限公司关于公开发行公司债券的公告

 

 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 一、关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的说明

 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定,经对照自查,苏州新区高新技术产业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)董事会认为,公司符合向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者(以下简称“合格投资者”)公开发行公司债券的条件。

 二、本次发行概况

 1、发行规模

 本次公开发行的公司债券票面总额不超过人民币10亿元(含10亿元)。具体发行规模提请股东大会授权董事会在前述范围内确定。

 2、债券期限

 本次公开发行的公司债券期限为不超过5年(含5年),可以为单一期限品种,也可以为多种期限的混合品种,具体存续期限提请股东大会授权董事会根据资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。

 3、债券利率及确定方式

 本次公开发行的公司债券票面利率及其利息支付方式由公司和承销商根据市场情况确定。

 4、发行方式

 本次发行采取向合格投资者公开发行公司债券的方式。本次公司债券在完成必要的发行手续后,既可以采取一次发行,也可以采用分期发行的方式,具体各期发行规模将根据市场情况确定。本次公司债券发行后将根据《公司债券发行与交易管理办法》等相关规定,履行必要的备案程序。

 5、发行对象

 本次公司债券拟向符合《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规规定的合格投资者公开发行,投资者以现金认购。

 6、向公司股东配售的安排

 本次发行的公司债券不安排向公司股东优先配售。

 7、募集资金的用途

 本次发行公司债券募集资金将用于偿还银行借款及补充流动资金。

 8、担保情况

 本次发行的公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

 9、赎回条款或回售条款

 本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

 10、上市交易或转让场所

 本次公司债券发行结束后,在满足上市条件的前提下,公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。

 11、承销方式

 本次发行公司债券由主承销商以余额包销方式承销。

 12、偿债保障措施

 当出现预计不能偿付本次债券本息或者在本次债券到期时未能按期偿付债券本息时,至少采取如下措施:

 (1)不向股东分配利润;

 (2)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;

 (3)调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;

 (4)主要责任人不得调离等措施。

 13、决议的有效期

 本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

 14、授权事宜

 为有效协调本次发行过程中的具体事宜,拟提请股东大会授权董事会或董事会授权人士,在股东大会审议通过的发行方案框架和原则下,从维护公司利益最大化的原则出发,全权办理本次发行的相关事项,包括但不限于:

 1、在法律、法规允许的范围内,根据公司和市场的具体情况,制定本次公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次公开发行公司债券的发行条款,包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、是否设计回售条款、利率调整条款和赎回条款等含权条款、是否提供担保及担保方式、还本付息的期限和方式、转让方式及决定募集资金具体使用等与本次公司债券发行有关的一切事宜;

 2、决定并聘请参与本次公司债券发行的中介机构;

 3、选择债券受托管理人,签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》;

 4、签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件;

 5、办理本次公司债券发行申报及转让事宜,包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及转让相关的所有必要的文件、合同/协议、合约(包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等)和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露;

 6、根据公司财务状况,决定募集资金用途及具体金额等;

 7、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外,授权董事会依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次公司债券的具体发行方案等相关事项进行相应调整;

 8、在市场环境或政策法规发生重大变化时,授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作;

 9、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

 公司董事会提请股东大会授权董事会,并同意董事会授权董事长或其授权的人士为本次发行的获授权人士,代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。

 以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

 三、发行人的简要财务会计信息

 (一)财务报表

 1、合并资产负债表

 单位:元

 ■

 2、合并利润表

 单位:元

 ■

 3、合并现金流量表

 单位:元

 ■

 4、母公司资产负债表

 单位:元

 ■

 5、母公司利润表单位:元

 ■

 6、母公司现金流量表

 单位:元

 ■

 (二)最近三年及一期合并报表范围的变化

 报告期内公司合并范围及合并范围变化情况如下表所示:

 ■

 注1:2012年度公司子公司苏州高新(徐州)投资发展有限公司新设1家子公司苏州高新(徐州)文化商业发展有限公司,将其纳入合并财务报表范围。

 注2:苏州新港建设集团有限公司2015年2月更名为苏州高新地产集团有限公司。

 注3:2012年度孙公司苏州新港天都商业发展有限公司已予以清算并完成工商及税务注销登记。

 注4:2013年度公司子公司苏州高新(徐州)投资发展有限公司新设1家子公司苏州高新(徐州)乐佳物业管理有限公司。

 注5:2013年度子公司苏州新港建设集团有限公司新设1家子公司苏州新港(扬州)置业有限公司。2015年3月更名为苏州高新地产(扬州)有限公司。

 注6:2013年度公司子公司苏州乐园发展有限公司吸收合并了苏州乐园水上世界有限公司。

 注7:2013年1月公司子公司苏州高新商旅发展有限公司投资苏州高新金鹰商业广场有限公司并拥有70%股权,2013年10月苏州高新商旅发展有限公司将其持有的部分股权(注:28%)转让给金鹰国际商贸集团(中国)有限公司,因此将高新金鹰2013年1月至10月的费用、利润及现金流量纳入合并利润表及合并现金流量表。此外,苏州高新商旅发展有限公司拥有的高新金鹰剩余的42%的股权已于2013年12月转让给金鹰国际商贸集团(中国)有限公司。

 注8:2014年10月公司子公司苏州新港建设集团有限公司投资设立苏州市天澜物业有限公司并拥有100%股权。2014年12月苏州新港建设集团有限公司将其持有的全部股权转让给苏州高新区国有资产经营公司,因此将苏州市天澜物业有限公司2014年10月至12月的费用、利润及现金流量纳入合并利润表及合并现金流量表。

 注9:苏州大阳山投资发展有限公司系2014年度新设成立的控股子公司,故纳入本年度合并范围。

 (三)最近三年及一期的主要财务指标

 1、公司最近三年及一期的主要财务指标

 ■

 注:除资产负债率(母公司报表)外,上述财务指标均以合并报表口径进行计算。2015年1-6月数据未进行年化处理。

 2、上述财务指标的计算方法

 上述指标具体计算公式如下:

 流动比率=流动资产/流动负债

 速动比率=(期末流动资产合计-期末存货余额)/期末流动负债合计

 资产负债率=负债总计/资产总计

 归属于上市公司股东的每股净资产=归属于母公司股东权益合计/期末股本总额

 应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

 存货周转率=营业成本/存货平均余额

 利息保障倍数=(合并利润总额+利息支出)/利息支出

 每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

 每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

 每股收益指标及净资产收益率指标根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010 年修订)的规定计算。

 如无特别说明,本节中出现的指标均依据上述口径计算。

 (四)公司管理层简明财务分析

 鉴于本公司为投资控股型公司,其主营业务主要集中在下属子公司,公司管理层结合公司最近三年一期的合并财务报表,对资产及负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下分析:

 1、资产结构分析

 最近三年及一期,公司资产构成情况如下:

 单位:万元

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 2012年末、2013年末、2014年末及2015年1-6月,公司资产总额分别为1,816,739.83万元、2,007,832.27万元、2,125,485.87万元和2,359,881.24万元。

 2014年末公司资产总额212.55亿元,较期初增加11.77亿元。总资产中流动资产占比 82.54%,长期资产占比17.46%。由于报告期内出售了部分商业物业,政府收储了部分经营性用地,降低了长期资产的占比,资产的流动性有所提高。

 报告期内,货币资金、存货、投资性房地产和固定资产是公司资产的主要组成部分。

 2、负债结构分析

 最近三年及一期,公司负债构成情况如下:

 单位:万元

 ■

 2012年末、2013年末、2014年末及2015年6月末,公司负债总额分别为1,418,370.38万元、1,589,170.55万元、1,681,564.17万元和1,790,554.54万元。从总体负债结构看,公司负债结构较为稳定,以流动负债为主。2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末,公司流动负债金额分别为1,018,535.29万元、1,063,778.81万元、1,143,147.35万元和1,136,762.06万元,占负债总额的比例分别为71.81%、66.94%、67.98%和63.49%。

 报告期内,短期借款、应付账款、应付票据、一年内到期的非流动负债、长期借款和应付债券是公司负债的主要组成部分。

 3、现金流量分析

 单位:万元

 ■

 2012年、2013年、2014年和2015年1-6月公司经营活动产生的现金流量净额分别为-26,470.26万元、-93,120.14万元、28,280.17万元和-82,539.93万元。2012年度公司经营活动现金流量净额分别较上年度增加119,957.78万元,主要系房地产拍地付款减少所致。2013年度公司经营活动现金流量净额分别较上年度减少66,649.88万元,主要系报告期内,因工程款、土地储备款、代建款以及与经营活动相关的各类保证金支付同比增加,使经营活动产生的现金流量净额同比减少所致。2014年度,由于公司出售商业物业回笼资金,经营上以消化房地产存量为主,未新增拍地,使经营活动产生的现金流量净额同比增加。2015年上半年,房地产销售回笼同比减少,票据保证金支付增加,导致经营活动产生的现金流量净额同比下降。

 2012年、2013年、2014年和2015年1-6月公司投资活动产生的现金流量净额分别为-44,870.63万元、11,463.11万元、1,375.62万元和-70,900.62万元。2013年度因处置子公司股权以及出售东吴证券股票,使投资活动产生的现金流量净额大幅增加。2014年内政府收储子公司部分经营用地的流入资金量小于去年出售子公司的流入量,故投资活动产生的现金流量净额同比减少;2015年上半年,新增参股福瑞融资租赁公司,同时将定向增发募集资金专户暂未使用资金投资于短期保本理财产品,导致投资活动产生的现金流量净额同比下降。

 2012年、2013年、2014年和2015年1-6月公司筹资活动产生的现金流量净额分别为119,157.38万元、83,766.15万元、-44,290.67万元和493,206.81 万元。2013年公司筹资活动产生的现金流量净额同比减少29.70%,主要是系融资总量增幅小于上年度所致。2014年度,由于偿还贷款和偿付利息数额高于去年,故筹资活动产生的现金流量净额同比减少。

 4、偿债能力分析

 最近三年及一期,公司主要偿债指标如下:

 ■

 截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年3月31日和2015年6月30日,公司的流动比率分别为1.36、1.45、1.53和1.59,速动比率分别为0.21、0.24、0.25和0.39,公司资产负债率(合并报表)分别为78.07%、79.15%、79.11%和75.87%,利息保障倍数分别为6.79、3.62、2.00和1.62。

 公司短期偿债能力总体较强,报告期内公司流动比率保持较高水平;报告期内公司的速动比率稳步提升。

 5、盈利能力分析

 报告期内,公司主要经营情况如下:

 单位:万元

 ■

 2013年度公司营业利润较2012年下降10,489.62万元,净利润较上年增加7,314.21万元,增幅为34.70%,主要系2013年度公司营业外收入大幅增加。2014年,公司实现归属母公司净利润 1.70 亿元,比去年同期下降 26.11%。2015 年上半年,公司实现实现归属于母公司净利润3,630万元,同比下降37.91%。2014年度及2015年上半年净利润下降主要由于公司继续推进产业转型,通过存量消化、资产盘活、结构调整所致。

 6、盈利能力的可持续性

 公司作为开发区背景上市公司,区域经济快速发展、产业转型给公司创造了很大的发展空间。公司作为国有控股的上市公司,与区域政府和控股股东有着密切的关联,在区域有着近二十年的开发经验,作为城市的建设者,在承接城市开发建设任务过程中培养了大量的人才,对区域规划的把握、对区域市场的准确判断以及在区域形成的地产品牌效应使公司能够最大程度分享区域经济发展带来的成果。

 公司产业涉足房地产、基础设施、旅游及金融股权投资等产业,产业资源丰富,产业结构优化,产业协同效应显现。公司能够借助在区域的主导地位实现对各产业资源的整合,推进产业间资源互补和共享,从而实现公司整体收益。整合后的地产集团发挥资源统筹优势,抓住政策带动效应,加大营销推广力度,实现存量快速去化。2015年上半年,公司商品房累计实现合同销售面积8.51万平方米,同比增长34.52%;累计合同销售金额7.65亿元,同比增长26.08%;累计结转面积12.24万平方米,结转收入10.25亿元。

 公司在产业扩张的过程中,不断拓展融资平台的建设和加大资金管控的力度,主要涉及银行、基金以及拟上市企业股权投资。公司直接参股投资企业共 10 家,主要涉及基础设施经营产业、与房地产相关联产业及金融业。截至2015年6月30日,公司股权投资金额达5.26亿元。其中:参股的江苏银行IPO已过会,中新开发集团(CSSD)、南京金埔也在IPO进程中;与苏高新创投集团共同发起设立的新兴产业基金以及基金管理公司运营情况良好,报告期内新增投资项目4个,投资金额4,500万元。公司与境外机构共同设立的福瑞融资租赁公司已正式开业,并已完成 2 个项目的资金投放。

 在区域旅游资源大整合环境下,公司以苏州乐园为平台对区内生态旅游项目资源进行整合,放大管理整合、营销整合、品牌整合效应,旅游产业规模进一步提升。

 公司上述良好的业务基础、突出的竞争优势以及有效的成本控制能力,为未来可持续发展奠定了基础,保证了盈利能力的可持续性。

 7、未来业务目标

 公司将借助区域背景优势、发挥自身经营优势、对接资本市场热点,进一步推进战略转型,形成产业多元化发展。

 (1)稳定房地产发展。房地产主业继续立足区域开发,定位刚性和改善性需求;重点通过旅游地产的扩张获取开发资源,同时积极探索产业地产、养老地产等复合地产的参与方式。

 (2)提升旅游产业规模。发挥本土优势,继续整合区域旅游资源,优化产业及产品配置,进一步强化区域旅游的核心地位;持续投资与轻资产扩张并举,重点输出苏州乐园的品牌和管理。

 (3)培育环保产业。借助在水务产业的经营及技术优势,实施产业链延伸,推进上下游产业的整合。

 四、本次债券发行的募集资金用途

 本次发行公司债券募集资金扣除发行费用后,将用于偿还银行贷款、补充流动资金,优化公司债务结构,满足公司中长期资金需求。本次发行公司债券募集资金运用对公司财务状况和经营成果将产生如下影响:

 (一)有利于优化公司债务结构,提高负债管理水平

 通过本次公司债券发行,将使得公司的流动负债大幅降低,债务结构得到改善,短期偿债压力降低,有利于优化公司债务结构,提高负债管理水平。

 (二)有利于锁定公司财务成本,避免利率波动的风险

 公司通过发行固定利率的公司债券,可以锁定较低债券利率,有利于公司锁定融资成本,避免贷款利率波动带来的风险。

 五、其他重要事项

 截至2015年6月30日,公司对子公司担保提供余额合计159,304.40万元,除此之外,公司及其子公司不存在其他对外担保。

 截至2015年6月30日,本公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生实质影响的重大未决诉讼或仲裁事项。

 本次发行相关事宜尚需提交公司股东大会审议。本次发行相关事宜获股东大会审议通过后,尚需取得中国证券监督管理委员会的核准。

 六、风险提示

 本次公司债券发行方案最终能否获得中国证监会的核准及其他有关部门的审核通过尚存在较大的不确定性,提醒投资者注意相关风险。

 特此公告。

 苏州新区高新技术产业股份有限公司

 董事会

 2015年9月30日

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