证券代码：000681 证券简称：视觉中国 公告编号：2015-089

　视觉（中国）文化发展股份有限公司

　第八届董事会第六次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第六次会议于2015年9月29日下午在公司董事会办公室以通讯表决方式召开，会议通知于2015年9月28日以电子邮件方式送达全体董事、监事。公司应到会董事8人，实际到会董事8人，参与表决董事8人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。会议以通讯表决方式审议通过了以下议案：

　一、审议通过了《关于部分募集资金向全资子公司深圳艾特凡斯智能科技有限公司增资的议案》

　公司2014年非公开发行股票共募集资金净值56411.231843万元，用途为“补充流动资金”，募集资金投向为“视觉数字娱乐业务”、“视觉数字内容与服务业务”。

　公司全资子公司深圳艾特凡斯智能科技有限公司（以下简称“艾特凡斯”）是上市公司实施“视觉数字娱乐业务”的经营主体，本次公司拟将部分募资资金10000万元用于对艾特凡斯增资，用于发展“视觉数字娱乐业务”。

　本议案在董事会审议范围内，不涉及募集资金用途、投向的变更，不需提交股东大会审议。

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　二、审议通过了《关于部分募集资金为全资子公司北京汉华易美图片有限公司补充流动资金的议案》

　公司2014年非公开发行股票共募集资金净值56411.231843万元，用途为“补充流动资金”，募集资金投向为“视觉数字娱乐业务”、“视觉数字内容与服务业务”。

　公司全资子公司北京汉华易美图片有限公司（以下简称“汉华易美”）是上市公司实施“视觉数字内容与服务业务”的经营主体，现拟将募集资金中10000万元用于向汉华易美补充流动资金，募资资金投向不发生变更。

　在核算前次借壳重大资产重组的标的资产实现的承诺业绩时，按上述补充流动资金金额、同期银行贷款利率计算资金占用成本，作为前次重组实现效益的抵减项。

　本议案在董事会审议范围内，不涉及募集资金用途及投向的变更，不需提交股东大会审议。

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　三、审议通过了《关于改变部分募集资金投向暨向全资子公司常州远东文化产业有限公司增资用于支付收购股权对价的议案》

　公司2014年非公开发行股票共募集资金净值56411.231843万元，用途为“补充流动资金”，现拟将其中10000万元用于向公司全资子公司常州远东文化产业有限公司（以下简称“远东文化”）增资，增资后将用于支付“收购亿迅资产组73%股权”部分交易对价。

　公司2015年6月26日召开的第八届董事会第一次会议、第八届监事会第一次会议以及2015年9月25日召开的2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于全资子公司收购亿迅资产组73%股权暨关联交易的议案》，交易对价为人民币1.8821亿元或等值外币。根据支付安排，协议签署且经各方内部审批生效后10日内收购方支付股权转让总价款的55%，即首次需支付1.035155亿元。原支付方式为自筹资金现金支付，现拟使用募集资金10000万元用于上述对价的部分支付。详见2015年9月9日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网披露的《视觉中国：关于收购亿迅资产组73%股权暨关联交易的补充公告》。

　具体内容详见《视觉中国：变更部分募集资金用途及投向的公告》，独立董事、监事会、保荐机构对此议案发表了意见，详见与本公告同时刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的相关公告。

　本议案涉及募集资金用途及投向变更，需提交股东大会审议。

　由于此议案涉及对《关于全资子公司收购亿迅资产组73%股权暨关联交易的议案》中的支付方式变更，故关联董事廖杰、梁军回避表决。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　四、审议通过了《关于全资子公司分别设立募集资金专项账户的议案》

　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，在本次董事会审议通过《关于部分募集资金向全资子公司深圳艾特凡斯智能科技有限公司增资的议案》后一个月内，公司、全资子公司艾特凡斯、江南银行与保荐机构国元证券股份有限公司签订《募集资金四方监管协议》，并在及时公告后向深交所备案。

　本次董事会审议通过《关于部分募集资金为全资子公司北京汉华易美图片有限公司补充流动资金的议案》后一个月内，公司、全资子公司汉化易美、中信银行与保荐机构国元证券股份有限公司签订《募集资金四方监管协议》，并在及时公告后向深交所备案。

　本次董事会审议通过《关于改变部分募集资金投向暨向全资子公司常州远东文化产业有限公司增资用于支付收购股权对价的议案》，且该议案经过股东大会审议通过后一个月内，公司，全资子公司远东文化与上海银行以及保荐机构国元证券股份有限公司签订《募集资金四方监管协议》，并在及时公告后向深交所备案。

　本议案无需股东大会审议。

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　五、审议通过了《关于全资子公司收购股权资金来源发生变更的议案》

　公司2015年6月26日召开的第八届董事会第一次会议、第八届监事会第一次会议以及2015年9月25日召开的2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于全资子公司收购亿迅资产组73%股权暨关联交易的议案》，交易对价为人民币1.8821亿元或等值外币。原支付方式为自筹资金现金支付，现拟使用募集资金10000万元用于部分对价的支付。

　根据支付安排，协议签署且经各方内部审批生效后10日内收购方支付股权转让总价款的55%，即首次需支付1.035155亿元。

　独立董事发表了事前认可意见及独立意见。本议案须提交股东大会审议。

　由于此议案涉及对《关于全资子公司收购亿迅资产组73%股权暨关联交易的议案》中的支付方式变更，故关联董事廖杰、梁军回避表决。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　六、审议通过了《关于召开2015年第四次临时股东大会的议案》

　公司董事会提议于2015年10月15日召开2015年第四次临时股东大会，详见《视觉中国：2015年第四次临时股东大会通知》的公告。

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　视觉（中国）文化发展股份有限公司

　董 事 会

　二○一五年九月三十日

　视觉（中国）文化发展股份有限公司

　独立董事关于第八届董事会第六次会议相关事项的独立意见

　根据《上市公司独立董事履职指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，我们作为视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，本着审慎、负责的态度，经认真审阅会议的相关材料，现就公司第八届董事会第六次会议审议的相关事项发表独立意见如下：

　一、关于《改变部分募集资金投向暨向全资子公司常州远东文化产业有限公司增资用于支付收购股权对价的议案》的独立意见

　公司2014年非公开发行股票共募集资金净值56411.231843万元，用途为“补充流动资金”，现拟将其中10000万元用于向公司全资子公司常州远东文化产业有限公司（以下简称“远东文化”）增资，增资后将用于支付“收购亿迅集团73%股权”部分交易对价。

　公司2015年6月26日召开的第八届董事会第一次会议、第八届监事会第一次会议以及2015年9月25日召开的2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于全资子公司收购亿迅集团73%股权暨关联交易的议案》，交易对价为人民币1.8821亿元或等值外币。根据支付安排，协议签署且经各方内部审批生效后10日内收购方支付股权转让总价款的55%，即首次需支付1.035155亿元。原支付方式为自筹资金现金支付，现拟使用募集资金10000万元用于上述对价的部分支付。

　该事项涉及募集资金用途及投向变更，董事会审议上述事项的表决程序合法、有效，本议案需提交股东大会审议。由于此议案涉及对《关于全资子公司收购亿迅集团73%股权暨关联交易的议案》中的支付方式变更，故关联股东应回避表决。

　依据《公司法》、《上市公司独立董事履职指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关制度的规定，我们认为公司本次变更募集资金投向是公司根据项目进展和公司经营实际所需做出的合理决策，有利于提高募集资金使用效率以及公司经营的综合效益，符合公司的发展战略和长期利益，不存在违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。

　二、关于《全资子公司收购股权资金来源发生变更的议案》的独立意见

　公司2015年6月26日召开的第八届董事会第一次会议、第八届监事会第一次会议以及2015年9月25日召开的2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于全资子公司收购亿迅集团73%股权暨关联交易的议案》，交易对价为人民币1.8821亿元或等值外币。原支付方式为自筹资金现金支付，现拟使用募集资金10000万元用于部分对价的支付。

　根据支付安排，协议签署且经各方内部审批生效后10日内收购方支付股权转让总价款的55%，即首次需支付1.035155亿元。

　该事项涉及对《关于全资子公司收购亿迅集团73%股权暨关联交易的议案》中的支付方式变更，董事会审议上述事项的表决程序合法、有效，本议案需提交股东大会审议，关联股东应回避表决。

　依据《公司法》、《上市公司独立董事履职指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们认为本次全资子公司收购股权资金来源由“自筹资金现金支付”变更为“使用募集资金部分支付”符合公司实际情况和整体发展规划，有利于提高募集资金使用效率，优化业务结构，实现良好的经济效益和社会效益。不存在违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。

　综上所述，我们同意将《改变部分募集资金投向暨向全资子公司常州远东文化产业有限公司增资用于支付收购股权对价的议案》、《全资子公司收购股权资金来源发生变更的议案》提交公司股东大会审议。

　视觉（中国）文化发展股份有限公司

　独立董事：钟晓林、张迪生、王冬

　二○一五年九月三十日

　视觉（中国）文化发展股份有限公司

　独立董事关于第八届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见

　根据《上市公司独立董事履职指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，我们作为视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，本着审慎、负责的态度，经认真审阅会议的相关材料，现就公司第八届董事会第六次会议的审议《关于全资子公司收购股权资金来源发生变更的议案》发表事前认可意见如下：

　公司2015年6月26日召开的第八届董事第一次会议、第八届监事第一次会议及2015年9月25日召开的2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于全资子公司收购亿迅集团73%股权暨关联交易的议案》，交易对价为人民币1.8821亿元或等值外币。根据支付安排，协议签署且经各方内部审批生效后10日内收购方支付股权转让总价款的55%，即首次需支付1.035155亿元。原支付方式为自筹资金现金支付，现拟使用募集资金10000万元用于上述对价的部分支付。

　此议案涉及对《关于全资子公司收购亿迅集团73%股权暨关联交易的议案》中的支付方式变更，关联董事廖杰、梁军应回避表决。

　依据《公司法》、《上市公司独立董事履职指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们认为本次全资子公司收购股权资金来源由“自筹资金现金支付”变更为“使用募集资金部分支付”符合公司实际情况和整体发展规划，有利于提高募集资金使用效率，优化业务结构，实现良好的经济效益和社会效益。不存在违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。我们一致同意将此议案提交公司第八届董事会第六次会议审议。

　视觉（中国）文化发展股份有限公司

　独立董事：钟晓林、张迪生、王冬

　二○一五年九月二十九日

　国元证券股份有限公司关于视觉

　（中国）文化发展股份有限公司

　收购亿迅资产组73%股权暨关联

　交易的核查意见

　根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，作为视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“视觉中国”）非公开发行股票的保荐机构，国元证券（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）对视觉中国收购亿迅资产组73%的股权事项进行了核查，发表意见如下：

　一、关联交易情况概述

　视觉中国全资子公司常州远东文化产业有限公司（以下简称“远东文化”）、全资孙公司视觉中国香港有限公司（以下简称“VCG香港”）与亿迅（中国）软件有限公司（以下简称“上海亿迅”）、上海宝东信息技术有限公司（以下简称“上海宝东”）、China eSOON Limited（以下简称“eSOON Cayman”）于2015年6月23日签订了关于亿迅信息技术有限公司（以下简称“常州亿迅”）、宝东信息技术有限公司（以下简称“常州宝东”）、DataTool China Limited（宝东中国有限公司，以下简称“中国宝东”或“DT NewCo BVI”）、eSOON China Limited（亿迅中国有限公司，以下简称“中国亿迅”或“eSOON NewCo BVI”）、DataTool Hong Kong Limited(宝东香港有限公司，以下简称“香港宝东”或“DT NewCo HK”)《股权转让协议》（以下简称“协议”）。协议约定公司通过远东文化及VCG香港拟以现金人民币1.8821亿元（或等值外币）分别收购亿迅资产组73%股权。

　中国智能交通系统（控股）有限公司（1900.HK，以下简称“智能交通”或“CIC”）间接持有亿迅资产组9.04%股权，且在本次收购范围内。廖道训、吴玉瑞、吴春红、梁世平、姜海林、袁闯等人为智能交通的实际控制人，同时也在公司实际控制人范围内（公司的实际控制人为廖道训等十名一致行动人）。智能交通的董事长廖杰先生同时也是公司董事长、法定代表人。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等规定，本次交易构成关联交易。

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次关联交易不构成重大资产重组、不构成借壳上市、不需要经过有关部门批准。

　二、交易审批情况

　本次交易已经视觉中国2015年6月26日召开的第八届董事会第一次会议、第八届监事会第一次会议以及2015年9月25日召开的2015年第三次临时股东大会审批。关联董事廖杰、梁军在董事会审议时回避表决，关联监事王靓在监事会审议时回避表决；关联股东廖道训、吴玉瑞、吴春红、梁世平、姜海林、袁闯在股东大会回避表决。独立董事钟晓林、张迪生、王冬发表了事前认可及独立意见。

　三、交易协议的主要内容

　1. 交易的定价政策及定价依据

　定价政策：指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的市场价值估计。

　定价依据：以评估值作为价值参考；

　成交价格：人民币1.8821亿元或等值外币；

　交易标的账面值：采用资产基础法（成本法）评估结论：在评估基准日2015年3月31日亿迅资产组资产总额账面值2,000,000.00元，评估值2,000,000.00元，无评估增减值。净资产账面值2,000,000.00元，评估值2,000,000.00元，无评估增减值。

　交易标的评估值：采用收益法对亿迅资产组的股东全部权益价值的评估值为25,940.28万元，评估值较账面净资产增值25,740.28万元。

　收益法与成本法评估结论差异额为25,740.28万元，两种评估方法差异的原因主要是：资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。在如此两种不同价值标准前提下产生一定的差异应属正常。

　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《审计报告》（天职业字[2015]8662号），沃克森（北京）国际资产评估有限公司已出具《视觉（中国）文化发展股份有限公司拟收购亿迅资产组评估报告》（沃克森评报字【2015】第0163号）。

　公司独立董事钟晓林先生、张迪生先生、王冬先生已对此事项发表了事前认可及独立意见。

　2. 成交金额

　人民币1.8821亿元或等值外币

　3. 支付方式

　现金支付。收购资产的资金来源为自筹资金，收购资产与公司2014年非公开发行股份募集资金说明书所列示的项目无关。

　4. 支付期限安排

　协议签署且经各方内部审批生效后10日内收购方支付股权转让总价款的55%；2015年12月31日前，支付股权转让总价款的30%，经转让方指定的会计师事务所出具2015年度审计报告之日起30日，支付股权转让总价款的15%。

　5. 关联法人在交易中所占权益的性质和比重

　关联法人智能交通持有的亿迅资产组9.04%股权，且在本次收购范围内。智能交通未参与标的公司的日常经营，且标的公司日常经营与关联法人智能交通日常经营不存在关联交易及同业竞争项目。交易完成后，标的公司将成为公司控股子公司，公司关联方将遵守公司2014年重大资产重组时若干避免同业竞争、减少关联交易及相关独立性的承诺要求。

　本次收购资产交易不存在上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。

　6． 协议的生效条件

　协议经各方签署且各方获得内部批准生效，包括但不限于转让方的各股东或实际控制人、公司的有权机构批准签署和履行本协议。

　7． 协议的生效时间

　协议自转让方、收购方及标的公司全部签署之日起成立，自以下条件全部成就且其中最晚成就之日其生效：

　转让方内部有权决策机构批准本次交易；

　收购方内部有权决策机构批准本次交易。

　8. 争议解决

　协议产生任何纠纷、诉讼请求、争议，或发生违约、终止、无效情形，各方应友好协商解决该等纠纷、诉讼请求或争议。如任何一方发出书面通知要求就该等纠纷、诉讼请求或争议进行协商后30日内，各方未能经友好协商解决，则该等纠纷、诉讼请求或争议递交中国国际经济贸易仲裁委员会在北京进行仲裁。

　9. 过渡期安排

　自财务分割日起至本次交割完成日，除正常经营所需或者各方另有约定的以外，未经收购方同意，转让方保证:（a）目标公司及分公司不得进行任何正常业务外超过人民币100万的对外支付。(b)目标公司及分公司不进行利润分配、借款、资产处置等行为。(c) 目标公司及分公司不得为其股东或其他关联方、第三人提供借贷、资金拆借、担保或其他损害目标公司利益的行为。（d）目标公司及分公司不得从事任何导致其财务状况、经营状况发生任何不利变化的任何交易行为。

　如果本次交易最终完成交割，交割完成日之前目标公司的任何债务、担保抵押及诉讼事项等，由转让方负责清理和偿还，收购方对此不承担责任。交割完成日之后，目标公司的所有权利、义务、责任由收购方及目标公司其他股东按照持股比例承担股东责任。

　10. 过户时间等

　满足协议中规定的先决条件后各方办理相关交割手续。交割手续完成后30日内，转让方应当积极配合收购方完成目标公司的公司官方变更登记，包括不限于股权转让、变更董事、监事、经理、法定代表人、章程等。转让方及目标公司有义务协助并配合签署，与本次交易及目标股权过户有关的所有文件及手续。待取得相关变更后的营业执照时，公司将另行公告。

　11. 核心技术人员安排

　根据协议所列的核心人员已经签署内容和格式为收购方满意的竞业禁止及服务期承诺函，其中服务期不低于3年。

　12. 非竞争承诺

　已根据协议所列的各相关业务主体签署内容和格式为收购方满意的竞业禁止承诺函。

　13. 业绩承诺与补偿机制

　本次收购中，交易对方与公司通过《股权转让协议之补充协议》约定：

　税后净利润目标：交易对方对公司的业绩承诺期间为2015年、2016年、2017年，三年经审计扣非后的税后净利润（模拟合并）分别不低于2,029.87万元、2,551.03万元和3,391.69万元。

　扣非后的税后利润未达标的补偿机制：业绩承诺期间任何一年未完成，公司有权要求交易对方按如下机制向公司进行补偿，补偿金额=（当年承诺扣非后税后净利润 - 实际扣非后税后净利润）×支付对价÷各年承诺扣非后的净利润总额。

　四、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　2015年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为零。

　五、独立董事事前认可和独立意见

　公司于2015年6月26日召开了第八届董事会第一次会议，会议审议通过了《关于全资子公司收购亿迅资产组73%股权暨关联交易的议案》，独立董事钟晓林先生、张迪生先生、王冬先生对此议案发表了事前认可意见，认为该关联交易公平、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。并发表了独立董事意见，认为该关联交易表决程序合法、交易遵循了一般商业条款、定价公允、符合上市公司的利益，同意将此议案提交股东大会审议。

　六、本次关联交易的风险说明

　（一）本次交易评估增值率较高的风险

　本次交易采用收益法和资产基础法对亿迅资产组股权进行评估，评估机构采用收益法评估结果作为亿迅资产组73%股权的最终评估结论。以2015年3月31日为基准日，法对亿迅资产组的股东全部权益价值的评估值为25,940.28万元，评估值较账面净资产增值25,740.28万元。交易各方以评估价值为定价依据，确认亿迅资产组73%股权的交易价格为人民币1.8821亿元或等值外币。此次评估值较其账面价值存在大幅度的增值，提醒关注相关风险。

　（二）业绩承诺不能达成的风险

　本次收购中，标的公司的交易对方与公司通过《股权转让协议之补充协议》约定：

　税后净利润目标：交易对方对公司的业绩承诺期间为2015年、2016年、2017年，三年经审计扣非后的税后净利润（模拟合并）分别不低于2,029.87万元、2,551.03万元和3,391.69万元。

　承诺数是基于标的公司实际情况及行业展望测算的预测数，受宏观经济、行业波动及市场因素等影响，标的公司未来存在达不到上述承诺业绩的风险。视觉中国将在业务整合、人力资源和财务规范等方面为标的公司提供有力支持，共同推动标的公司提高经营效率，努力实现业绩达标并持续增长。

　（三）商誉减值的风险

　本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将因本次交易形成较大商誉，根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司造成不利影响。

　本次交易完成后，上市公司将进行资源整合，积极发挥标的资产的优势，保持并提高标的公司的竞争力，以便尽可能降低商誉减值风险。

　（四）标的公司人才流失的风险

　标的公司的核心管理人员和关键业务、技术人员有多年的行业经验和深厚的技术积累，核心人才团队的稳定性对标的公司未来保持平稳发展具有重要意义。如果相关人员流失，将可能面临核心竞争力受到冲击、技术流失的风险。公司将继续为标的公司的核心人才团队创建良好的工作环境，协助员工做好个人职业发展规划，未来将通过进一步设计员工持股计划实现员工与企业共同发展，最大程度保持核心人员的稳定。

　七、保荐机构意见

　经核查，保荐机构认为：视觉中国收购亿迅资产组73%股权暨关联交易的事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》等相关规定，上述事项已经公司董事会和股东大会审议通过，关联董事对此次交易回避表决，并取得了独立董事的事前认可，同时独立董事发表了明确的同意意见，本次关联交易履行了必要的法律程序，并拟以公允的市场价格执行关联交易。本保荐机构对视觉中国收购亿迅资产组73%股权暨关联交易的事项无异议。

　保荐代表人：于晓丹、罗欣

　保荐机构：国元证券股份有限公司

　2015年9月30日

　证券代码：000681 证券简称：视觉中国 公告编号：2015-090

　视觉（中国）文化发展股份有限公司

　第八届监事会第四次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第四次会议于2015年9月29日下午在北京市朝阳区酒仙桥北路电通创意广场2号楼A区办公室以通讯表决方式召开，会议通知于2015年9月28日以电子邮件方式发出。公司应到会监事3人，实际到会监事3人，参与表决监事3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。会议以通讯表决方式审议通过了以下议案：

　一、审议通过了《关于部分募集资金向全资子公司深圳艾特凡斯智能科技有限公司增资的议案》

　公司2014年非公开发行股票共募集资金净值56411.231843万元，用途为“补充流动资金”，募集资金投向为“视觉数字娱乐业务”、“视觉数字内容与服务业务”。

　公司全资子公司深圳艾特凡斯智能科技有限公司（以下简称“艾特凡斯”）是上市公司实施“视觉数字娱乐业务”的经营主体，本次公司拟将部分募资资金10000万元用于对艾特凡斯增资，用于发展“视觉数字娱乐业务”。

　此议案不涉及募集资金用途、投向的变更，不需提交股东大会审议。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　二、审议通过了《关于部分募集资金为全资子公司北京汉华易美图片有限公司补充流动资金的议案》

　公司2014年非公开发行股票共募集资金净值56411.231843万元，用途为“补充流动资金”，募集资金投向为“视觉数字娱乐业务”、“视觉数字内容与服务业务”。

　公司全资子公司北京汉华易美图片有限公司（以下简称“汉华易美”）是上市公司实施“视觉数字内容与服务业务”的经营主体，现拟将募集资金中10000万元用于向汉华易美补充流动资金，募资资金投向不发生变更。

　此议案不涉及募集资金用途及投向的变更，不需提交股东大会审议。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　三、审议通过了《关于改变部分募集资金投向暨向全资子公司常州远东文化产业有限公司增资用于支付收购股权对价的议案》

　公司2014年非公开发行股票共募集资金净值56411.231843万元，用途为“补充流动资金”，现拟将其中10000万元用于向公司全资子公司常州远东文化产业有限公司（以下简称“远东文化”）增资，增资后将用于支付“收购亿迅集团73%股权”部分交易对价。

　公司2015年6月26日召开的第八届董事会第一次会议、第八届监事会第一次会议以及2015年9月25日召开的2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于全资子公司收购亿迅集团73%股权暨关联交易的议案》，交易对价为人民币1.8821亿元或等值外币。根据支付安排，协议签署且经各方内部审批生效后10日内收购方支付股权转让总价款的55%，即首次需支付1.035155亿元。原支付方式为自筹资金现金支付，现拟使用募集资金10000万元用于上述对价的部分支付。

　公司本次变更部分募集资金用途及投向事项，符合公司实际情况和整体发展规划，有利于提高募集资金使用效率，优化业务结构，实现良好的经济效益和社会效益。没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，没有损害公司和股东利益。监事会同意本次变更部分募集资金用途及投向事项。

　该事项涉及募集资金用途及投向变更，本议案需提交股东大会审议。

　由于此议案涉及对《关于全资子公司收购亿迅集团73%股权暨关联交易的议案》中的支付方式变更，故关联监事王靓回避表决。

　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　四、审议通过了《关于全资子公司分别设立募集资金专项账户的议案》

　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，在本次董事会审议通过《关于部分募集资金向全资子公司深圳艾特凡斯智能科技有限公司增资的议案》后一个月内，公司、全资子公司艾特凡斯、江南银行与保荐机构国元证券股份有限公司签订《募集资金四方监管协议》，并在及时公告后向深交所备案。

　本次董事会审议通过《关于部分募集资金为全资子公司北京汉华易美图片有限公司补充流动资金的议案》后一个月内，公司、全资子公司汉化易美、中信银行与保荐机构国元证券股份有限公司签订《募集资金四方监管协议》，并在及时公告后向深交所备案。

　本次董事会审议通过《关于改变部分募集资金投向暨向全资子公司常州远东文化产业有限公司增资用于支付收购股权对价的议案》，且该议案经过股东大会审议通过后一个月内，公司，全资子公司远东文化与上海银行以及保荐机构国元证券股份有限公司签订《募集资金四方监管协议》，并在及时公告后向深交所备案。

　本议案无需股东大会审议。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　五、审议通过了《关于全资子公司收购股权资金来源发生变更的议案》

　公司2015年6月26日召开的第八届董事会第一次会议、第八届监事会第一次会议以及2015年9月25日召开的2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于全资子公司收购亿迅集团73%股权暨关联交易的议案》，交易对价为人民币1.8821亿元或等值外币。原支付方式为自筹资金现金支付，现拟使用募集资金10000万元用于部分对价的支付。

　根据支付安排，协议签署且经各方内部审批生效后10日内收购方支付股权转让总价款的55%，即首次需支付1.035155亿元。

　本议案须提交股东大会审议。

　由于此议案涉及对《关于全资子公司收购亿迅集团73%股权暨关联交易的议案》中的支付方式变更，故关联监事王靓回避表决。

　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　视觉（中国）文化发展股份有限公司

　监 事 会

　二○一五年九月三十日

　视觉（中国）文化发展股份有限公司

　监事会关于变更部分募集资金用途及投向的意见

　视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）2014年非公开发行股票共募集资金净值56411.231843万元，用途为“补充流动资金”，现拟将其中10000万元用于向公司全资子公司常州远东文化产业有限公司（以下简称“远东文化”）增资，增资后将用于支付“收购亿迅集团73%股权”部分交易对价。

　公司2015年6月26日召开的第八届董事会第一次会议、第八届监事会第一次会议以及2015年9月25日召开的2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于全资子公司收购亿迅集团73%股权暨关联交易的议案》，交易对价为人民币1.8821亿元或等值外币。根据支付安排，协议签署且经各方内部审批生效后10日内收购方支付股权转让总价款的55%，即首次需支付1.035155亿元。原支付方式为自筹资金现金支付，现拟使用募集资金10000万元用于上述对价的部分支付。

　公司本次变更部分募集资金用途及投向事项，符合公司实际情况和整体发展规划，有利于提高募集资金使用效率，优化业务结构，实现良好的经济效益和社会效益。没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，没有损害公司和股东利益。监事会同意本次变更部分募集资金用途及投向事项。

　视觉（中国）文化发展股份有限公司

　监事：关雄、王靓、苏华

　二○一五年九月二十九日

　证券代码：000681 证券简称：视觉中国 公告编号：2015-091

　视觉（中国）文化发展股份有限公司

　关于变更部分募集资金用途的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　一、变更募集资金投资项目的概述

　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2015]1230 号文核准，视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“视觉中国”）向特定投资者非公开发行30,590,700股A 股股票，实际发行数量为30,590,700股，每股发行价格为18.96元，募集资金总额为579,999,672元，扣除发行费用15,887,353.57元后，募集资金净额为564,112,318.43元。本次募集资金计划全部用于补充流动资金，主要为视觉内容与服务、视觉数字娱乐业务补充流动资金。

　公司2015年6月26日召开的第八届董事会第一次会议、第八届监事会第一次会议以及2015年9月25日召开的2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于全资子公司收购亿迅资产组73%股权暨关联交易的议案》，公司全资子公司常州远东文化产业有限公司（以下简称“远东文化”）收购亿迅资产组73%股权，交易对价为人民币1.8821亿元或等值外币，分三次付款。详见2015年6月27日见报的《视觉中国：关于收购亿迅资产组73%股权暨关联交易的公告》及2015年9月9日见报的《视觉中国：关于收购亿迅资产组73%股权暨关联交易的补充公告》，公司披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网。

　公司于2015年9月29日召开的第八届董事会第六次会议审议通过了《关于改变部分募集资金投向暨向全资子公司常州远东文化产业有限公司增资用于支付收购股权对价的议案》，拟将募集资金中100,000,000元用于向全资子远东文化增资，增资后将用于支付“收购亿迅资产组73%股权”的部分交易对价。独立董事、监事会、保荐机构均对该事宜发表了意见。

　由于收购“亿迅资产组73%股权”属于关联交易，故本次审议《关于改变部分募集资金投向暨向全资子公司常州远东文化产业有限公司增资用于支付收购股权对价的议案》时关联董事廖杰、梁军回避了表决。本议案不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。本议案尚须提交股东大会审议。

　二、变更部分募集资金用途的原因

　（一）原募投资金使用计划和实际投资情况

　2015年6月18日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2015]1230 号文核准，视觉中国向特定投资者非公开发行30,590,700股A 股股票，实际发行数量为30,590,700股，每股发行价格为18.96元，募集资金总额为579,999,672元，扣除发行费用15,887,353.57元后，募集资金净额为564,112,318.43元。本次募集资金计划全部用于补充流动资金，主要为视觉内容与服务、视觉数字娱乐业务补充流动资金。

　视觉中国对募集资金实行专户存储，在中国民生银行北京分行广安门支行及上海银行浦西支行开设了募集资金专户，并于2015年8月7日与中国民生银行股份有限公司总行营业部、上海银行股份有限公司、保荐机构国元证券股份有限公司分别签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，视觉中国在使用募集资金时严格遵照履行。

　截至目前，公司尚未使用募集资金。

　募集资金专户情况：

　■

　（二）变更部分募集资金用途的原因

　2015年三季度，公司基于市场的变化和机会及巨大发展空间，制定了以“视觉”为核心的“互联网＋文化创意＋行业”发展战略。公司一方面大力发展原先的核心的视觉内容业务，另一方面积极进军与文化创意结合度高的旅游、教育、娱乐、体育等行业，打造以视觉为核心的多业务板块高度协同发展的文化集团公司。公司主要定位于视觉内容及整合营销、视觉数字娱乐、视觉社区三大业务板块，实施“互联网＋文化创意＋行业”发展战略，采取内涵式和外延式发展，积极进行业务模式创新，利用产业资源和资本的力量整合、收购、创建等方式，努力将客户从B端引入C端，建立自己C端的流量入口，扩张C端服务产业链，维持对C端的掌控能力。

　公司2014年12月3日中标国家旅游局“12301国家智慧旅游公共服务平台项目”，并在2014年12月30日与国家旅游局签订了为期二十年的《国家智慧旅游公共服务平台项目特许经营协议》，确定由视觉中国以BOO（“建设、拥有和运营”）方式进行“12301国家智慧旅游公共服务平台项目的建设”，并在完成特许经营的各项公共服务职能之外，自行开展与旅游业相关的增值服务，并获取相关收益。经过9个月的开发建设，“12301国家智慧旅游公共服务平台”（www.12301.cn）将在今年十一黄金周期间正式投入运行，公司已正式进军旅游行业。公司本次收购“亿迅资产组73%股权”是战略发展的重大举措，既为公司2B2C战略的实施提供重要的技术支持，同时也为“12301国家智慧旅游公共服务平台”提供核心支撑技术。

　“亿迅资产组” 目前是“全媒体交互中心”的领导厂商，是全球排名第一的联络中心软件公司Genesys及全球最大的WFO的供应商Verint在大中国地区的重要销售代理商。“亿迅资产组”拥有350多家客户，主要客户涵盖国内知名银行、保险公司、电子商务、公用事业、旅游、制造、互联网公司等； “亿迅资产组” 在金融行业每年维护的坐席数已达8万，约占金融行业的70-80%。

　公司2014年非公开发行募集资金计划用于补充视觉内容与服务、视觉数字娱乐业务的流动资金，募集资金具体投入进度是根据公司业务规模的扩大程度，将在未来3年内逐步投入。2015年为公司非公开发行募集资金到位的第一年，目前募集资金尚未使用。另一方面，根据公司收购亿迅资产组73%股权的协议约定，公司需于协议签署且经各方内部审批生效后10日内支付股权转让总价款的55%（即1.035155亿元）；公司为轻资产型互联网企业，缺少银行贷款所需的抵押资产，因此申请并购贷款较难、程序繁琐，且需要承担较高的利息费用。

　为完成公司重大的战略布局，把握有利的收购机会，同时提高公司非公开发行募集资金的使用效率，降低公司财务成本，尽量实现募集资金的效益最大化，提升公司整体的盈利能力，公司董事会经谨慎讨论决定，拟将本次募集资金10000万元用于对公司全资子公司远东文化增资，进而用于支付“收购亿迅集团73%股权”的部分交易对价。

　本次对部分募集资金用途调整，符合公司发展战略和客观实际，有利于提高募集资金使用效率。

　三、新募投项目情况说明

　（一）项目基本情况和投资计划

　公司2015年6月26日召开的第八届董事会第一次会议、第八届监事会第一次会议以及2015年9月25日召开的2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于全资子公司收购亿迅资产组73%股权暨关联交易的议案》，交易对价为人民币1.8821亿元或等值外币，分三次支付（经各方内部审批生效后10日内收购方支付股权转让总价款的55%；2015年12月31日前，支付股权转让总价款的30%，经转让方指定的会计师事务所出具2015年度审计报告之日起30日，支付股权转让总价款的15%）。该项目原计划支付方式为自筹资金现金支付，现拟使用募集资金10000万元用于部分对价的支付。

　（二）项目可行性分析

　1. 项目的背景情况

　详见本公告“二、变更部分募集资金用途的原因（二）变更部分募集资金用途的原因”，以及2015年6月27日见报的《视觉中国：关于收购亿迅资产组73%股权暨关联交易的公告》及2015年9月9日见报的《视觉中国：关于收购亿迅资产组73%股权暨关联交易的补充公告》。公司披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网。

　2. 项目实施面临的风险及应对措施

　（1）本次交易评估增值率较高的风险

　本次交易采用收益法和资产基础法对亿迅资产组股权进行评估，评估机构采用收益法评估结果作为亿迅资产组73%股权的最终评估结论。以2015年3月31日为基准日，收益法对亿迅资产组的股东全部权益价值的评估值为25,940.28万元，评估值较账面净资产增值25,740.28万元。交易各方以评估价值为定价依据，确认亿迅资产组73%股权的交易价格为人民币1.8821亿元或等值外币。此次评估值较其账面价值存在大幅度的增值，提醒关注相关风险。

　（2）业绩承诺不能达成的风险

　本次收购中，标的公司的交易对方与公司通过《股权转让协议之补充协议》约定：

　税后净利润目标：交易对方对公司的业绩承诺期间为2015年、2016年、2017年，三年经审计扣非后的税后净利润（模拟合并）分别不低于2,029.87万元、2,551.03万元和3,391.69万元。

　承诺数是基于标的公司实际情况及行业展望测算的预测数，受宏观经济、行业波动及市场因素等影响，标的公司未来存在达不到上述承诺业绩的风险。视觉中国将在业务整合、人力资源和财务规范等方面为标的公司提供有力支持，共同推动标的公司提高经营效率，努力实现业绩达标并持续增长。

　（3）商誉减值的风险

　本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将因本次交易形成较大商誉，根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司造成不利影响。

　本次交易完成后，上市公司将进行资源整合，积极发挥标的资产的优势，保持并提高标的公司的竞争力，以便尽可能降低商誉减值风险。

　（4）标的公司人才流失的风险

　标的公司的核心管理人员和关键业务、技术人员有多年的行业经验和深厚的技术积累，核心人才团队的稳定性对标的公司未来保持平稳发展具有重要意义。如果相关人员流失，将可能面临核心竞争力受到冲击、技术流失的风险。公司将继续为标的公司的核心人才团队创建良好的工作环境，协助员工做好个人职业发展规划，未来将通过进一步设计员工持股计划实现员工与企业共同发展，最大程度保持核心人员的稳定。

　（三）项目经济效益分析

　本次“收购亿迅集团73%股权”的交易对方与公司通过《股权转让协议之补充协议》约定：税后净利润目标：交易对方对公司的业绩承诺期间为2015年、2016年、2017年，三年经审计扣非后的税后净利润（模拟合并）分别不低于2,029.87万元、2,551.03万元和3,391.69万元。扣非后的税后利润未达标的补偿机制：业绩承诺期间任何一年未完成，公司有权要求交易对方按如下机制向公司进行补偿，补偿金额=（当年承诺扣非后税后净利润?-?实际扣非后税后净利润）×支付对价÷各年承诺扣非后的净利润总额

　四、独立董事、监事会、保荐机构变更募投项目的意见

　1. 独立董事意见

　依据《公司法》、《上市公司独立董事履职指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关制度的规定，我们认为公司本次变更募集资金投向是公司根据项目进展和公司经营实际所需做出的合理决策，有利于提高募集资金使用效率以及公司经营的综合效益，符合公司的发展战略和长期利益，不存在违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。

　2. 监事会意见

　公司本次变更部分募集资金用途及投向事项，符合公司实际情况和整体发展规划，有利于提高募集资金使用效率，优化业务结构，实现良好的经济效益和社会效益。没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，没有损害公司和股东利益。监事会同意本次变更部分募集资金用途及投向事项。

　3. 保荐机构意见

　经核查，保荐机构国元证券股份有限公司认为：1、本次募集资金投资项目变更已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规、规范性文件和公司《募资基金使用管理制度》的规定，交易价格公允；2、本次变更是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略和行业情况，不存在损害股东利益的情形。保荐人对本次募集资金投资项目变更无异议。该变更事项待股东大会通过后方可实施。

　特此公告。

　视觉（中国）文化发展股份有限公司

　董 事 会

　二○一五年九月三十日

　国元证券股份有限公司关于视觉

　（中国）文化发展股份有限公司

　变更部分募集资金用途的核查意见

　根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，作为视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“视觉中国”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为视觉中国2014年非公开发行股票并上市公司的保荐机构，对公司变更部分募集资金用途事项进行了核查，现将核查情况说明如下：

　一、保荐人进行的核查工作

　国元证券通过查阅本次拟变更募集资金事项的相关文件、董事会和监事会会议关于本次募集资金项目的议案、关于变更募集资金投资项目公告、收购标的资产的财务数据、评估报告等资料，对其变更募集资金投资项目的合理性及有效性进行了核查。

　二、募集资金投资项目概述

　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2015]1230 号文核准，视觉中国向特定投资者非公开发行30,590,700股A 股股票，实际发行数量为30,590,700股，每股发行价格为18.96元，募集资金总额为579,999,672元，扣除发行费用15,887,353.57元后，募集资金净额为564,112,318.43元。

　视觉中国对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国元证券股份有限公司签订了募集资金三方监管协议，明确了各方的权利和义务，视觉中国在使用募集资金时严格遵照履行。

　本次募集资金计划全部用于补充流动资金，主要为视觉内容与服务、视觉数字娱乐业务补充流动资金。

　截至目前，公司尚未使用募集资金。

　三、变更部分募集资金用途的情况

　（一）本次部分变更募投项目的具体方式

　视觉中国全资子公司常州远东文化产业有限公司（以下简称“远东文化”） 、全资孙公司视觉中国香港有限公司（以下简称“VCG香港”）于2015年6月23日与亿迅集团签署了《股权转让协议》（以下简称“协议”），拟以现金人民币1.8821亿元（或等值外币）收购亿迅资产组（以下简称“标的公司”）73%股权。

　视觉中国本次拟变更募集资金10000万元用于对远东文化增资，进而支付上述收购亿迅资产组73%股权的部分交易对价。

　（二）关联方介绍

　中国智能交通系统（控股）有限公司（1900.HK，以下简称“智能交通”）间接持有亿迅集团9.04%股权，且在本次收购范围内,关联交易金额为人民币2330.71万元（或等值外币）。廖道训、吴玉瑞、吴春红、梁世平、姜海林、袁闯等人为智能交通的实际控制人，同时也在视觉中国的实际控制人范围内（视觉中国的实际控制人为廖道训等十名一致行动人）。智能交通的董事长廖杰先生同时也是视觉中国董事长、法定代表人。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等规定，本次交易构成关联交易。

　上述关联交易已经视觉中国2015年6月26日召开的第八届董事会第一次会议、第八届监事会第一次会议以及2015年9月25日召开的2015年第三次临时股东大会审批，详见2015年6月27日见报的《视觉中国：关于收购亿迅资产组73%股权暨关联交易的公告》及2015年9月9日见报的《视觉中国：关于收购亿迅资产组73%股权暨关联交易的补充公告》，公司披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网。

　（三）收购标的公司简述

　关于收购标的公司的详细内容，请参见2015年6月27日见报的《视觉中国：关于收购亿迅资产组73%股权暨关联交易的公告》及2015年9月9日见报的《视觉中国：关于收购亿迅资产组73%股权暨关联交易的补充公告》。以下为收购标的公司简述。

　1. 标的公司（也称“亿迅资产组”）概况

　“亿迅资产组”包括新设立的eSOON China Limited（亿迅中国有限公司）、DataTool China Limited（宝东中国有限公司）、DataTool Hong Kong Limited（宝东香港有限公司）、亿迅信息技术有限公司、宝东信息技术有限公司等五家公司。

　亿迅资产组目前是国内领先的“全媒体交互中心”解决方案供应商，从事语音分析及客户联络中心解决方案，亿迅资产组为全球顶级呼叫中心领域Genesys及Verint在大中国地区的重要销售代理商。Genesys是世界排名第一的联络中心软件公司，Genesys提供适用于传统电话，和基于开放标准的IP环境的开放平台呼叫中心解决方案。Verint是目前全球最大的WFO的供应商，专注于智能分析，在国际上拥有几十项专利，对获取的语音信息进行质检、智能分析等处理。

　截止目前，亿迅资产组已拥有350多家客户，主要客户涵盖国内知名银行、保险公司、电子商务、公用事业、旅游、制造、互联网公司等；特别地，在金融行业，标的公司每年维护的坐席数已达8万，约占金融行业的70-80%。通过行业先发的“全媒体交互中心”， 亿迅资产组逐渐形成了自己的生态链，成为“全媒体交互中心”的领导厂商。

　2、交易资产股权结构

　视觉中国拟通过旗下全资子公司以现金人民币1.8821亿元（或等值外币）收购亿迅集团73%股权。

　3、标的资产的评估情况

　（1）标的资产按照资产基础法进行的评估价值

　根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的评估报告：

　资产基础法（成本法）评估结论：在评估基准日2015年3月31日亿迅资产组资产总额账面值2,000,000.00元，评估值2,000,000.00元，无评估增减值。净资产账面值2,000,000.00元，评估值2,000,000.00元，无评估增减值。

　（2）标的资产按照收益法进行的评估价值

　根据原亿迅集团和亿迅资产组2015年4月1日签署的《资产转让协议》，亿迅资产组承接了原亿迅集团所有的业务资源（客户关系、供应商关系、员工劳动关系，及其他开展业务所要求或所需的所有资产），包括受让原亿迅集团所有在执行业务合同的未完成部分的权益。故亿迅资产组已承接了原亿迅集团全部核心资源，因此评估时参照的历史数据为原亿迅集团合并会计报表数据。

　根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的评估报告：采用收益法对亿迅资产组的股东全部权益价值的评估值为25,940.28万元，评估值较账面净资产增值25,740.28万元。

　收益法与成本法评估结论差异额为25,740.28万元，两种评估方法差异的原因主要是：资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。在如此两种不同价值标准前提下产生一定的差异应属正常。

　4、交易的定价政策及定价依据

　交易双方以评估值作为价值参考，确定收购亿迅集团73%股权的成交价格为人民币1.8821亿元或等值外币；

　5、交易协议的主要内容

　（1）成交金额：人民币1.8821亿元或等值外币

　（2）支付方式：现金

　（3）支付期限安排：协议签署且经各方内部审批生效后10日内收购方支付股权转让总价款的55%；2015年12月31日前，支付股权转让总价款的30%，经转让方指定的会计师事务所出具2015年度审计报告之日起30日，支付股权转让总价款的15%。

　（4）关联法人在交易中所占权益的性质和比重：关联法人智能交通持有的亿迅集团9.04%股权，且在本次收购范围内。

　（5）协议的生效条件：自转让方、收购方及目标公司全部签署之日起成立

　（6）协议的生效时间：转让方及收购方内部有权决策机构批准本次交易之时

　（7）核心技术人员安排：根据协议所列的核心人员已经签署内容和格式为收购方满意的竞业禁止及服务期承诺函，其中服务期不低于3年。

　（8）非竞争承诺：已根据协议所列的各相关业务主体签署内容和格式为收购方满意的竞业禁止承诺函。

　（9）业绩承诺与补偿机制

　本次收购中，交易对方与公司通过《股权转让协议之补充协议》约定：

　税后净利润目标：交易对方对公司的业绩承诺期间为2015年、2016年、2017年，三年经审计扣非后的税后净利润（模拟合并）分别不低于2,029.87万元、2,551.03万元和3,391.69万元。

　扣非后的税后利润未达标的补偿机制：业绩承诺期间任何一年未完成，公司有权要求交易对方按如下机制向公司进行补偿，补偿金额=（当年承诺扣非后税后净利润 - 实际扣非后税后净利润）×支付对价÷各年承诺扣非后的净利润总额

　四、变更部分募集资金用途的原因

　视觉中国主要定位于视觉内容及整合营销、视觉数字娱乐、视觉社区三大业务板块，实施“互联网＋文化创意＋行业”发展战略，采取内涵式和外延式发展，积极进行业务模式创新，利用产业资源和资本的力量整合、收购、创建等方式，努力将客户从B端引入C端，建立自己C端的流量入口，扩张C端服务产业链，维持对C端的掌控能力。

　亿迅资产组目前是“全媒体交互中心”的领导厂商，是全球排名第一的联络中心软件公司Genesys及全球最大的WFO的供应商Verint在大中国地区的重要销售代理商。亿迅资产组拥有350多家客户，主要客户涵盖国内知名银行、保险公司、电子商务、公用事业、旅游、制造、互联网公司等；特别地，在金融行业，标的公司每年维护的坐席数已达8万，约占金融行业的70-80%。

　公司本次收购亿迅资产组73%的股权，是公司战略发展的重大举措，既为公司2B2C端战略提供重要的技术支持，同时也是为“国家智慧旅游公共服务平台”提供核心技术和服务、为现代服务业C端客户互动和服务提供完整解决方案的战略布局。

　公司2014年非公开发行募集资金计划用于补充视觉内容与服务、视觉数字娱乐业务的流动资金，募集资金具体投入进度是根据公司业务规模的扩大程度，在未来3年内的逐步投入。本年为公司非公开发行募集资金到位的第一年，故尚有大量募集资金未使用。另一方面，根据公司收购亿迅资产组73%股权的协议约定，公司需于协议签署且经各方内部审批生效后10日内支付股权转让总价款的55%（即1.035155亿元）；公司为轻资产型互联网企业，缺少银行贷款所需的抵押资产，因此申请并购贷款较难、程序繁琐，且需要承担较高的利息费用。

　为完成公司重大的战略布局，把握有利的收购机会，同时提高公司非公开发行募集资金的使用效率，降低公司财务成本，尽量实现募集资金的效益最大化，提升公司整体的盈利能力，公司董事会经谨慎讨论决定，拟将本次募集资金10000万元用于对公司全资子公司远东文化增资，进而用于支付“收购亿迅集团73%股权”的部分交易对价。

　本次对部分募集资金用途调整，符合公司发展战略和客观实际，有利于提高募集资金使用效率。

　五、本次部分变更募投用途的风险说明

　（一）本次交易评估增值率较高的风险

　本次交易采用收益法和资产基础法对亿迅资产组股权进行评估，评估机构采用收益法评估结果作为亿迅资产组73%股权的最终评估结论。以2015年3月31日为基准日，收益法对亿迅资产组的股东全部权益价值的评估值为25,940.28万元，评估值较账面净资产增值25,740.28万元。交易各方以评估价值为定价依据，确认亿迅资产组73%股权的交易价格为人民币1.8821亿元或等值外币。此次评估值较其账面价值存在大幅度的增值，提醒关注相关风险。

　（二）业绩承诺不能达成的风险

　本次收购中，标的公司的交易对方与公司通过《股权转让协议之补充协议》约定：

　税后净利润目标：交易对方对公司的业绩承诺期间为2015年、2016年、2017年，三年经审计扣非后的税后净利润（模拟合并）分别不低于2,029.87万元、2,551.03万元和3,391.69万元。

　承诺数是基于标的公司实际情况及行业展望测算的预测数，受宏观经济、行业波动及市场因素等影响，标的公司未来存在达不到上述承诺业绩的风险。视觉中国将在业务整合、人力资源和财务规范等方面为标的公司提供有力支持，共同推动标的公司提高经营效率，努力实现业绩达标并持续增长。

　（三）商誉减值的风险

　本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将因本次交易形成较大商誉，根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司造成不利影响。

　本次交易完成后，上市公司将进行资源整合，积极发挥标的资产的优势，保持并提高标的公司的竞争力，以便尽可能降低商誉减值风险。

　（四）标的公司人才流失的风险

　标的公司的核心管理人员和关键业务、技术人员有多年的行业经验和深厚的技术积累，核心人才团队的稳定性对标的公司未来保持平稳发展具有重要意义。如果相关人员流失，将可能面临核心竞争力受到冲击、技术流失的风险。公司将继续为标的公司的核心人才团队创建良好的工作环境，协助员工做好个人职业发展规划，未来将通过进一步设计员工持股计划实现员工与企业共同发展，最大程度保持核心人员的稳定。

　六、保荐机构核查意见

　经核查，保荐机构认为：1、本次募集资金投资项目变更已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规、规范性文件和公司《募资基金使用管理制度》的规定，交易价格公允；2、本次变更是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略和行业情况，不存在损害股东利益的情形。保荐人对本次募集资金投资项目变更无异议。该变更事项待股东大会通过后方可实施。

　保荐代表人：于晓丹、罗欣

　国元证券股份有限公司

　2015年9月30日

　证券代码：000681 证券简称：视觉中国 公告编号：2015-092

　视觉（中国）文化发展股份有限公司

　关于召开2015年第四次临时股东

　大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开会议的基本情况

　1．股东大会届次：2015年第四次临时股东大会

　2．会议召集人：公司董事会

　2015年9月29日召开的第八届董事会第六次会议审议通过了《关于召开2015年第四次临时股东大会的议案》。

　3．会议召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

　4．会议召开日期、时间：

　(1)现场会议召开时间：2015年10月15日（星期四）下午2:00。

　(2)网络投票时间：

　通过深圳证券交易所系统投票时间为2015年10月15日9:30-11:30，13:00-15:00。

　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2015年10月14日15：00 至2015年10月15日15：00期间的任意时间。

　5.会议召开方式：

　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票结果为准。

　6．出席对象：

　（1）在股权登记日持有公司股份的股东(含表决权恢复的优先股股东)。本次股东大会的股权登记日为2015年10月8日（星期四），在股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）公司聘请的律师。

　7．会议地点：北京市朝阳区酒仙桥北路7号电通时代广场2号楼A区，视觉（中国）文化发展股份有限公司三层会议室。

　二、会议审议事项

　1．会议议案：

　■

　2．议案披露情况

　已通过2015年9月29日召开的公司第八届董事第六次会议审议通过。内容详见公司于会议召开次日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的相关公告。

　三、会议登记办法

　1．登记方式：

　将如下资料传真至公司进行登记，本公司不接受电话登记。

　■

　2．登记时间：

　（1）参加现场会议股东的登记时间为：2015年10月13日（星期二）9:00至17:00；

　（2）参加网络投票无需登记。

　3、登记地点：北京市朝阳区酒仙桥北路7号电通时代广场2号楼A区一层董事会办公室。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体说明如下：

　（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　1.投票时间：2015年10月15日9:30-11:30、13:00-15：00；

　2.投票代码： 360681；

　3.投票简称：视觉投票；

　4.在投票当日， “昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　5.通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

　（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表除累积投票议案外的所有议案，1.00元代表议案1。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示同意意见，则只对“总议案”进行投票。

　股东大会议案对应“委托价格”一览表：

　■

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数：

　在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　不采用累积投票制的议案表决意见对应下表：

　■

　（4）确认投票完成。

　6．计票规则：在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

　如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准，即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　7.注意事项：

　（1）网络投票不能撤单；

　（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

　（3）同一表决既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准；

　（4）不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票；

　（5）如需要查询投票结果，请于投票当日下午18：00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）点击投票查询功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1. 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年10月14日下午3：00至2015年10月15日下午3：00期间的任意时间。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令发出，5分钟后即可使用。

　申请数字证书的，可向深圳证券数字证书认证中心（http://ca.szse.cn）或其委托代理发证的机构申请。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定的时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　（三）网络投票其他注意事项

　网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　五、其他事项

　1. 联系地址：北京市朝阳区酒仙桥北路7号电通时代广场2号楼A区，视觉（中国）文化发展股份有限公司董事会办公室

　2. 会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

　3. 联系人：孙晓蔷、彭晶

　联系电话：010-57950209

　传真：010-57950213

　六、备查文件

　1．公司第八届董事会第六次会议决议（提议召开本次股东大会的董事会决议）。

　特此公告。

　附件一：授权委托书

　视觉（中国）文化发展股份有限公司

　董 事 会

　二○一五年九月三十日

　附件一：

　授权委托书

　本人（本公司） ，身份证号码（营业执照号码）： ，股东账号： ，持股数： 股。现委托 先生/女士，身份证号码： ，代表本人（本公司）出席视觉（中国）文化发展股份有限公司2015年第四次临时股东大会，并以下表中的意见行使表决权:

　■

　委托人签名（法人股东加盖公章）： 受托人签名：

　委托日期：2015年10月15日