证券代码：002457 证券简称：青龙管业 公告编号：2015-057

　宁夏青龙管业股份有限公司

　第三届董事会第十六次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　1、本次董事会会议通知于2015年9月24日以专人送达和电子邮件的方式发出。

　2、本次董事会于2015年9月29日（星期二）以通讯记名投票表决的方式召开。

　3、本次会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人，其中董事杜学智先生因出国在外，以通讯方式委托董事栾新祥先生进行了表决。

　4、本次会议由公司董事长陈家兴先生召集并主持，会议通知及议案已知会公司全体监事和高级管理人员。

　5、本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　二、董事会会议审议情况

　本次会议以通讯记名投票表决的方式审议了以下议案：

　1、《关于使用部分超募资金及自有资金投资设立小额贷款公司的议案》

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案审议通过。

　为积极响应宁夏回族自治区党委《关于融入“一带一路”加快开放宁夏建设的意见》，满足宁夏内陆开放型经济试验区发展和社会经济建设对金融服务业务的需求，同时，为了改善公司资产结构和收入结构，开拓新的经济增长点，提高募集资金的使用效率，大幅提高公司的经济效益，公司在继续做强主营业务的基础上，通过拓展金融业务等新领域增加经营渠道，公司拟以超募资金2.5亿元、自有资金0.5亿元投资设立小额贷款公司。

　公司投资管理部门编制的《宁夏青龙管业股份有限公司投资设立小额贷款公司之可行性研究报告》显示：按照业务规模渐进增长的原则测算，在10年的经营期内，小额贷款公司可实现年均贷款余额71,000.00万元，年均缴纳营业税金及附加637.45万元，年均缴纳所得税1,204.22万元，年均净利润4,817.41万元，年均资本回报率16.06%，资本金内部收益率14.95%，投资回收期5.4年。

　本次投资不构成关联交易和重大资产重组。

　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）相关规定，本次投资不属于风险投资。

　本次投资涉及超募资金使用，根据相关规则及公司制度规定，独立董事发表了明确同意的独立意见、公司第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金及自有资金投资设立小额贷款公司的议案》并发表了明确同意的意见、保荐机构发表了无异议的核查意见，详见2015年9月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上的《宁夏青龙管业股份有限公司独立董事关于公司使用部分超募资金及自有资金投资设立小额贷款公司的独立意见》、《宁夏青龙管业股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议公告》（公告编号：2015-058）及《广发证券股份有限公司关于宁夏青龙管业股份有限公司使用部分超募资金投资设立小额贷款公司事项的核查意见》。

　董事会授权公司董事长签署与本次投资有关的所有相关文件，授权经营管理层办理小额贷款公司的申办、注册等具体事务。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）及《公司重大投资决策程序与规则》相关规定，本次投资需提交股东大会审议。

　详细内容见2015年9月30日刊登于《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上的《宁夏青龙管业股份有限公司关于使用部分超募资金及自有资金投资设立小额贷款公司的公告》（公告编号：2015-059）。

　2、《关于宁夏青龙管业股份有限公司未来三年股东回报规划 （2015年—2017年）的议案》

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案审议通过。

　为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司董事会在兼顾公司持续发展的基础上，通过充分论证，综合考虑公司实际情况、公司发展规划、行业发展趋势、社会资金成本和外部融资环境等各项可能影响利润分配的因素，根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律、规范性文件和公司章程等公司治理制度的规定，制定了《公司未来三年股东回报规划》（2015年—2017年）。

　公司独立董事该议案发表了明确同意的独立意见、公司第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于宁夏青龙管业股份有限公司未来三年股东回报规划 （2015年—2017年）的议案》并发表了审核意见，详见2015年9月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上的《宁夏青龙管业股份有限公司独立董事关于<公司未来三年股东回报规划（2015-2017）>的独立意见》及《宁夏青龙管业股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议公告》（公告编号：2015-058）。

　该项议案需提交公司股东大会审议批准。

　3、《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案审议通过。

　公司定于2015年10月15日在宁夏银川市兴庆区兴庆科技园兴春路235号（宁夏新科青龙管道有限公司）以现场投票表决与网络投票表决相结合的方式召开公司2015年第二次临时股东大会，审议《关于使用部分超募资金及自有资金投资设立小额贷款公司的议案》和《关于宁夏青龙管业股份有限公司未来三年股东回报规划 （2015年—2017年）的议案》。

　具体内容详见2015年9月30日刊登于《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上的《宁夏青龙管业股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2015-060）。

　三、备查文件

　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届董事会第十六次会议决议；

　2、深交所要求的其他文件。

　宁夏青龙管业股份有限公司董事会

　二○一五年九月二十九日

　证券代码：002457 证券简称：青龙管业 公告编号：2015-058

　宁夏青龙管业股份有限公司

　第三届监事会第十一次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、监事会会议召开情况

　1、宁夏青龙管业股份有限公司(以下简称"青龙管业")第三届监事会第十一次会议通知于2015年9月24日以电子邮件方式发出。

　2、本次监事会于2015年9月29日（星期二）以通讯表决的方式召开。

　3、本次会议由监事会主席方吉良先生召集并主持，本次会议应参与表决的监事3名，实际表决的监事3名。

　4、本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。

　二、监事会会议审议情况

　会议以通讯记名投票表决的方式，审议了以下议案：

　1、《关于使用部分超募资金及自有资金投资设立小额贷款公司的议案》，

　审议结果： 3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　为积极响应宁夏回族自治区党委《关于融入“一带一路”加快开放宁夏建设的意见》，满足宁夏内陆开放型经济试验区发展和社会经济建设对金融服务业务的需求，同时，为了改善公司资产结构和收入结构，开拓新的经济增长点，提高募集资金的使用效率，大幅提高公司的经济效益，公司在继续做强主营业务的基础上，通过拓展金融业务等新领域增加经营渠道，拟以超募资金2.5亿元、自有资金0.5亿元投资设立小额贷款公司。

　公司投资管理部门编制的《宁夏青龙管业股份有限公司投资设立小额贷款公司之可行性研究报告》显示：按照业务规模渐进增长的原则测算，在10年的经营期内，小额贷款公司可实现年均贷款余额71000.00万元，年均缴纳营业税金及附加637.45万元，年均缴纳所得税1204.22万元，年均净利润4817.41万元，年均资本回报率16.06%，资本金内部收益率14.95%，投资回收期5.4年。符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　监事会认为：

　公司投资设立小额贷款公司符合国家和宁夏地方产业政策，可满足宁夏融入“一带一路”建设战略的实施、宁夏内陆开放型经济试验区的建设对金融服务业务的需求，对地方经济发展具有良好的推动作用，社会效益显著，具备充分的政策支持条件和市场需求条件。

　公司依据相关法律法规、《公司章程》及相关制度等的规定，并结合公司实际经营情况，拟使用25,000 万元的部分闲置超募资金和5,000万元的自有资金投资设立小额贷款公司，可以大大提高募集资金使用效率，可为公司带来良好的投资收益, 符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　公司设立小额贷款公司可拓展金融业务等新领域，改善公司的资产结构和收入结构，开辟新的经济效益增长点。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　2、《关于宁夏青龙管业股份有限公司未来三年股东回报规划 （2015年—2017年）的议案》。

　审议结果： 3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司董事会在兼顾公司持续发展的基础上，通过充分论证，综合考虑公司实际情况、公司发展规划、行业发展趋势、社会资金成本和外部融资环境等各项可能影响利润分配的因素，根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律、规范性文件和公司章程等公司治理制度的规定，制定了《公司未来三年股东回报规划》（2015年—2017年）。

　监事会认为：

　公司董事会制定的《公司未来三年股东回报规划》（2015年—2017年）符合相关法律法规及公司章程的有关规定。

　公司在保持自身持续、稳健发展的同时高度重视对股东稳定、合理的投资回报。公司制定的股东回报规划着眼于公司的长远和可持续发展，同时兼顾股东的短期利益和长远利益回报，综合考虑了公司的盈利能力、经营模式、发展阶段、投资资金需求、现金流状况、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保持了利润分配政策的一致性、合理性和稳定性。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　三、备查文件

　1.经与会监事签字并加盖监事会印章的第三届监事会第十一次会议决议；

　2.深交所要求的其他文件。

　宁夏青龙管业股份有限公司监事会

　二○一五年九月二十九日

　证券代码：002457 证券简称：青龙管业 公告编号：2015-059

　宁夏青龙管业股份有限公司

　关于使用部分超募资金及自有资金投资设立小额贷款公司的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、《关于使用部分超募资金及自有资金投资设立小额贷款公司的议案》已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过、第三届监事会第十一次会议审议通过并发表了明确同意的意见、公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了无异议的核查意见。

　2、本次投资不构成关联交易；本次投资不构成重大资产重组。

　3、根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）相关规定，本次投资不属于风险投资。

　4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）及《公司重大投资决策程序与规则》相关规定，本次投资需提交股东大会审议。

　5、公司在继续做强主营业务的基础上，通过使用部分闲置超募资金和自有资金设立小额贷款公司能进一步拓展金融业务等新领域，增加经营渠道，改善公司资产结构和收入结构，开拓公司新的经济增长点，大幅提高公司的经济效益，有利于保障公司各项业务顺利开展。

　《宁夏青龙管业股份有限公司投资设立小额贷款公司之可行性研究报告》显示：按照业务规模渐进增长的原则测算，在10年的经营期内，小额贷款公司可实现年均贷款余额71,000.00万元，年均净利润4,817.41万元，年均资本回报率16.06%，资本金内部收益率14.95%，投资回收期5.4年。

　6、风险提示：

　《宁夏青龙管业股份有限公司投资设立小额贷款公司之可行性研究报告》依据目前市场状况、数据及现有政策编制，随着金融市场的逐步发展、完善，市场容量及政府给予的优惠支持政策均存在变化的可能性，能否实现预测的年均贷款余额及年均净利润存在不确定性。

　设立小额贷款公司属政府许可项目，能否取得宁夏回族自治区金融工作办公室的批准存在不确定性。

　本次投资需提交公司股东大会审议批准，能否获得通过存在不确定性。

　为积极响应宁夏回族自治区党委《关于融入“一带一路”加快开放宁夏建设的意见》，满足宁夏内陆开放型经济试验区发展和社会经济建设对金融服务业务的需求，同时，为了改善公司资产结构和收入结构，开拓新的经济增长点，提高募集资金的使用效率，大幅提高公司的经济效益，公司在继续做强主营业务的基础上，通过拓展金融业务等新领域增加经营渠道，经公司第三届董事会第十六次会议审议，决定以部分超募资金和自有资金投资设立小额贷款公司。

　目前，《宁夏青龙管业股份有限公司投资设立小额贷款公司之可行性研究报告》已由公司投资管理部门编制完成。

　一、拟投资项目情况

　（一）小额贷款行业的政策及市场概况

　截止2014年底，全国已开办了近九千家小额贷款公司，发放贷款近一万亿元，解决就业人员约20万。小额贷款公司在国民经济发展中所发挥的作用得到了国家的认可和重视，2015年初由中国银行业监督委员会牵头成立了全国小额贷款公司协会，为规范小额贷款公司的发展奠定了基础和指明了方向。

　宁夏开办小额贷款公司在全国是比较早的省份之一，积累了成功的经验，有些做法走到了全国的前列。目前全区有小额贷款公司220家，从业人员约3,000人，对宁夏经济的发展起到了比较重要的作用，但也存在服务规模小、服务无特色等不足，不能很好地满足宁夏内陆开放型经济试验区发展和宁夏融入“一带一路”建设战略的需要。

　宁夏回族自治区《关于融入“一带一路”加快开放宁夏建设的意见》中的相关政策、稳固的社会经济基础、开放宁夏建设及宁夏清真食品产业和穆斯林用品产业、枸杞产业、葡萄产业的良好发展对小额贷款公司得以生存和可持续发展奠定了良好的基础。

　公司拟使用超募资金和自有资金投资设立小额贷款公司，具备充分的政策支持条件和市场需求条件。

　（二）可行性和必要性分析

　1、可行性分析

　（1）宁夏金融的发展情况

　根据中国人民银行银川中心支行统计，2014年末，宁夏全区人民币存贷款余额分别达4,209亿元和4,578亿元，分别比上年增长了8.8%和17.1％，存贷款总量不断增加，金融机构实现全面盈利；企业征信系统收录各类经济组织3.6 万户，全年累计查询14.7 万次；个人征信系统收录自然人345.4 万人，全年累计查询增长16.8%；累计为2万户无贷款中小企业和59 万户农户建立了信用档案，分别同比新增0.3 万户、2 万户，获得新增信贷支持311.1 亿元和385.6 亿元。良好的经济金融发展形势为小额贷款公司的设立奠定了坚实的基础。

　（2）宁夏金融发展具有较大的潜力

　一是农业发展潜力大。目前宁夏农业产业化已初具规模，2014年农业生产总值454亿元，比上年增长5.6%，优势特色农业产值380.9亿元。二是中小微企业发展迅速。近几年宁夏地方政府出台多项扶持中小微企业的利好政策，中小微企业数量急剧增加，截止2014年年末，宁夏全区符合贷款政策的中小微企业（包括工商户）数量达到近4万户，“大众创业、万众创新”的大好形式不断吸引民间资本在全行业进行投资，为小额贷款公司的发展创造良好的环境。三是第三产业发达。宁夏全区物流、商贸、酒店、娱乐、科技服务等服务行业发展迅速。四是民间资金雄厚。政府通过多种渠道、多种政策鼓励和引导民间资本进入公共事业、特色优势产业等。

　（3）社会信用体系初步建立，公民信用意识不断增强

　现在企业凭贷款卡和组织机构代码证，个人凭身份证在人民银行随时可查到征信。最高人民法院推出了被执行人员名单网和失信人员名单网，并且多部门配合明确限制了赖帐人员的高消费范围，执法力度大，使借款人不愿赖帐，不敢赖帐，在全社会树立“守信光荣，失信可耻”的诚信观念和“好借好还，再借不难”的信用意识，从一定程度上可降低小额贷款公司的经营风险。 2015年宁夏自治区党委、政府提出加强与各类金融机构的协调沟通，积极借鉴其他省区好的政策和做法，取消现有的一些不利于发展的做法。要发挥行业自律，强化金融生态环境考核评价；建立金融机构与司法机关协调机制，提高金融案件的执结率。

　2、必要性分析

　（1）公司做大做强的需要

　公司自上市以来，公司治理规范，稳健经营，主业经营突出，融资渠道丰富，资金实力雄厚，为公司做大做强提供了先决条件，经过详细调研和审慎论证后认为，可以涉足金融领域。

　（2）促进公司扩大经营领域

　公司在继续做强主营业务的基础上，通过拓展金融业务等新领域，可以增加经营渠道，改善公司资产结构和收入结构，开拓新的经济增长点，大幅提高公司的经济效益，有利于保障公司各项业务顺利开展。

　（3）有利于提高募集资金的使用效率

　公司上市以来，由于实施条件存在不确定性，出于谨慎性的考虑，募集资金使用较为缓慢，截止2015年6月30日公司闲置募集资金余额为约1.39亿元、尚未到期理财产品3.3亿元，未安排长期（投资期限超过一年）投资计划的募集资金尚有2.56亿元。投资设立小额贷款公司，有利于提高募集资金的使用效率，可大幅提高公司的综合收益，切实保护公司和股东的利益。

　(4)有助于区域经济发展

　利用上市公司融资平台的优势，通过设立的小额贷款公司为区内小企业和个体工商户及“三农”客户提供便利的融资服务，支持地方经济发展同时，为公司带来良好的经济效益，实现社会和公司双赢。

　综上所述，设立小额贷款公司是必要的、可行的。

　（三）投资额及资金来源

　项目投资：3亿元。

　项目注册资本： 3亿元。

　资金来源：拟使用募集资金2.5亿元，自有资金0.5亿元。

　（四）发展战略

　坚持为小企业、个体工商户和“三农”客户贷款服务；坚持经济效益与社会效益相统一；坚持把稳健经营、防范风险作为经营的方针；推动小额贷款公司与互联网金融融合创新，探索借助P2P发展模式，线下线上结合，拓宽融资渠道和拓展业务空间，实现传统金融与互联网相结合；推动融资租赁、保理、消费金融等业务开展。

　（五）风险控制

　小额贷款公司和银行经营相比风险种类较少，主要有三大风险：一是呆滞呆账贷款比例过高产生的贷款风险；二是财务控制风险；三是其他操作风险。呆滞呆账贷款比例过高，会直接影响贷款利息实收率导致资本回报率不高。财务控制不科学严谨会造成资金损失和出现经济纠纷案件。公司在日常经营中必须始终坚持依法合规、稳健经营的指导思想，坚持安全性、效益型、流动性的经营原则，把防范风险作为第一要务，始终紧绷防范风险之弦，加强贷款风险控制和财务控制及其他操作风险控制。

　（六）财务分析及评价

　项目投资3亿元，依据金融办一级小额贷款公司融资比例不超过200％的规定，到2021年公司贷款余额可达到9亿元水平，按照业务规模渐进增长的原则测算，在10年的经营期内，小额贷款公司可实现年均贷款余额71,000.00万元，年均缴纳营业税金及附加637.45万元，年均缴纳所得税1,204.22万元，年均净利润4,817.41万元，年均资本回报率16.06%，资本金内部收益率14.95%，投资回收期5.4年。

　由以上分析可知：投资设立小额贷款公司具有较好的经济效益，财务分析可行。

　（七）结论：

　1、设立小额贷款公司符合国家和地方产业政策，可为宁夏内陆开放型经济试验区的建设、为宁夏融入“一带一路”建设战略的实施提供服务，社会效益显著，对地方经济发展具有良好的推动作用。

　2、公司目前发展稳健，有稳定的投入资金，有丰富的企业管理经验，通过组建专业的运营团队，能够保障小额贷款公司的顺利运行。

　3、投资设立小额贷款公司能够获得较好的投资回报,财务分析可行,可为公司带来良好的投资收益。

　综上所述，公司投资设立小额贷款公司是可行的。

　二、拟设立的小额贷款公司基本情况

　（一）拟设公司名称：宁夏青龙小额贷款有限公司（以登记部门核定名称为准）。

　（二）注册资本： 3亿元。

　（三）股东结构：公司独资。后续可根据经营情况逐步增资扩股，引入其他股东。

　（四）资金来源：拟使用闲置超募资金2.5亿元，自有资金0.5亿元。

　（五）公司组织形式：有限责任公司。

　（六）公司申请经营区域：在宁夏回族自治区境内经营，根据需要可在重点区域设立分公司。

　（七）业务种类：为小企业、个体工商户、自然人发放小额贷款、票据贴现、贷款担保业务，为小额贷款公司发放再贷款业务和自治区金融办批准的其他业务。

　（八）经营场所所在地：银川市。

　（九）法人治理结构

　小额贷款公司不设股东会。

　小额贷款公司董事会由3人组成。董事由股东单位委派，董事长由股东单位法定代表人推荐、董事会选举产生；

　小额贷款公司不设监事会，设监事1名，由股东单位委派。

　小额贷款公司经营管理层由5人组成，总经理由董事长提名、董事会聘任；副总经理、风险总监、财务总监、总经理助理由总经理提名，董事会聘任。

　分支机构及部门设置等由董事会决定。根据实际运营要求，本着精干、高效、合理的原则，计划设综合管理部、业务经营部、风险控制部、法律事务部、内部稽核部五个部室。

　三、募集资金投资项目资金计划安排情况

　■

　四、独立董事发表的独立意见

　基于独立、客观判断的原则，经认真审核，独立董事认为：

　1、公司根据《上市公司监管指引第2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司募集资金管理办法》等的规定，并结合公司实际经营情况，拟使用25,000 万元的部分闲置超募资金和5,000万元的自有资金投资设立小额贷款公司，可以大大提高募集资金使用效率，可为公司带来良好的投资收益, 符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　2、公司投资设立小额贷款公司，可拓展金融业务等新领域，可以改善公司的资产结构和收入结构，开辟新的经济效益增长点。

　3、公司投资设立小额贷款公司符合国家和宁夏地方产业政策，可满足宁夏融入“一带一路”建设战略的实施、宁夏内陆开放型经济试验区的建设对金融服务业务的需求，对地方经济发展具有良好的推动作用，社会效益显著，具备充分的政策支持条件和市场需求条件。

　综上所述，我们同意上述议案，并提请公司董事会提交公司股东大会审议。

　五、监事会审核意见

　公司第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金及自有资金投资设立小额贷款公司的议案》并发表了审核意见，监事会认为：

　公司投资设立小额贷款公司符合国家和宁夏地方产业政策，可满足宁夏融入“一带一路”建设战略的实施、宁夏内陆开放型经济试验区的建设对金融服务业务的需求，对地方经济发展具有良好的推动作用，社会效益显著，具备充分的政策支持条件和市场需求条件。

　公司依据相关法律法规、《公司章程》及相关制度等的规定，并结合公司实际经营情况，拟使用25,000 万元的部分闲置超募资金和5,000万元的自有资金投资设立小额贷款公司，可以大大提高募集资金使用效率，可为公司带来良好的投资收益, 符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　公司设立小额贷款公司可拓展金融业务等新领域，改善公司的资产结构和收入结构，开辟新的经济效益增长点。

　六、保荐机构核查意见

　经核查，保荐机构认为公司本次设立小额贷款公司，使用部分超募资金进行投资，符合募集资金使用的相关规定。

　公司本次拟投资设立小额贷款公司事项，需符合银监会、中国人民银行及相关监管部门的规定，并需履行必要的审批程序。

　保荐机构对公司使用部分超募资金投资设立小额贷款公司事项无异议，本事项需公司股东大会审议通过。

　七、对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险

　（一）投资目的

　积极响应宁夏回族自治区党委《关于融入“一带一路”加快开放宁夏建设的意见》，满足宁夏内陆开放型经济试验区发展和社会经济建设对金融服务业务的需求，通过设立小额贷款公司可以进一步拓展金融业务等新领域，增加经营渠道，提高募集资金使用效率，提高公司的综合收益，为公司持续稳定发展奠定基础。

　（二）对公司的影响

　公司在继续做强主营业务的基础上，通过使用部分闲置超募资金和自有资金设立小额贷款公司能进一步拓展金融业务等新领域，增加经营渠道，改善公司资产结构和收入结构，开拓公司新的经济增长点，大幅提高公司的经济效益，有利于保障公司各项业务顺利开展。

　公司发展中心根据目前市场状况、数据及设立小额贷款公司的政策编制了《宁夏青龙管业股份有限公司投资设立小额贷款公司之可行性研究报告》。按照业务规模渐进增长的原则测算，在10年的经营期内，小额贷款公司可实现年均贷款余额71,000.00万元，年均缴纳营业税金及附加637.45万元，年均缴纳所得税1,204.22万元，年均净利润4,817.41万元，年均资本回报率16.06%，资本金内部收益率14.95%，投资回收期5.4年。

　（三）存在的风险

　《宁夏青龙管业股份有限公司投资设立小额贷款公司之可行性研究报告》依据目前市场状况、数据及现有政策编制，随着金融市场的逐步发展、完善，市场容量及政府给予的优惠支持政策均存在变化的可能性，能否实现预测的年均贷款余额及年均净利润存在不确定性。

　设立小额贷款公司属政府许可项目，能否取得宁夏回族自治区金融工作办公室的批准存在不确定性。

　本次投资需提交公司股东大会审议批准，能否获得通过存在不确定性。

　八、其他

　（一）本次投资不构成关联交易。

　（二）本次投资不构成重大资产重组。

　（三）根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）相关规定，本次投资不属于风险投资。

　（四）根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）及《公司重大投资决策程序与规则》相关规定，本次投资需提交股东大会审议。

　（五）本次投资涉及超募资金使用，根据相关规则及公司制度规定，需保荐机构、独立董事和监事会发表明确同意的意见。

　（六）董事会授权公司董事长签署与本次投资有关的所有相关文件，授权经营管理层办理小额贷款公司的申办、注册等具体事务。

　（七）对该项目的重大进展情况，公司将及时予以披露。

　该项目详细情况见2015年9月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上的《宁夏青龙管业股份有限公司投资设立小额贷款公司之可行性研究报告》。

　特此公告。

　宁夏青龙管业股份有限公司董事会

　2015年9月29日

　证券代码：002457 证券简称：青龙管业 公告编号：2015-060

　宁夏青龙管业股份有限公司

　关于召开公司2015年第二次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、股东大会的基本情况：

　1、股东大会届次：2015年第二次临时股东大会。

　2、会议召集人：宁夏青龙管业股份有限公司董事会。

　公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》。

　3、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规及规范性文件以及《宁夏青龙管业股份有限公司章程》的规定。

　4、会议召开日期、时间：

　现场会议：2015年10月15日（星期四）下午14时30分开始。

　网络投票时间：2015年10月14日至10月15日，其中：

　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年10月15日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；

　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年10月14日下午15:00至2015年10月15日下午15:00期间的任意时间。

　5、会议召开方式：本次会议以现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　股东应选择现场投票、网络投票中一种方式进行投票，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　6、出席对象：

　（1）在股权登记日持有公司股份的股东。

　本次股东大会的股权登记日为2015年10月9日，股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）公司聘请的见证律师。

　7、现场会议地点：宁夏银川市兴庆区兴庆科技园兴春路235号·宁夏新科青龙管道有限公司会议室。

　二、会议审议议案：

　议案1、《关于使用部分超募资金及自有资金投资设立小额贷款公司的议案》；

　议案2、《关于宁夏青龙管业股份有限公司未来三年股东回报规划 （2015年—2017年）的议案》。

　以上议案内容详见2015年9月30日刊登于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上的《宁夏青龙管业股份有限公司第三届董事会十六次会议决议公告》（公告编号：2015-057）及《宁夏青龙管业股份有限公司关于使用部分超募资金及自有资金投资设立小额贷款公司的公告》（公告编号：2015-059）。

　以上议案均为普通决议事项，需经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

　公司将对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司董事、监事、高级管理人员；单独或合计持有公司5%以上股份的股东。

　三、现场会议登记方法

　1、参会预约登记时间：2015年10月14日上午8:30-11:30，下午14:30-17:00。

　2、登记地点：宁夏银川市兴庆区兴庆科技园兴春路235号宁夏青龙管业股份有限公司证券事务部。

　3、登记办法：

　（1）自然人股东亲自出席会议的，持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡等原件办理登记手续；

　自然人股东委托代理他人出席会议的，委托代理人凭其有效身份证件、股东授权委托书（格式见附件）等原件办理现场手续；

　（2）法人股东由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会；

　法定代表人出席会议的，持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明等原件办理现场登记手续；

　法人股东委托代理人出席会议的，代理人持其身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（格式见附件）等原件办理现场登记手续；

　（3）代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证；

　（4）异地股东可凭以上有关证件复印件、采取信函或传真方式进行预约登记，但在现场出席股东大会时须出示相关证件原件。公司不接受电话登记；

　公司传真：0951-5673796；

　邮政地址：宁夏银川市兴庆区兴庆科技园兴春路235号宁夏青龙管业股份有限公司证券事务部（信函上请注明“青龙管业2015年第二次临时股东大会”字样）；

　邮编：750001；

　4、《授权委托书》格式详见附件二、《回执》格式详见附件三。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　五、其他事项：

　1、出席会议的股东及代理人员食宿、交通及申请数字证书等与本次会议有关的各项费用自理。

　2、会议咨询：宁夏青龙管业股份有限公司证券事务部。

　联系人：马跃、范仁平

　电话：0951-5070380、5673796

　传真：0951-5673796

　六、备查文件

　1．宁夏青龙管业股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议

　2．深交所要求的其他文件。

　宁夏青龙管业股份有限公司董事会

　二○一五年九月二十九日

　附件一：

　网络投票具体操作流程

　一、通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票代码： 362457。

　2、投票简称：“青龙投票”。

　3、投票时间：2015年10月15日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

　（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

　（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

　5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

　（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

　（2）选择公司会议进入投票界面；

　（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

　6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

　（1）在投票当日，“青龙投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　股东大会议案对应“委托价格”一览表：

　■

　（4）在“委托数量”项下填报表决意见。1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　表决意见对应“委托数量”一览表：

　■

　（5）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

　二、通过互联网投票系统的投票程序

　1.互联网投票系统开始投票的时间为2015年10月14日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2015年10月15日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　①申请服务密码的流程：

　登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务”专区注册，再通过深交所交易系统激活服务密码。

　②激活服务密码：

　股东通过深交所交易系统激活服务密码，比照深交所新股申购业务操作，申报规定如下：

　A、买入“369999”证券，证券简称为“密码服务”；

　B、“申购价格”项填写1.00元；

　C、“申购数量”项填写网络注册返回的校验号码。

　服务密码可以在申报五分钟后成功激活。

　股东遗忘服务密码的，可以通过本所交易系统挂失，服务密码挂失申报的规定如下：

　A、买入“369999”证券，证券简称为“密码服务”；

　B、“申购价格”项填写2.00元；

　C、“申购数量”项填写大于或者等于1的整数。

　申报服务密码挂失，可以在申报五分钟后正式注销，注销后股东方可重新申领。

　③申请数字证书的，可向深交所深圳证券数字证书认证中心申请。

　3. 股东登录互联网投票系统，经过身份认证后，方可通过互联网投票系统投票。

　4、股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

　三、网络投票其他注意事项

　1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　2. 股东通过网络投票系统对股东大会任一议案进行一次以上有效投票的，视为该股东出席股东大会，按该股东所持相同类别股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数。出席股东大会的股东，对其他议案未进行有效投票的，视为弃权。

　附件二：

　股东授权委托书

　兹全权委托 先生（女士）作为股东代理人，代理本人（本公司） 出席2015年10月15日召开的宁夏青龙管业股份有限公司2015年第二次临时股东大会现场会议，并按本委托书所示意见代为行使表决权。对未作具体表决指示的议案,被委托人可行使自由裁量权,以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

　■

　委托人签名（盖章）： 委托人持股数：

　委托人股东账号： 有效期限：

　委托人身份证或营业执照号码：

　被委托人姓名： 被委托人身份证号码：

　签发日期： 年 月 日

　注：1、股东请在选项中打“√”；

　2、每项均为单选，多选视为对该项议案弃权；

　3、委托人为法人股东的，需加盖单位公章。

　附件三：

　回 执

　截止2015年10月9日下午收市时，我单位（个人）持有“青龙管业”（002457）股票 股，拟参加公司2015年第二次临时股东大会。

　股东帐号：

　股东单位名称或姓名（签字盖章）：

　出席人姓名：

　身份证号码：

　联系电话：

　登记日期：2015年 月 日