证券代码：002671 证券简称：龙泉股份 公告编号：2015-076
山东龙泉管道工程股份有限公司
第二届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山东龙泉管道工程股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十五次会议于2015年9月24日以书面送达或电子邮件等方式发出会议通知，于2015年9月29日上午9点在公司会议室召开。会议由公司董事长刘长杰先生主持，会议应到董事9名，实到9名。本次会议召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规的有关规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经过认真审议，通过了以下议案：
（一）以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经自查，公司董事会认为，公司符合实施资产重组的要求以及向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。
因本次交易的交易对方之一王晓军为本公司现任董事兼副总经理，王晓军于2015年9月受让新峰管业3%之股权，成为新峰管业的股东之一；同时，本次交易还涉及公司向控股股东和实际控制人、董事长兼总经理刘长杰，董事兼副总经理王晓军，副总经理兼董事会秘书赵效德和副总经理兼财务负责人张宇非公开发行股份募集配套资金，故本次交易构成关联交易。关联董事刘长杰、王晓军回避表决。
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
1.方案概况
公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买朱全明、朱全洪、高雪清、张兴平、茅昌牛、施建洪、徐李平、马永军、金虎、刘建昌、贾秋华、王晓军、刘宵晴、边友刚和鲁证创业投资有限公司持有的无锡市新峰管业股份有限公司（以下简称“新峰管业”）共计100%的股权，其中以发行股份方式支付交易对价的50%，以现金方式支付交易对价的50%。
本次交易完成后，公司将持有新峰管业100%的股权。根据交易各方协商，新峰管业100%股权的交易价格参考评估机构出具的评估报告，确定交易价格为50,000万元。
公司拟向董事长兼总经理刘长杰、董事兼副总经理王晓军、副总经理兼董事会秘书赵效德和副总经理兼财务负责人张宇非公开发行股份募集配套资金不超过35,000万元，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用和补充上市公司流动资金。同时，上述特定对象通过此次非公开发行增持上市公司股份，支持公司发展，维护股价稳定，保护投资者利益。募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事刘长杰、王晓军回避表决。
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
2.发行股份及支付现金购买资产
2.1交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为新峰管业全部股东，分别为朱全明、朱全洪、高雪清、张兴平、茅昌牛、施建洪、徐李平、马永军、金虎、刘建昌、贾秋华、王晓军、刘宵晴、边友刚和鲁证创业投资有限公司。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事王晓军回避表决。
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
2.2标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为交易对方合计持有的新峰管业100%股权，具体情况如下：
■
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事王晓军回避表决。
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
2.3标的资产的定价原则和交易价格
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易标的资产的交易作价以标的资产在评估基准日的评估结果为参考依据，由交易各方最终协商确定。
本次交易标的资产为新峰管业100%股权，本次交易的评估机构天健兴业采用了资产基数法和收益法对标的资产进行了评估，并采用了收益法评估结果作为最终评估结论。以2015年5月31日为评估基准日，新峰管业100%股权评估值为50,694.30万元，评估增值28,248.94万元，增值率为125.86%。经过公司与交易对方协商，标的资产的交易作价确定为50,000万元。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事王晓军回避表决。
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
2.4支付方式
根据《购买资产协议》的约定及新峰管业100%股权的交易定价，本次交易向交易对方发行股份数量及支付现金金额的具体安排如下：
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注：上表中公司向交易对方发行股份的数量合计为16,655,563股，按15.01元/股发行价对应的总金额为250,000,000.63元，较约定的现金支付对价250,000,000元多0.63元，公司对此予以认可。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事王晓军回避表决。
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
2.5标的资产的交割及违约责任
本次交易、本次发行及募集配套资金获得中国证监会核准后30日内，交易对方应根据股东大会决议将新峰管业变更为有限公司，并完成相关工商变更登记手续；在前述变更完成后10日内，交易对方将新峰管业的股东由交易对方变更为龙泉股份，使标的资产过户至龙泉股份名下，并完成相关工商变更登记手续。交易对方应尽可能在较短时间内完成前述事项。如果自中国证监会核准后40日内前述事项未能完成，各方将协商解决办法。
《山东龙泉管道工程股份有限公司与无锡市新峰管业股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“本协议”）任何一方违反本协议的条款约定（包括在本协议中所作出的声明、保证及承诺），即构成违约，应根据法律规定及本协议的约定承担违约责任，赔偿其他方因其违约所受到的损失。
如果交易对方或其中任一主体(以下简称“违约方”)未按照本协议约定完成标的资产的交割，龙泉股份有权要求违约方继续完成交割，并有权要求交易对方向龙泉股份支付相当于本次交易对价的违约金。
如果因交易对方中个别主体原因导致本次交易中实际成交的标的资产数量减少，但根据法律或中国证监会认定未构成本次交易方案的重大调整，则将该等主体的相应标的资产予以剔除，以确保继续履行本协议并完成本次交易。
如果因法律限制或禁止，或者龙泉股份董事会或股东大会未能审议通过本次交易、本次发行及募集配套资金，或者因主管部门（包括但不限于中国证监会、深交所、结算公司）未能核准本次交易、本次发行及募集配套资金，或因任何一方不能控制的原因，致使本协议无法履行或本次交易、本次发行及募集配套资金无法完成的，不视为任何一方违约。
交易对方中的任一主体对交易对方在本协议下的违约行为连带承担违约责任。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事王晓军回避表决。
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
2.6期间损益归属
新峰管业在过渡期内产生的收益归公司享有，鉴于本次交易中补偿义务人的业绩承诺期涵盖过渡期，过渡期产生的亏损由补偿义务人按照《业绩承诺与补偿协议》的约定承担。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事王晓军回避表决。
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
2.7本次交易中的现金支付时间及方式
标的资产交割后，且在配套资金募集成功、付至龙泉股份账户并经验资后20日内，龙泉股份向交易对方支付现金对价部分。如果配套资金募集未获中国证监会核准，或者虽获中国证监会核准，但未在核准有效期内募集成功，则龙泉股份以自有资金支付现金对价部分。
标的资产交割后，龙泉股份根据协议约定的条件和法律规定向交易对方发行股份，以支付股份对价部分。届时，各方将根据相关规定办理交易对方所获龙泉股份的股份发行、登记及上市手续。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事王晓军回避表决。
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
2.8发行股票的种类和面值
本次发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值1.00元。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事王晓军回避表决。
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
2.9发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为新峰管业的全体股东，即朱全明、朱全洪、高雪清、张兴平、茅昌牛、施建洪、徐李平、马永军、王晓军、金虎、刘建昌、贾秋华、刘宵晴、边友刚和鲁证创业投资有限公司。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事王晓军回避表决。
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
2.10发行股份的定价原则及发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。
根据上述规定，上市公司发行股份定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的股票交易均价90%的价格分别为17.193元/股、15.002元/股和13.465 元/股。基于上市公司近年来的盈利情况及同行业上市公司估值的比较，经交易各方协商，上市公司发行股份购买资产的发行价格确定为15.01元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价（董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价=决议公告日前60个交易日公司股票交易总额/决议公告日前60个交易日公司股票交易总量）的90%。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事王晓军回避表决。
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
2.11发行数量
本次交易中，龙泉股份将以发行股份和支付现金的方式向交易对方支付交易对价，其中以发行股份方式支付交易对价的50%；以现金方式支付交易对价的50%。按照确定的交易对价计算，即25,000万元以非公开发行股份方式支付，25,000万元以现金支付（以部分募集配套资金支付），根据上述计算原则，各交易对方获得的对价情况如下：
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注：上表中，以发行价15.01元/股向交易对方发行股份总数对应的发行总金额为250,000,000.63万元，较商定的现金支付对价多0.63元，公司对此予以认可。
在定价基准日至发行日期间，若公司实施派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事王晓军回避表决。
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
2.12龙泉股份滚存未分配利润的安排
本次交易完成后，龙泉股份本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按其持股比例共同享有。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事王晓军回避表决。
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
2.13锁定期安排
根据《购买资产协议》的约定，交易对方以新峰管业100%股权所认购的公司股票的锁定期安排如下：
（1）交易对方承诺：交易对方根据《购买资产协议》取得的上市公司股份，自股份上市之日起十二个月内不得转让。
①交易对方中，张兴平进一步作出了分期解禁的承诺，具体如下：
所获股份自上市之日起12个月内不转让；自上市之日起满12个月后可解禁所获股份数量的15%；自上市之日起满24个月后可解禁所获股份数量的35%；自上市之日起满36个月后剩余未解禁股份全部解禁。
②王晓军于2015年9月受让新峰管业3%的股权，成为本次交易对方之一，王晓军承诺：以所持新峰管业3%的股权为对价所获得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让。
③交易对方中徐李平进一步承诺：所获股份自上市之日起12个月内不转让；于2015年9月受让周强所持新峰管业15万股股份，以该部分新峰管业股权为对价所获得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让。
（2）结合业绩承诺与业绩补偿机制安排，补偿义务人朱全明、高雪清和朱全洪进一步承诺：在自股份上市之日起十二个月内不得转让的前提下，按下表所述条件分批解禁：
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注：
（1）补偿义务人所获得的股份对价全部股份分三次安排解禁，可解禁的比例与承诺业绩的实现情况挂钩。
（2）对于第一次股份解禁，上表中的“扣减比例”=新峰管业2015和2016年度业绩承诺的净利润指标合计数与该两个年度累计实现的净利润的差额所对应的股份数÷补偿义务人所获本次发行股份总数。
上述“新峰管业2015和2016年度业绩承诺的净利润指标合计数与该两个年度累计实现的净利润的差额所对应的股份数”=（新峰管业2015和2016年度业绩承诺的净利润指标合计数－该两个年度累计实现的净利润）÷业绩承诺总额×本次交易对价÷本次发行股份价格。
（3）对于第二次股份解禁，上表中的“扣减比例”=新峰管业2017年度业绩承诺的净利润指标与该年度实现的净利润的差额所对应的股份数÷补偿义务人所获本次发行股份总数。
上述“新峰管业2017年度业绩承诺的净利润指标与该年度实现的净利润的差额所对应的股份数”=（新峰管业2017年度业绩承诺的净利润指标－该年度实现的净利润）÷业绩承诺总额×本次交易对价÷本次发行股份价格。
（4）补偿义务人因上市公司送股、转增股本等原因而增持的股份，亦应遵守上述限售要求。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事王晓军回避表决。
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
2.14上市地点
在限售期满后，本次交易发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事王晓军回避表决。
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
3.发行股份募集配套资金
3.1配套融资金额
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过35,000万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事刘长杰、王晓军回避表决。
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
3.2配套募集资金用途
本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价、支付中介机构费用和补充上市公司流动资金。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事刘长杰、王晓军回避表决。
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
3.3发行股票种类和面值
本次发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值1.00元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事刘长杰、王晓军回避表决。
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
3.4发行方式及发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为公司董事长兼总经理刘长杰、董事兼副总经理王晓军、副总经理兼董事会秘书赵效德和副总经理兼财务负责人张宇，并以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事刘长杰、王晓军回避表决。
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
3.5发行股份的定价原则及发行价格
本次向特定对象刘长杰、王晓军、赵效德和张宇发行股份募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，定为17.20元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事刘长杰、王晓军回避表决。
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
3.6发行数量
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过35,000万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%。按照本次发行底价17.20元/股计算，向刘长杰、张宇、赵效德和王晓军发行股份数量20,348,837股。根据募集配套资金认购方的约定，刘长杰、张宇、赵效德和王晓军认购股份的金额和具体数量如下表：
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在定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事刘长杰、王晓军回避表决。
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
3.7龙泉股份滚存未分配利润的安排
本次交易完成后，龙泉股份本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按其持股比例共同享有。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事刘长杰、王晓军回避表决。
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
3.8锁定期安排
本次向募集配套资金认购方刘长杰、王晓军、赵效德和张宇非公开发行的股份自上市之日起36个月内不得转让。在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
上述特定对象参与认购的股份根据上述规定解禁后，还应按《公司法》、《证券法》及中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次交易结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事刘长杰、王晓军回避表决。
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
3.9上市地点
在限售期满后，本次交易发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事刘长杰、王晓军回避表决。
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
4.决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事刘长杰、王晓军回避表决。
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（三）以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
公司董事会经审慎判断后认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体分析如下：
1、本次交易标的资产为无锡市新峰管业股份有限公司（以下简称“新峰管业）100%股权，标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等报批事项。
2、本次交易标的公司为新峰管业，新峰管业是依法设立和有效存续的股份有限公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
截至公司本次董事会会议召开日，交易对方所拥有的新峰管业100%股权权属清晰、完整，不存在质押、查封、扣押、冻结或其他权利受限制或禁止转让的情形。本次交易完成后，公司将持有新峰管业100%的股权，能实际控制新峰管业生产经营。
3、本次交易拟购买新峰管业100%股权，交易完成后，新峰管业将成为上市公司的全资子公司，对上市公司原有资产和业务的完整性不构成不利影响，仍将保持上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。
4、本次交易将有利于上市公司改善资产结构和盈利能力，提高上市公司的整体营收规模和抗风险能力，有利于提高上市公司独立竞争能力，有利于规范关联交易、避免同业竞争。
关联董事刘长杰、王晓军回避表决。本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（四）以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》；
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定具体分析如下：
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
2、本次交易有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；
3、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
4、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外
5、公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，在履行完毕重组报告书披露的相关审批程序后，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍；
6、本次交易完成后，公司的控股权未发生变化，本次交易有利于促进公司业务的转型升级。
因此，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。
关联董事刘长杰、王晓军回避表决。本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（五）以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；
本次交易的交易对方之一王晓军为本公司现任董事兼副总经理，王晓军于2015年9月受让新峰管业3%之股权，成为新峰管业的股东之一；同时，本次交易还涉及公司向控股股东和实际控制人、董事长兼总经理刘长杰，董事兼副总经理王晓军，副总经理兼董事会秘书赵效德和副总经理兼财务负责人张宇非公开发行股份募集配套资金，本次交易构成关联交易。
关联董事刘长杰、王晓军回避表决。本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（六）以8票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于公司与新峰管业全体股东签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》；
关联董事王晓军回避表决。本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（七）以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于公司与交易对方中的朱全明等3名股东签署附生效条件<业绩承诺与补偿协议>的议案》；
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（八）以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于公司与刘长杰等4名特定对象签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》；
关联董事刘长杰、王晓军回避表决。本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（九）以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于山东龙泉管道工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》；
《关于山东龙泉管道工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》详见巨潮资讯网，《关于山东龙泉管道工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网。
关联董事刘长杰、王晓军回避表决。本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十）以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于公司董事会对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》；
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等程序的履行过程完整、合法、有效。本次交易尚需中国证监会核准本次资产重组方案。
公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任；公司向深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会提交的法律文件合法、有效。
关联董事刘长杰、王晓军回避表决。本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十一）以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于公司聘请本次交易相关中介机构的议案》；
经考察和论证，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易聘请的中介机构如下：
1、首创证券有限责任公司为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问；
2、山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的审计机构；
3、北京市康达律师事务所为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律顾问；
4、北京天健兴业资产评估有限公司为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的资产评估机构。
上述中介机构均具有为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易提供服务的相关资格。其中，首创证券有限责任公司具有保荐人资格。
关联董事刘长杰、王晓军回避表决。本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十二）以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》；
公司董事会批准山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的和信专字（2015）第000197号《山东龙泉管道工程股份有限公司备考审阅报告》、和信审字（2015）第000603号《无锡市新峰管业股份有限公司审计报告》和信专字（2015）第000198号《无锡市新峰管业股份有限公司盈利预测审核报告》及北京天健兴业资产评估有限公司为本次交易出具的天兴评报字（2015）第0809号《山东龙泉管道工程股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式收购无锡市新峰管业股份有限公司股权项目资产评估报告》。
关联董事刘长杰、王晓军回避表决。本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十三）以8票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》；
公司聘请天健兴业担任本次交易的评估机构，其已就标的资产出具了《山东龙泉管道工程股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式收购无锡市新峰管业股份有限公司股权项目资产评估报告》（天兴评报字（2015）第0809号）。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
1、评估机构的独立性
本次资产重组聘请的评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方、拟购买资产，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次资产重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性分析
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参考数据、资料可靠，评估方法的选择适当，评估方法与评估目的相关，本次评估结果是合理的。
本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为参考依据，交易价格公平、合理，符合公司及广大中小股东的利益。
关联董事王晓军回避表决。本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十四）以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》；
公司董事会提请股东大会授权董事会全权处理本次交易所涉的一切有关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的资产价格、发行时机、发行数量、发行价格、发行对象等事项；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、在股东大会已经批准的交易框架内，应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
4、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
5、本次交易完成后，相应修改《公司章程》有关条款，办理股权转让、工商变更登记等手续；
6、本次交易完成后，办理本次发行股份购买资产、募集配套资金所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市事宜；
7、授权聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和评估事务所等中介机构；
8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜；
9、上述授权自公司股东大会审议通过本议案后十二个月内有效。但如果公司已在有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发行完成日。
关联董事刘长杰、王晓军回避表决。本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十五）以8票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》；
本议案限制性股票解锁是指2014年4月3日召开的公司2014年第一次临时股东大会审议通过并实施的《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要第一个解锁期40%的限制性股票已达成设定的业绩指标，根据《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的规定对上述40%的限制性股票予以解锁。
根据公司2014年第一次临时股东大会审议通过的《山东龙泉管道工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的有关规定：
解锁期内，激励对象申请根据本股权激励计划获授的标的股票的解锁，必须同时满足以下条件：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
3、限制性股票第一次解锁条件：
相比于2012年，2014年营业收入增长不低于110%。
4、根据《实施考核办法》，激励对象上一年度个人绩效考核必须达到70分（含70分）以上。
经公司董事会及董事会薪酬与考核委员会审查，2014年营业收入为1,294,644,568.11元，2012年营业收入为614,569,764.46元，同比增长110.66%，符合不低于110%的业绩目标。本次解锁对象均满足上述股权激励股票解锁其他条件，公司董事会授权公司证券部具体办理解锁的有关事宜。
王晓军先生为本次激励计划的激励对象，回避该议案的表决。
《关于限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
独立董事对此出具了相关意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十六）以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于增加公司经营范围并修订<公司章程>的议案》；
《关于增加公司经营范围并修订<公司章程>的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十七）以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于召开山东龙泉管道工程股份有限公司2015年第二次临时股东大会的议案》；
《关于召开山东龙泉管道工程股份有限公司2015年第二次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
关联董事刘长杰、王晓军回避表决。
三、备查文件
1、山东龙泉管道工程股份有限公司第二届董事会第二十五次会议决议
特此公告。
山东龙泉管道工程股份有限公司
董事会
二零一五年九月二十九日
证券代码：002671 证券简称：龙泉股份 公告编号：2015-077
山东龙泉管道工程股份有限公司
第二届监事会第十九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
山东龙泉管道工程股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十九次会议于2015年9月24日以书面送达或电子邮件等方式发出会议通知，于2015年9月29日上午11点在公司会议室召开。会议由公司监事会主席卢其栋先生主持，会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规的有关规定。
二、监事会会议审议情况
与会监事经过认真审议，通过了以下议案：
（一）以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经自查，公司董事会认为，公司符合实施资产重组的要求以及向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
1.方案概况
公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买朱全明、朱全洪、高雪清、张兴平、茅昌牛、施建洪、徐李平、马永军、金虎、刘建昌、贾秋华、王晓军、刘宵晴、边友刚和鲁证创业投资有限公司持有的无锡市新峰管业股份有限公司（以下简称“新峰管业”）共计100%的股权，其中以发行股份方式支付交易对价的50%，以现金方式支付交易对价的50%。
本次交易完成后，公司将持有新峰管业100%的股权。根据交易各方协商，新峰管业100%股权的交易价格参考评估机构出具的评估报告，确定交易价格为50,000万元。
公司拟向董事长兼总经理刘长杰、董事兼副总经理王晓军、副总经理兼董事会秘书赵效德和副总经理兼财务负责人张宇非公开发行股份募集配套资金不超过35,000万元，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用和补充上市公司流动资金。同时，上述特定对象通过此次非公开发行增持上市公司股份，支持公司发展，维护股价稳定，保护投资者利益。募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
2.发行股份及支付现金购买资产
2.1交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为新峰管业全部股东，分别为朱全明、朱全洪、高雪清、张兴平、茅昌牛、施建洪、徐李平、马永军、金虎、刘建昌、贾秋华、王晓军、刘宵晴、边友刚和鲁证创业投资有限公司。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
2.2标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为交易对方合计持有的新峰管业100%股权，具体情况如下：
■
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
2.3标的资产的定价原则和交易价格
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易标的资产的交易作价以标的资产在评估基准日的评估结果为参考依据，由交易各方最终协商确定。
本次交易标的资产为新峰管业100%股权，本次交易的评估机构天健兴业采用了资产基数法和收益法对标的资产进行了评估，并采用了收益法评估结果作为最终评估结论。以2015年5月31日为评估基准日，新峰管业100%股权评估值为50,694.30万元，评估增值28,248.94万元，增值率为125.86%。经过公司与交易对方协商，标的资产的交易作价确定为50,000万元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
2.4支付方式
根据《购买资产协议》的约定及新峰管业100%股权的交易定价，本次交易向交易对方发行股份数量及支付现金金额的具体安排如下：
■
注：上表中公司向交易对方发行股份的数量合计为16,655,563股，按15.01元/股发行价对应的总金额为250,000,000.63元，较约定的现金支付对价250,000,000元多0.63元，公司对此予以认可。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
2.5标的资产的交割及违约责任
本次交易、本次发行及募集配套资金获得中国证监会核准后30日内，交易对方应根据股东大会决议将新峰管业变更为有限公司，并完成相关工商变更登记手续；在前述变更完成后10日内，交易对方将新峰管业的股东由交易对方变更为龙泉股份，使标的资产过户至龙泉股份名下，并完成相关工商变更登记手续。交易对方应尽可能在较短时间内完成前述事项。如果自中国证监会核准后40日内前述事项未能完成，各方将协商解决办法。
《山东龙泉管道工程股份有限公司与无锡市新峰管业股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“本协议”）任何一方违反本协议的条款约定（包括在本协议中所作出的声明、保证及承诺），即构成违约，应根据法律规定及本协议的约定承担违约责任，赔偿其他方因其违约所受到的损失。
如果交易对方或其中任一主体(以下简称“违约方”)未按照本协议约定完成标的资产的交割，龙泉股份有权要求违约方继续完成交割，并有权要求交易对方向龙泉股份支付相当于本次交易对价的违约金。
如果因交易对方中个别主体原因导致本次交易中实际成交的标的资产数量减少，但根据法律或中国证监会认定未构成本次交易方案的重大调整，则将该等主体的相应标的资产予以剔除，以确保继续履行本协议并完成本次交易。
如果因法律限制或禁止，或者龙泉股份董事会或股东大会未能审议通过本次交易、本次发行及募集配套资金，或者因主管部门（包括但不限于中国证监会、深交所、结算公司）未能核准本次交易、本次发行及募集配套资金，或因任何一方不能控制的原因，致使本协议无法履行或本次交易、本次发行及募集配套资金无法完成的，不视为任何一方违约。
交易对方中的任一主体对交易对方在本协议下的违约行为连带承担违约责任。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
2.6期间损益归属
新峰管业在过渡期内产生的收益归公司享有，鉴于本次交易中补偿义务人的业绩承诺期涵盖过渡期，过渡期产生的亏损由补偿义务人按照《业绩承诺与补偿协议》的约定承担。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
2.7本次交易中的现金支付时间及方式
标的资产交割后，且在配套资金募集成功、付至龙泉股份账户并经验资后20日内，龙泉股份向交易对方支付现金对价部分。如果配套资金募集未获中国证监会核准，或者虽获中国证监会核准，但未在核准有效期内募集成功，则龙泉股份以自有资金支付现金对价部分。
标的资产交割后，龙泉股份根据协议约定的条件和法律规定向交易对方发行股份，以支付股份对价部分。届时，各方将根据相关规定办理交易对方所获龙泉股份的股份发行、登记及上市手续。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
2.8发行股票的种类和面值
本次发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
2.9发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为新峰管业的全体股东，即朱全明、朱全洪、高雪清、张兴平、茅昌牛、施建洪、徐李平、马永军、王晓军、金虎、刘建昌、贾秋华、刘宵晴、边友刚和鲁证创业投资有限公司。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
2.10发行股份的定价原则及发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。
根据上述规定，上市公司发行股份定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的股票交易均价90%的价格分别为17.193元/股、15.002元/股和13.465 元/股。基于上市公司近年来的盈利情况及同行业上市公司估值的比较，经交易各方协商，上市公司发行股份购买资产的发行价格确定为15.01元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价（董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价=决议公告日前60个交易日公司股票交易总额/决议公告日前60个交易日公司股票交易总量）的90%。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
2.11发行数量
本次交易中，龙泉股份将以发行股份和支付现金的方式向交易对方支付交易对价，其中以发行股份方式支付交易对价的50%；以现金方式支付交易对价的50%。按照确定的交易对价计算，即25,000万元以非公开发行股份方式支付，25,000万元以现金支付（以部分募集配套资金支付），根据上述计算原则，各交易对方获得的对价情况如下：
■
注：上表中，以发行价15.01元/股向交易对方发行股份总数对应的发行总金额为250,000,000.63万元，较商定的现金支付对价多0.63元，公司对此予以认可。
在定价基准日至发行日期间，若公司实施派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
2.12龙泉股份滚存未分配利润的安排
本次交易完成后，龙泉股份本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按其持股比例共同享有。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
2.13锁定期安排
根据《购买资产协议》的约定，交易对方以新峰管业100%股权所认购的公司股票的锁定期安排如下：
（1）交易对方承诺：交易对方根据《购买资产协议》取得的上市公司股份，自股份上市之日起十二个月内不得转让。
①交易对方中，张兴平进一步作出了分期解禁的承诺，具体如下：
所获股份自上市之日起12个月内不转让；自上市之日起满12个月后可解禁所获股份数量的15%；自上市之日起满24个月后可解禁所获股份数量的35%；自上市之日起满36个月后剩余未解禁股份全部解禁。
②王晓军于2015年9月受让新峰管业3%的股权，成为本次交易对方之一，王晓军承诺：以所持新峰管业3%的股权为对价所获得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让。
③交易对方中徐李平进一步承诺：所获股份自上市之日起12个月内不转让；于2015年9月受让周强所持新峰管业15万股股份，以该部分新峰管业股权为对价所获得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让。
（2）结合业绩承诺与业绩补偿机制安排，补偿义务人朱全明、高雪清和朱全洪进一步承诺：在自股份上市之日起十二个月内不得转让的前提下，按下表所述条件分批解禁：
■
注：
（1）补偿义务人所获得的股份对价全部股份分三次安排解禁，可解禁的比例与承诺业绩的实现情况挂钩。
（2）对于第一次股份解禁，上表中的“扣减比例”=新峰管业2015和2016年度业绩承诺的净利润指标合计数与该两个年度累计实现的净利润的差额所对应的股份数÷补偿义务人所获本次发行股份总数。
上述“新峰管业2015和2016年度业绩承诺的净利润指标合计数与该两个年度累计实现的净利润的差额所对应的股份数”=（新峰管业2015和2016年度业绩承诺的净利润指标合计数－该两个年度累计实现的净利润）÷业绩承诺总额×本次交易对价÷本次发行股份价格。
（3）对于第二次股份解禁，上表中的“扣减比例”=新峰管业2017年度业绩承诺的净利润指标与该年度实现的净利润的差额所对应的股份数÷补偿义务人所获本次发行股份总数。
上述“新峰管业2017年度业绩承诺的净利润指标与该年度实现的净利润的差额所对应的股份数”=（新峰管业2017年度业绩承诺的净利润指标－该年度实现的净利润）÷业绩承诺总额×本次交易对价÷本次发行股份价格。
（4）补偿义务人因上市公司送股、转增股本等原因而增持的股份，亦应遵守上述限售要求。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
2.14上市地点
在限售期满后，本次交易发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
3.发行股份募集配套资金
3.1配套融资金额
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过35,000万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
3.2配套募集资金用途
本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价、支付中介机构费用和补充上市公司流动资金。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
3.3发行股票种类和面值
本次发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
3.4发行方式及发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为公司董事长兼总经理刘长杰、董事兼副总经理王晓军、副总经理兼董事会秘书赵效德和副总经理兼财务负责人张宇，并以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
3.5发行股份的定价原则及发行价格
本次向特定对象刘长杰、王晓军、赵效德和张宇发行股份募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，定为17.20元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
3.6发行数量
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过35,000万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%。按照本次发行底价17.20元/股计算，向刘长杰、张宇、赵效德和王晓军发行股份数量20,348,837股。根据募集配套资金认购方的约定，刘长杰、张宇、赵效德和王晓军认购股份的金额和具体数量如下表：
■
在定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
3.7龙泉股份滚存未分配利润的安排
本次交易完成后，龙泉股份本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按其持股比例共同享有。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
3.8锁定期安排
本次向募集配套资金认购方刘长杰、王晓军、赵效德和张宇非公开发行的股份自上市之日起36个月内不得转让。在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
上述特定对象参与认购的股份根据上述规定解禁后，还应按《公司法》、《证券法》及中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次交易结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
3.9上市地点
在限售期满后，本次交易发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
4.决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（三）以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
公司监事会经审慎判断后认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体分析如下：
1、本次交易标的资产为无锡市新峰管业股份有限公司（以下简称“新峰管业）100%股权，标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等报批事项。
2、本次交易标的公司为新峰管业，新峰管业是依法设立和有效存续的股份有限公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
截至公司本次董事会会议召开日，交易对方所拥有的新峰管业100%股权权属清晰、完整，不存在质押、查封、扣押、冻结或其他权利受限制或禁止转让的情形。本次交易完成后，公司将持有新峰管业100%的股权，能实际控制新峰管业生产经营。
3、本次交易拟购买新峰管业100%股权，交易完成后，新峰管业将成为上市公司的全资子公司，对上市公司原有资产和业务的完整性不构成不利影响，仍将保持上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。
4、本次交易将有利于上市公司改善资产结构和盈利能力，提高上市公司的整体营收规模和抗风险能力，有利于提高上市公司独立竞争能力，有利于规范关联交易、避免同业竞争。
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（四）以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》；
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定具体分析如下：
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
2、本次交易有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；
3、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
4、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外
5、公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，在履行完毕重组报告书披露的相关审批程序后，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍；
6、本次交易完成后，公司的控股权未发生变化，本次交易有利于促进公司业务的转型升级。
因此，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（五）以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；
本次交易的交易对方之一王晓军为本公司现任董事兼副总经理，王晓军于2015年9月受让新峰管业3%之股权，成为新峰管业的股东之一；同时，本次交易还涉及公司向控股股东和实际控制人、董事长兼总经理刘长杰，董事兼副总经理王晓军，副总经理兼董事会秘书赵效德和副总经理兼财务负责人张宇非公开发行股份募集配套资金，本次交易构成关联交易。
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（六）以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于公司与新峰管业全体股东签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》；
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（七）以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于公司与交易对方中的朱全明等3名股东签署附生效条件<业绩承诺与补偿协议>的议案》；
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（八）以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于公司与刘长杰等4名特定对象签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》；
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（九）以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于山东龙泉管道工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》；
《关于山东龙泉管道工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》详见巨潮资讯网，《关于山东龙泉管道工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网。
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十）以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于公司董事会对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》；
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等程序的履行过程完整、合法、有效。本次交易尚需中国证监会核准本次资产重组方案。
公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任；公司向深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会提交的法律文件合法、有效。
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十一）以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于公司聘请本次交易相关中介机构的议案》；
经考察和论证，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易聘请的中介机构如下：
1、首创证券有限责任公司为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问；
2、山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的审计机构；
3、北京市康达律师事务所为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律顾问；
4、北京天健兴业资产评估有限公司为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的资产评估机构。
上述中介机构均具有为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易提供服务的相关资格。其中，首创证券有限责任公司具有保荐人资格。
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十二）以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》；
公司监事会批准山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的和信专字（2015）第000197号《山东龙泉管道工程股份有限公司备考审阅报告》、和信审字（2015）第000603号《无锡市新峰管业股份有限公司审计报告》和信专字（2015）第000198号《无锡市新峰管业股份有限公司盈利预测审核报告》及北京天健兴业资产评估有限公司为本次交易出具的天兴评报字（2015）第0809号《山东龙泉管道工程股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式收购无锡市新峰管业股份有限公司股权项目资产评估报告》。
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十三）以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》；
公司聘请天健兴业担任本次交易的评估机构，其已就标的资产出具了《山东龙泉管道工程股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式收购无锡市新峰管业股份有限公司股权项目资产评估报告》（天兴评报字（2015）第0809号）。公司监事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
1、评估机构的独立性
本次资产重组聘请的评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方、拟购买资产，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次资产重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
３、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性分析
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参考数据、资料可靠，评估方法的选择适当，评估方法与评估目的相关，本次评估结果是合理的。
本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为参考依据，交易价格公平、合理，符合公司及广大中小股东的利益。
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十四）以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》。
经审核，监事会认为：公司34位激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理第一期解锁手续。
三、备查文件
1、山东龙泉管道工程股份有限公司第二届监事会第十九次会议决议。
特此公告。
山东龙泉管道工程股份有限公司
监事会
二零一五年九月二十九日
证券代码：002671 证券简称：龙泉股份 公告编号：2015-078
山东龙泉管道工程股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的一般风险提示公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东龙泉管道工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因正在筹划对公司有影响的重大事项，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（股票简称“龙泉股份”，股票代码“002671”）于2015年6月17日开市起停牌。本次筹划的事项为发行股份购买资产，公司于2015年7月2日发布了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号：2015-048），公司股票自2015年7月2日开市时起继续停牌。由于本次资产重组事项的相关准备工作尚未完成，重组方案涉及的相关问题仍需进行深入的协调、沟通和确认，重组方案的相关内容仍需进一步商讨、论证和完善，2015年7月30日，公司发布了《关于筹划发行股份购买资产事项进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2015-055），公司股票自2015年7月30日开市起继续停牌。停牌期间，公司根据相关规定及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次关于资产重组事项进展情况的公告。
2015年9月29日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了关于《山东龙泉管道工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等与本次资产重组相关的议案。
公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买朱全明、朱全洪、高雪清、张兴平、茅昌牛、施建洪、徐李平、马永军、金虎、刘建昌、贾秋华、王晓军、刘宵晴、边友刚和鲁证创业投资有限公司持有的无锡市新峰管业股份有限公司（以下简称“新峰管业”）共计100%的股权，其中以发行股份方式支付交易对价的50%，以现金方式支付交易对价的50%。本次交易完成后，上市公司将持有新峰管业100%的股权。根据交易各方协商，新峰管业100%股权的交易价格参考评估机构出具的评估报告，确定交易价格为50,000万元。
公司拟向董事长兼总经理刘长杰、董事兼副总经理王晓军、副总经理兼董事会秘书赵效德和副总经理兼财务负责人张宇非公开发行股份募集配套资金不超过35,000万元，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用和补充上市公司流动资金。同时，上述特定对象通过此次非公开发行增持上市公司股份，支持公司发展，维护股价稳定，保护投资者利益。募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
具体方案详见公司于2015年9月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《山东龙泉管道工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》和同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）上披露的《山东龙泉管道工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》摘要。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如公司本次发行股
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