份购买资产事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次发行股份购买资产被暂停、被终止的风险。

　本公司郑重提示投资者注意投资风险。

　特此公告。

　山东龙泉管道工程股份有限公司

　董事会

　二零一五年九月二十九日

　证券代码：002671 证券简称：龙泉股份 公告编号：2015-079

　山东龙泉管道工程股份有限公司

　关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书暨公司股票继续停牌的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　山东龙泉管道工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因正在筹划对公司有影响的重大事项，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（股票简称“龙泉股份”，股票代码“002671”）于2015年6月17日开市起停牌。本次筹划的事项为发行股份购买资产，公司于2015年7月2日发布了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号：2015-048），公司股票自2015年7月2日开市时起继续停牌。由于本次资产重组事项的相关准备工作尚未完成，重组方案涉及的相关问题仍需进行深入的协调、沟通和确认，重组方案的相关内容仍需进一步商讨、论证和完善，2015年7月30日，公司发布了《关于筹划发行股份购买资产事项进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2015-055），公司股票自2015年7月30日开市起继续停牌。停牌期间，公司根据相关规定及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次关于资产重组事项进展情况的公告。

　2015年9月29日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了关于《山东龙泉管道工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等与本次资产重组相关的议案。

　根据中国证监会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知及《〈深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）〉（深证上〔2015〕231号）》等文件的相关要求，深圳证券交易所需对公司本次资产重组的相关文件进行事后审核。因此，公司本次资产重组方案披露后公司股票将继续停牌，预计停牌时间自本次资产重组方案披露之日起不超过10个交易日，敬请广大投资者关注。

　本次交易尚需经过公司股东大会及中国证监会的批准或核准，本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　山东龙泉管道工程股份有限公司

　董事会

　二零一五年九月二十九日

　证券代码：002671 证券简称：龙泉股份 公告编号：2015-080

　山东龙泉管道工程股份有限公司

　关于召开2015年第二次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　公司第二届董事会第二十五次会议决议，于2015年10月20日召开公司2015年第二次临时股东大会，现将本次会议的有关事项通知如下：

　一、召开会议的基本情况

　1、会议时间

　现场会议时间：2015年10月20日（星期二）下午14:00

　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年10月20日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2015年10月19日15:00至2015年10月20日15:00期间的任意时间。

　2、会议地点：山东省淄博市博山区西外环路333号公司二楼会议室

　3、会议召集人：公司董事会

　4、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　5、会议召开的合法、合规性：公司于2015 年9月29日召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于召开山东龙泉管道工程股份有限公司2015年第二次临时股东大会的议案》。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　6、会议期限：半天

　7、股权登记日：2015年10月15日

　二、会议议案

　1、审议《关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

　2、逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　2.1方案概况

　2.2发行股份及支付现金购买资产

　2.2.1交易对方

　2.2.2标的资产

　2.2.3标的资产的定价原则和交易价格

　2.2.4支付方式

　2.2.5标的资产的交割及违约责任

　2.2.6期间损益归属

　2.2.7本次交易中的现金支付时间及方式

　2.2.8发行股票的种类和面值

　2.2.9发行方式及发行对象

　2.2.10发行股份的定价原则及发行价格

　2.2.11发行数量

　2.2.12龙泉股份滚存未分配利润的安排

　2.2.13锁定期安排

　2.2.14上市地点

　2.3发行股份募集配套资金

　2.3.1配套融资金额

　2.3.2配套募集资金用途

　2.3.3发行股票种类和面值

　2.3.4发行方式及发行对象

　2.3.5发行股份的定价原则及发行价格

　2.3.6发行数量

　2.3.7龙泉股份滚存未分配利润的安排

　2.3.8锁定期安排

　2.3.9上市地点

　2.4决议有效期

　3、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　4、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》

　5、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

　6、《关于公司与新峰管业全体股东签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》

　7、《关于公司与交易对方中的朱全明等3名股东签署附生效条件<业绩承诺与补偿协议>的议案》

　8、《关于公司与刘长杰等4名特定对象签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》

　9、《关于山东龙泉管道工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》

　10、《关于公司董事会对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

　11、《关于公司聘请本次交易相关中介机构的议案》

　12、《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》

　13、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

　14、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》

　15、《关于增加公司经营范围并修订<公司章程>的议案》

　上述议案已经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，议案相关内容详见刊登于2015年9月30日的《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。上述全部议案需以特别决议经出席会议股东所持表决权股份总数的三分之二以上同意。

　上述1-14项议案属于涉及影响中小投资者利益的事项，公司将对中小投资者（指除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，并对计票结果进行披露。

　三、出席会议对象

　1、截至2015年10月15日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或股东代理人，该股东代理人不必是公司的股东

　2、公司董事、监事和高级管理人员

　3、公司聘请的律师

　四、参加现场会议登记办法

　1、登记时间：2015年10月19日，上午8:30—11:30，下午14:00—17:00

　2、登记地点：山东省淄博市博山区西外环路333号山东龙泉管道工程股份有限公司证券部

　3、登记办法：

　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人持本人身份证、股东账户卡、股东授权委托书等办理登记手续；

　（2）法人股东由其法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；由其法定代表人委托的代理人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）和法定代表人依法出具的书面委托书办理登记手续；

　（3）异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2015年10月19日下午5点前送达或传真至公司证券部），不接受电话登记。

　五、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　六、其他事项

　1、会议联系人：赵效德、阎磊

　联系电话：0533—4292288

　传 真：0533—4291123

　地 址：山东省淄博市博山区西外环路333号

　邮 编：255200

　2、本次股东大会不发放礼品和有价证券，公司股东参加会议的食宿和交通费用自理。

　七、备查文件

　1、公司第二届董事会第二十五次会议决议。

　附：一、参加网络投票的具体操作流程

　二、授权委托书样本

　特此公告。

　山东龙泉管道工程股份有限公司

　董事会

　二零一五年九月二十九日

　附件一:

　参加网络投票的具体操作流程

　一、通过深交所交易系统投票的程序

　1.投票代码：362671。

　2.投票简称：“龙泉投票”。

　3．投票时间：2015年10月20日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　4.股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

　（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

　（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

　5.通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

　（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

　（2）选择公司会议进入投票界面；

　（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

　6．通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

　（1）在投票当日，“龙泉投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

　对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案①，2.02元代表议案2中子议案②，依此类推。

　表1股东大会议案对应“委托价格”一览表

　■

　（4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　表2表决意见对应“委托数量”一览表

　■

　（5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

　二、通过互联网投票系统的投票程序

　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2015年10月19日下午15：00，结束时间为2015年10月20日下午15：00。

　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。股东获取身份认证的具体流程如下：

　①申请服务密码的流程

　登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名” 、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4 位数字的激活校验码。

　②激活服务密码

　股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。服务密码可在申报五分钟后成功激活。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　①登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“山东龙泉管道工程股份有限公司2015年第二次临时股东大会投票”。

　②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录。

　③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

　④确认并发送投票结果。

　附件二:

　授权委托书

　致：山东龙泉管道工程股份有限公司

　兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席山东龙泉管道工程股份有限公司2015年第二次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。

　（说明：请在对议案投标选择是打“√”，“同意”、“反对”、“弃权”都不打“√”视为弃权，“同意”、“反对”、“弃权”同时在两个选择中打“√”视为废票处理）

　■

　委托人签字：

　委托人身份证号码：

　委托人持股数：

　委托人股东账号：

　受托人签字：

　受托人身份证号码：

　委托日期： 年 月 日

　委托期限：自签署日至本次股东大会结束

　（注：授权委托书以剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖公章。）

　证券代码：002671 证券简称：龙泉股份 公告编号：2015-081

　山东龙泉管道工程股份有限公司

　关于限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1．本次限制性股票实际可上市流通的数量为5,520,776股，占公司总股本比例为1.2443%；

　2．本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

　山东龙泉管道工程股份有限公司（以下简称“公司”或“龙泉股份”）于2015年9月29日召开的第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，董事会认为公司《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《激励计划》”）设定的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，根据《激励计划》的相关规定，公司董事会将办理占授予限制性股票总额40%的股票解锁的相关事宜。公司董事会办理本次解锁事项已经公司2014年第一次临时股东大会授权，无需再提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：

　一、限制性股票激励计划简述

　1、2014年2月11日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《山东龙泉管道工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《山东龙泉管道工程股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。

　2、2014年2月11日，公司第二届监事会第七次会议审议通过了《山东龙泉管道工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《山东龙泉管道工程股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》、《关于核实公司限制性股票激励计划之激励对象名单的议案》。

　3、2014年3月3日，证监会对公司报送的《山东龙泉管道工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》确认无异议并进行了备案。

　4、2014年3月13日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》。

　5、2014年4月3日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《山东龙泉管道工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《山东龙泉管道工程股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。

　6、2014年4月23日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。并于当天召开了第二届监事会第十次会议，对公司确定的激励对象资格及名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　7、2014年5月26日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于增加注册资本和经营范围并修订<公司章程>的议案》。

　二、激励计划设定的第一个解锁期解锁条件成就情况

　（一）锁定期已届满

　根据《山东龙泉管道工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定，限制性股票自授予之日起 12 个月为锁定期。截至目前，公司授予的限制性股票锁定期已届满。

　（二）解锁条件成就情况说明

　■

　综上所述，董事会认为已满足限制性股票激励计划设定的第一个解锁期解锁条件。董事会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

　三、董事会薪酬及考核委员会关于对公司限制性股票激励计划激励对象第一期解锁的核实意见

　公司薪酬与考核委员会对公司的限制性股票激励计划、解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，激励对象在考核年度内均考核合格，且符合公司业绩指标等其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。

　四、独立董事对限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁事项的独立意见

　独立董事对限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁事项发表了独立意见：经核查，我们认为本次董事会关于同意公司限制性股票激励计划34名激励对象第一个解锁期股票解锁的决定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及《山东龙泉管道工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》等相关规定；激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。因此，同意公司为激励对象办理第一期解锁手续。

　五、监事会对限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单的核实意见

　经审核，监事会认为：公司34位激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理第一期解锁手续。

　六、 律师出具的法律意见

　北京市康达律师事务所认为，龙泉股份已就第一次限制性股票解锁相关事项履行了必要的批准程序，龙泉股份第一次限制性股票解锁符合《股权激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《激励计划（草案）》、《激励计划实施考核办法》的相关规定，是合法有效的。

　七、备查文件

　1、山东龙泉管道工程股份有限公司第二届董事会第二十五次会议决议；

　2、山东龙泉管道工程股份有限公司第二届监事会第十九次会议决议；

　3、独立董事关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁事项的独立意见；

　4、北京市康达律师事务所出具的《关于山东龙泉管道工程股份有限公司股权激励计划限制性股票解锁的法律意见书》。

　特此公告。

　山东龙泉管道工程股份有限公司

　董事会

　二零一五年九月二十九日

　证券代码：002671 证券简称：龙泉股份 公告编号：2015-082

　山东龙泉管道工程股份有限公司

　关于增加公司经营范围并修订<公司章程>的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　山东龙泉管道工程股份有限公司（以下简称"公司"）于2015年9月29日召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于增加公司经营范围并修订<公司章程>的议案》，同意公司根据业务发展需要，增加经营范围："技术咨询、设备租赁"，并相应修订《公司章程》。该议案尚须提交股东大会审议。现将有关情况公告如下：

　一、经营范围变更

　变更前：预应力钢筒混凝土管、预应力混凝土管、钢筋混凝土排水管制造、销售、安装；机械制造、加工、销售；货物进出口；水工金属结构产品制造、销售；商品混凝土生产、浇筑销售；球墨铸管及管件、塑料管材及管件、钢管及管件、高效隔热保温钢管及管件的加工、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　变更后：预应力钢筒混凝土管、预应力混凝土管、钢筋混凝土排水管制造、销售、安装；机械制造、加工、销售；货物进出口；水工金属结构产品制造、销售；商品混凝土生产、浇筑销售；球墨铸管及管件、塑料管材及管件、钢管及管件、高效隔热保温钢管及管件的加工、销售；技术咨询、设备租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　最终增加的经营范围以工商行政管理部门核准登记为准。

　二、根据经营范围的变更，对原《公司章程》第十三条作如下修订：

　修订前：

　第十三条 经依法登记，公司的经营范围为预应力钢筒混凝土管、预应力混凝土管、钢筋混凝土排水管制造、销售、安装；机械制造、加工、销售；货物进出口；水工金属结构产品制造、销售；商品混凝土生产、浇筑销售；球墨铸管及管件、塑料管材及管件、钢管及管件、高效隔热保温钢管及管件的加工、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　修订后：

　第十三条 经依法登记，公司的经营范围为预应力钢筒混凝土管、预应力混凝土管、钢筋混凝土排水管制造、销售、安装；机械制造、加工、销售；货物进出口；水工金属结构产品制造、销售；商品混凝土生产、浇筑销售；球墨铸管及管件、塑料管材及管件、钢管及管件、高效隔热保温钢管及管件的加工、销售；技术咨询、设备租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　《公司章程》其他条款不变。

　最终修订的《公司章程》以工商行政管理部门核准登记为准。

　三、授权董事会全权办理工商登记相关事宜

　四、备查文件：

　1、公司第二届董事会第二十五次会议决议

　特此公告。

　山东龙泉管道工程股份有限公司

　董事会

　二零一五年九月二十九日