证券代码：600759 证券简称：洲际油气 公告编号：临2015-114号

　洲际油气股份有限公司

　关于控股股东申请变更业绩承诺的补充公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　近日，洲际油气股份有限公司（以下简称“公司”“洲际油气”）收到控股股东广西正和实业集团有限公司（以下简称“广西正和”）《关于变更业绩承诺的申请》。广西正和提出：在测算承诺的净利润金额时，广西正和系根据国际原油销售价格的历史水平确定的。在2014年上半年做出盈利预测之后，受石油输出大国博弈等国际政治经济形势这一不可抗力的影响，2014年下半年国际油价开始下跌，特别是第四季度的急剧下跌。受国际原油市场整体疲软的拖累，马腾石油股份有限公司（以下简称“马腾公司”）的原油销售价格未达到盈利预测的水平。如果国际原油价格不能快速回升至作出盈利预测时的水平，马腾公司难以实现在2014年-2016年连续三个会计年度的累计盈利目标，在给企业造成无法履行盈利承诺的同时，也将给广大投资者造成巨大风险。根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》所确定的“自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的”、“履行承诺不利于维护上市公司权益的”之情形，广西正和申请对业绩承诺作出适当调整。

　一、非公开发行股票情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准洲际油气股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】1233号）文批准，公司向广西正和及其他6名特定对象非公开发行普通股521,042,084股，扣除与非公开发行相关费用后的募集资金净额为3,041,072,660.70元。

　二、原业绩承诺情况

　2014年10月21日，广西正和与公司签署了《马腾石油股份有限公司盈利补偿协议》（以下简称“盈利补偿协议”）。广西正和承诺马腾公司在 2014年、2015年以及2016年三个会计年度（以下简称“补偿期间”）累计实现的合并报表的净利润总和不低于314,600万元人民币。如果马腾公司经审计的补偿期间累计实现的合并报表的净利润总和（以下简称“实际净利润”）小于承诺净利润，则广西正和按盈利补偿协议约定对实际净利润数不足承诺净利润数部分的95%以现金方式对公司进行补偿。

　三、变更承诺的原因

　自完成马腾公司95%股份收购后，公司对油田的管理科学、系统、有效，收购后油田储量增加了60%，油田产量保持稳定。但由于做出业绩承诺时的重要假设条件即国际油价已大幅下跌并长期持续位于低位，油田生产积极性不能得到释放，如果在低利润率的情况下盲目扩大产能，会对油田形成掠夺性开采，打破科学采油的系统规划，短期内可能提高产量，但长期会对公司油田造成损害，不利于上市公司的持续发展，以致最终伤害投资者利益。

　马腾公司2014年及2015年上半年盈利承诺的完成情况如下：

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　马腾公司盈利承诺完成低于预期的主要原因是，受油价、外销比例和产量（销量）的影响，马腾公司的收入完成情况低于预期，具体原因如下：

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　1、国际原油价格下跌导致马腾公司原油销售价格下降：

　马腾公司的出口原油销售价格根据布伦特原油价格考虑原油质量贴水因素确定，内销原油价格也主要受国际油价影响。在2011年至2013年国际油价一直在110美元/桶左右，因此公司在测算承诺的净利润金额时，是根据109美元/桶的国际原油销售价格确定的。在2014年上半年做出盈利预测之后，受石油输出大国博弈等国际政治经济形势这一不可抗力的影响，2014年下半年国际油价开始下跌，特别是第四季度急剧下跌，具体可以参考以下表格：

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　资料来源：汇丰银行2015年9月的油价预测

　2、哈萨克斯坦政府规定导致马腾公司外销比例下降：

　马腾公司原油外销价格远高于内销价格，但外销比例是由哈萨克斯坦能源部每月下达给马腾公司的。公司在测算承诺的净利润金额时，是根据历史平均水平假设外销比例为90%，但2014年下半年开始，哈萨克斯坦政府提高了内销比例，内销原油价格低于外销原油价格。马腾公司2014年上半年、2014年下半年和2015年上半年平均实现的外销比例分别为91%、72%和79%。

　3、收购完成日期延迟和国际原油价格下跌导致公司原油产量/销量下降：

　（1）公司原拟以非公开发行股票募集的资金支付马腾公司95%股权的收购对价，但因获得相关核准所需的时间，该募集资金的到位时间比预计延迟；尽管公司尽快调整了方案，以自筹资金先行收购马腾公司95%股权，但是收购完成日期仍比预计有所延迟，导致马腾公司2014年的开发方案的实施延迟，从而致使马腾公司2014年的实际产量比预计产量下降。

　（2）国际原油价格下跌使得马腾公司原油销售价格下降，从而导致马腾公司的利润率下降。由于油价下跌，继续扩产将不利于马腾公司的持续发展，为此，公司调低了2015年的开发方案，从而致使马腾公司2015年的实际产量比预计产量继续下降。

　但是，在公司管理层可控的范围内，比如开采成本、销售费用和管理费用这些方面，马腾公司的完成情况是符合预期的。

　因此，公司在收购马腾公司并且广西正和作出盈利承诺后，由于市场和政策等不可抗力的因素，出现了一些管理层无法控制的情况，导致马腾公司的收入和净利润完成情况大大低于预期。

　四、变更承诺的测算过程

　鉴于以上管理层无法控制的情况，马腾公司预计无法在2014年至2016年完成之前作出的盈利承诺。

　如果将盈利承诺的实现年限延长至2020年，管理层预计通过生产和管理等各方面的努力，在一定的油价假设下，马腾公司可累计实现合并报表的净利润总和不低于31.46亿元人民币。具体如下：

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　资料来源：汇丰银行2015年9月的油价预测2016年至2018年的布伦特原油价格分别为60美元/桶、70美元/桶和80美元/桶。

　综述，特将原盈利承诺的实现年限调整为2014年至2020年，在此年限内马腾公司累计实现合并报表的净利润总和不低于31.46亿元人民币。

　五、变更后的业绩承诺

　根据广西正和与公司签订的《关于<马腾石油股份有限公司盈利补偿协议>的补充协议》，协议约定主要条款如下：（以下甲方指：洲际油气、乙方指：广西正和）

　（一）补偿期间

　将补偿期间由2014年、2015年、2016年三个会计年度修改为2014年、2015年、2016年、2017年、2018年、2019年、2020年七个会计年度。

　（二）承诺净利润

　补偿期间修改为七个会计年度后，承诺净利润仍为314,600万元人民币，即：乙方承诺马腾石油股份有限公司在2014年、2015年、2016年、2017年、2018年、2019年、2020年七个会计年度累计实现的合并报表的净利润总和不低于314,600万元人民币。

　（三）实现利润的确定

　甲方应在2020年会计年度结束后聘请具有证券业务资格的会计师事务所对马腾公司在补偿期间累计实现的实际净利润出具专项审核报告（以下简称“专项审核报告”），以确定马腾公司在整个补偿期间实现的实际净利润。

　（四）补偿实施

　如马腾公司在补偿期间累计实现的实际净利润小于承诺净利润，则甲方应在专项审核报告公开披露后5个工作日内向乙方发出书面通知（书面通知应包含具体补偿金额），乙方在收到甲方的书面通知后40个工作日内，对实际净利润不足承诺净利润数部分的95%以现金方式向甲方支付补偿，甲方发出书面通知的时间应在甲方2020年度报告披露后的三个工作日内。

　（五）生效

　本协议自甲、乙双方签署之日起成立，并经甲方董事会、股东大会审议通过生效。

　六、董事会意见

　2015年9月23日，公司召开第十届董事会第五十八次会议，审议通过了《关于控股股东申请变更业绩承诺的议案》。董事会认为，关于控股股东向股东大会申请变更业绩承诺的事项，有利于保护上市公司的利益。关联董事回避了表决，会议的程序符合相关法律法规的规定。因此，董事会同意将《关于控股股东申请变更业绩承诺的议案》提交股东大会审议。

　七、独立董事意见

　独立董事认为：控股股东申请变更业绩承诺的事项，提案程序合法、合规，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，有利于保护上市公司的利益。同意将该议案提交公司股东大会审议。

　八、保荐机构意见

　保荐机构认为：在国际油价大幅下降的情况下，如单纯为完成承诺业绩，采取在承诺期内通过加大开采量的方式实现利润，并不符合上市公司的长远发展及全体股东的长远利益。

　《上市公司监管指引第4号 ——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第三条第二款规定：“如相关承诺确已无法履行或履行承诺将不利于维护上市公司权益，承诺相关方无法按照前述规定对已有承诺作出规范的，可将变更承诺或豁免履行承诺事项提请股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决”。根据上述规定，并根据《公司法》、《公司章程》就上市公司重大事项所应履行的决策程序的相关规定，洲际油气董事会在表决通过后，已正式将变更业绩承诺事项相关议案提交上市公司第六次临时股东大会审议。

　九、法律顾问意见

　法律顾问认为：1、公司和广西正和关于变更业绩承诺的方案具体确定，同时广西正和明确表示了本次变更业绩承诺事宜获公司股东大会审议通过后其将受该等承诺事项约束的意思表示，因此，经公司和广西正和协商一致变更原业绩承诺事宜及其实施符合《合同法》等法律法规的规定。

　2、截至本法律意见书出具之日，公司已合法合规的履行了必要的法律程序。

　特此公告。

　洲际油气股份有限公司

　董事会

　2015年9月28日

　证券代码：600759 证券简称：洲际油气 公告编号：2015-115号

　洲际油气股份有限公司

　关于召开投资者说明会的预告公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　· 说明会召开时间：2015年9月30日（星期三）下午15:30-16:30

　· 说明会召开地点：上海证券交易所“上证 e 互动”网络平台，网址为：http://sns.sseinfo.com；

　· 说明会召开方式：上海证券交易所“上证 e 互动”网络平台的“上证e访谈”栏目；

　为加强与投资者的沟通，公司定于 2015 年9 月 30 日召开投资者交流会，就近期公司重大事项与投资者进行沟通和交流，现将有关事项公告如下：

　一、说明会类型

　本次投资者说明会以网络方式召开，届时本公司将就近期重大事项，与投资者进行交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　二、说明会召开的时间、地点、方式

　1、会议召开时间2015年9月30日（星期三）下午15:30-16:30；

　2、会议召开地点：上海证券交易所“上证 e 互动”网络平台，网址为：http://sns.sseinfo.com；

　3、会议召开方式：上海证券交易所“上证e互动”网络平台的“上证e访谈”栏目；

　三、出席说明会的人员

　1、出席说明会的人员：公司董事长、总裁、董事会秘书及财务总监。

　四、投资者参加方式

　1、投资者可在上述规定时间段内登陆上海证券交易所“上证 e 互动”网络平台（网址为：http://sns.sseinfo.com），与公司进行互动沟通交流，公司将及时回答投资者提问。

　2、公司欢迎各投资者通过传真、电话、邮件等形式将需要了解的情况和关注问题提前提供给公司，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

　五、联系人及联系方式

　1、电话：010-51081800

　2、传真：010-51081899

　3、邮箱：zjyq@geojade.com

　4、联系人：樊辉

　六、 其他事项

　本公司将在本次投资者说明会召开后通过指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告本次投资者说明会的召开情况及说明的主要内容。

　特此公告。

　洲际油气股份有限公司

　董事会

　2015年9月28日