本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　重要内容提示：

　● 本次行权股票数量：14,535,595股

　● 本次行权股票上市流通时间：2015年10月12日

　一、本次股票期权行权的决策程序及相关信息披露

　根据2015年8月25日广东生益科技股份有限公司（以下简称“生益科技”或“公司”）召开的第八届董事会第五次会议审议通过的《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》和《关于2013年股票期权激励计划第二期股票期权符合行权条件的议案》，董事会同意将激励对象由295名调整为280名，第二期股票可行权期权数量由1,992.24万份调整为1,939.01万份，行权价格由4.01元调整为3.76元。

　具体内容详见公司2015年8月27日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的《生益科技关于调整2013年股票期权激励计划第二期行权价格的公告》（公告编号：2015-025）和《生益科技关于2013年股票期权激励计划第二期股票期权符合行权条件的公告》（公告编号：2015-026）。

　二、本次股权激励计划行权的基本情况

　（一）行权人数：274人

　（二）行权价格：3.76元/股

　（三）行权数量：14,535,595股

　（四）本次股票期权的行权人数及激励对象情况：

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　（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司股票。

　三、本次股权激励计划行权股票的上市流通安排及股本结构变动情况

　（一）本次行权股票的上市流通日为2015年10月12日。

　（二）本次行权股票的上市流通数量为14,535,595股。

　（三）本次激励对象行权后，公司新增股份均为无限售条件流通股。参与行权的董事和高级管理人员行权新增股份1,657,796股按照相关法律法规自行权之日起锁定 6 个月，转让时须遵守上海证券交易所《上市公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理业务指引》及中国证监会发布的有关规定。

　（四）本次股本结构变动情况

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　公司无实际控制人，本次股份变动后不涉及实际控制人的变化。

　四、验资及股份登记情况

　根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会验字[2015]G14041910106号《验资报告》，截至2015 年9月8日止，公司实际行权对象为274名，行权股票期权数量为14,535,595股，累计增加股本14,535,595.00元，公司已收到行权对象缴纳的新增行权款项合计人民币伍仟肆佰陆拾伍万叁仟捌佰叁拾柒元贰角（54,653,837.20元），其中人民币壹仟肆佰伍拾叁万伍仟伍佰玖拾伍元整（14,535,595.00元）作为新增注册资本投入，其余人民币肆仟零壹拾壹万捌仟贰佰肆拾贰元贰角（40,118,242.20元）作为资本公积。本次出资均以货币资金出资。

　本次股权激励向行权对象定向发行新增股份14,535,595.00股已于2015年9月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变动登记手续。

　五、本次募集资金使用计划

　本次股权激励计划行权募集资金全部用于补充公司运营资金。

　六、本次行权后新增股份对最近一期财务报告的影响

　公司2015年半年度归属于上市公司股东的净利润为230,138,676.41元，基本每股收益为0.1617元；本次行权后，若以行权后总股本1,437,553,885股为基数计算，在归属于上市公司股东的净利润不变的情况下，基本每股收益为0.1601元。

　七、备查文件

　1.中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》

　2.广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》

　特此公告。

　广东生益科技股份有限公司

　董事会

　2015年9月29日