证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2015-091

　中源协和细胞基因工程股份有限公司

　2015年第三次临时股东大会决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　本次会议是否有否决议案：无

　一、会议召开和出席情况

　(一)股东大会召开的时间：2015年9月28日

　(二)股东大会召开的地点：天津空港经济区东九道45号公司一楼会议室

　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　■

　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次股东大会由董事长李德福先生主持。

　(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　1、公司在任董事9人，出席3人，副董事长王勇先生和王辉先生、董事魏松先生和吴明远先生、独立董事刘晓程先生和曾雪云女士因工作原因未能出席本次会议；

　2、公司在任监事3人，出席2人，职工监事范冰清女士因个人原因未能出席本次会议；

　3、副总经理兼董事会秘书夏亮先生出席本次会议，公司部分高管和法务顾问列席了本次会议。

　二、议案审议情况

　(一)非累积投票议案

　1、议案名称：关于增补王岩先生为公司第八届监事会监事的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　2、议案名称：关于申请发行短期融资券的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　(二)关于议案表决的有关情况说明

　不适用

　三、律师见证情况

　1、本次股东大会鉴证的律师事务所：北京国枫律师事务所

　律师：刘斯亮、李洁

　2、律师鉴证结论意见：

　本所律师认为，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。

　四、备查文件目录

　1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　3、本所要求的其他文件。

　中源协和细胞基因工程股份有限公司

　2015年9月29日

　证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2015-093

　中源协和细胞基因工程股份有限公司

　重大资产重组进展公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，经公司申请，公司股票已于2015年5月12日起停牌。由于重大资产重组事项仍在筹划中，相关事项仍存在不确定性，经公司申请，公司股票自2015年8月12日起继续停牌。（具体详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn公司公告：2015-031、2015-061）

　2015年7月23日，公司与嘉兴会凌叁号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“会凌叁号”）签署《中源协和购买资产意向书》，双方协商拟由中民投资本管理有限公司（以下简称“中民投”）旗下并购基金会凌叁号通过SPV1和SPV2要约收购新加坡上市公司康盛人生集团有限公司（以下简称“康盛人生”）股份。交易完成后，公司通过与会凌叁号换股并购康盛人生，完成本次重大资产重组。康盛人生为本次重大资产重组的主要标的资产。

　2015年9月28日，公司收到中民投财务顾问发来的《关于建议暂停收购康盛集团股权项目的说明》，随着交易进程的推进，经过分析判断，一方面康盛人生股东大会批准了将其持有的CO股份及CB出售给金卫医疗集团有限公司，导致康盛人生损失了一部分重要资产；另一方面资产竞购导致康盛人生收购价格超出价格预期，因此认为现价段应暂停继续收购康盛人生股份，待形势明朗、康盛人生股份重新回到具备收购价值水平时再行考虑是否继续推进交易。截至目前，会凌叁号全资子公司SPV2已持有康盛人生6.99%的股份。

　针对上述说明事项，公司将尽快就本次重大资产重组可行性进行研究论证，包括公司正在接触的拟一并纳入本次重组范围的其他标的资产项目：美国的OriGene Technologies, Inc.项目、国内的深圳市北科生物科技有限公司和上海柯莱逊生物技术有限公司，截止目前上述项目均未签署相关协议书。待研究论证确定后，公司将就是否继续推进重大资产重组事项及时进行披露。

　风险提示：公司本次重大资产重组事项涉及海外上市公司收购，同时涉及境内外法律等事务，程序复杂，可能存在因交易各方对交易事项等未达成一致意见等因素导致本次重大资产重组终止的风险，重大资产重组事项存在不确定性，敬请广大投资者及时关注公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证券报的相关公告，注意投资风险。

　特此公告。

　中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

　2015年9月29日

　证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2015-092

　中源协和细胞基因工程股份有限公司

　第八届监事会第九次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年9月25日以电话、电子邮件等方式发出了关于召开公司第八届监事会第九次会议的通知。会议于2015年9月28日（星期一）15:30在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，职工监事范冰清女士因个人原因未能参加本次会议，委托田耀宗先生代为投票表决，公司部分高管列席了本次会议。参加会议的监事人数和召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

　经与会监事审议，形成如下决议：

　一、审议通过《关于选举公司监事会主席的议案》。

　会议选举王岩先生为公司监事会主席。

　表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

　特此公告。

　中源协和细胞基因工程股份有限公司监事会

　2015年9月29日