证券代码：002529 证券简称：海源机械 公告编号：2015-067

　福建海源自动化机械股份有限公司关于

　非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　福建海源自动化机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年9月1日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（151727）号（以下简称“《反馈意见》”）。

　公司与相关中介机构对《反馈意见》所提出的问题进行了认真研究和落实，并按照《反馈意见》的要求对相关事项进行了资料补充和问题答复，现根据要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见2015年9月29日公司刊登在指定的信息披露媒体巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）的《福建海源自动化机械股份有限公司、兴业证券股份有限公司关于对<中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书>（151727号）的回复》（以下简称“《反馈意见回复》”）。公司将按照要求将上述《反馈意见回复》及相关材料报送中国证监会。

　公司本次非公开发行股票事宜尚需中国证监会核准，仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将根据本次发行的进展情况及时履行信息披露义务。

　特此公告。

　福建海源自动化机械股份有限公司董事会

　二〇一五年九月二十九日

　证券代码：002529 证券简称：海源机械 公告编号：2015-068

　福建海源自动化机械股份有限公司

　关于非公开发行股票相关承诺事项的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　福建海源自动化机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）非公开发行股票申请已被中国证券监督委员会（以下简称“中国证监会”）受理并反馈。根据相关要求，现将公司本次非公开发行股票相关承诺事项公告如下：

　一、公司、控股股东、实际控制人及持有发行人5%以上股份的主要股东关于未违反《证券发行与承销管理办法》相关规定的承诺

　（一）公司、控股股东福建海诚投资有限公司及主要股东海源实业有限公司承诺如下：

　本公司及本公司关联方未违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，不存在直接或间接对资产管理计划及其委托人提供财务资助或者补偿的情形。

　（二）实际控制人李良光、李祥凌及李建峰承诺如下：

　本人及本人的关联方未违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，不存在直接或间接对资产管理计划及其委托人提供财务资助或者补偿的情形。

　二、关于不减持公司股票的承诺

　（一）上银瑞金-慧富15号资产管理计划（以下简称“上银瑞金慧富15号”）委托人李良光、李祥凌、李建峰、刘嘉屹、王加志、高慧敏、王琳、洪津、高群、冯胜昔承诺如下：

　1、本人确认，自本次非公开发行定价基准日（2015年4月23日）前六个月至本承诺函签署之日，本人不存在减持本人持有的海源机械股票的情形。

　2、本人承诺，自本承诺函签署之日至本次非公开发行完成后六个月内，本人不存在减持海源机械股票的计划。对于本人直接和间接控股的其他企业，本人将通过本人在该等企业中的控股地位，保证该等企业履行本承诺函中与本人相同的义务。

　3、若违反上述承诺，本人及本人直接和间接控股的其他企业因减持海源机械股票所得收益全部归发行人所有，本人并愿意对本人或本人直接和间接控股的其他企业违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担全部赔偿责任。

　（二）股东福州市鼓楼区鑫盘投资咨询有限公司承诺如下：

　自本次非公开发行定价基准日（2015年4月23日）前六个月至本承诺函签署之日，本公司减持持有的海源机械股票的情况如下表所示：

　■

　■

　鉴于此，本公司现就本公司减持海源机械股票的情况及不存在减持股票计划之相关事宜，向发行人作出如下不可撤销之确认与承诺：

　1、本公司确认，除上述已经披露的情形外，自本次非公开发行定价基准日（2015年4月23日）前六个月至本承诺函签署之日，本公司不存在其他应披露而未披露的减持本公司持有的海源机械股票的情形。

　2、本公司承诺，上述减持行为系本公司股东依照各自的出资比例行使表决权作出的决策，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本公司进一步承诺，自本承诺函签署之日至本次非公开发行完成后六个月内，本公司不存在减持海源机械股票的计划。

　3、若违反上述承诺，本公司因减持海源机械股票所得收益全部归发行人所有，本公司并愿意对本公司违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担全部赔偿责任。

　三、关于认购上银瑞金-慧富15号资产管理计划相关事宜的承诺函

　上银瑞金慧富15号委托人李良光、李祥凌、李建峰、刘嘉屹、王加志、高慧敏、王琳、洪津、高群、冯胜昔承诺如下：

　1、本人资产状况良好，用于认购上银瑞金-慧富15号资产管理计划的资金来源为自有资金或通过法律法规允许的其他方式取得的自筹资金。本人保证将依照《资产管理合同》的约定足额及时地履行出资义务；

　2、本人认购上银瑞金慧富15号份额系出自本人意思表示的独立投资行为，不存在接受发行人、控股股东、实际控制人及其关联方直接或间接提供财务资助或者补偿的情形；

　3、本人系所认购上银瑞金慧富15号份额的唯一持有人，任何其他第三方对本人拥有的上银慧富15号份额不享有任何权益，本人与上银瑞金慧富15号其他出资人之间亦不存在分级收益或其他任何结构化安排；

　4、本人全面知悉并确认，上银瑞金慧富15号取得的本次非公开发行股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。本人承诺，在上述锁定期限内，本人不会转让持有的上银瑞金慧富15号份额，亦不会退出该资产管理计划；

　5、若违反上述承诺，本人自愿承担由此产生的全部法律责任。

　四、关于认购上银瑞金-慧富16号资产管理计划相关事宜的承诺函

　上银瑞金-慧富16号资产管理计划（以下简称“上银瑞金慧富16号”）委托人吴国继承诺如下：

　1、本人资产状况良好，用于认购上银瑞金-慧富16号资产管理计划的资金来源为自有资金或通过法律法规允许的其他方式取得的自筹资金。本人保证将依照《上银瑞金-慧富16号资产管理计划资产管理合同》的约定足额及时地履行出资义务；

　2、本人认购上银瑞金慧富16号份额系出自本人意思表示的独立投资行为，不存在接受发行人、控股股东、实际控制人及其关联方直接或间接提供财务资助或者补偿的情形；

　3、本人系上银瑞金慧富16号的唯一委托人，不存在分级收益或其他任何结构化安排，任何其他第三方对本人拥有的上银瑞金慧富16号份额不享有任何权益；

　4、本人全面知悉并确认，上银瑞金慧富16号取得的本次非公开发行股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。本人承诺，在上述锁定期限内，本人不会转让持有的上银瑞金慧富16号份额，亦不会退出该资产管理计划；

　5、若违反上述承诺，本人自愿承担由此产生的全部法律责任。

　特此公告。

　福建海源自动化机械股份有限公司董事会

　二〇一五年九月二十九日

　证券代码：002529 证券简称：海源机械 公告编号：2015-069

　福建海源自动化机械股份有限公司

　关于非公开发行股票相关事项补充说明的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　福建海源自动化机械股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票事宜已于2015年6月25日取得《中国证监会行政许可申请受理通知书》（151727号），并于2015年9月1日收到《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（151727号）。根据相关审核要求，公司现将本次非公开发行股票相关事宜补充披露如下：

　一、关于本次发行募集资金到位后对申请人即期回报影响的说明及风险提示

　按照本次非公开发行规模6,000万股计算，本次非公开发行完成后，公司总股本将由20,000万股增加至26,000万股。本次发行募集资金将全部用于新能源汽车相关项目，一方面有利于公司优化产品结构，扩大业务量，增加公司净利润；另一方面，由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报仍将主要通过公司现有业务来实现。在公司股本和净资产均增加的前提下，若2015年公司业务未获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。基于上述情况，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：

　1、考虑到本次非公开发行目前正处于证监会审核阶段，仍需要一定时间周期，假设本次非公开发行于2015年11月底完成，该完成时间仅为估计；

　2、本次非公开发行募集资金不超过60,360.00万元，未考虑发行费用，发行股票数量为6,000.00万股，实际发行数量以经中国证券监督管理委员会核准发行的发行数量、实际募集资金总额为准；

　3、本次募集资金使用全部用于新能源汽车项目，鉴于新能源汽车项目的建成投产需要一定时间，本次测算未考虑该部分募集资金投入后对公司盈利能力的影响；

　4、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、利润分配和净利润之外的其他因素对净资产的影响；

　5、由于近年公司业绩受到宏观经济、行业波动以及业务发展状况等多重因素影响，公司本着谨慎的原则，将2015年净利润暂以2014年净利润作为基础进行模拟测算：假设公司2015年归属于母公司股东的净利润与2014年持平，即3,234,950.39元。该假设不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

　6、公司经营环境未发生重大变化。

　基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：

　■

　经测算，本次非公开发行股票对2015年基本每股收益、加权平均净资产收益率等指标略有摊薄。

　本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，由于募集资金投资项目效益的产生需要经历项目建设、竣工验收、设备安装调试、投产等过程，项目陆续建成投产产生效益需要一定的过程和时间，因而公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。

　二、关于保证本次发行募集资金按计划使用及有效防范即期回报被摊薄风险措施的说明

　为了保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》、以及公司《募集资金使用管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司内部制度的相关规定，监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金规范有效使用，主要措施如下：

　1、将募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理，并在本次非公开发行完成后将在规定时间内与保荐机构和募集资金存管银行签订《三方监管协议》。

　2、严格执行《募集资金使用管理办法》规定的募集资金使用分级决策审批程序，进行事前控制，保障募集资金使用符合本次非公开发行申请文件中规定的用途；

　3、公司董事会、董事会审计专门委员会、独立董事、监事会等治理机构将切实履行《募集资金使用管理办法》规定的相关职责，加强对募集资金使用的事后监督。保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查，每个会计年度结束后，保荐机构应对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告。会计师事务所在进行年度审计时，应对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

　为促进公司业务健康、良好的发展，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，公司将采取如下措施以有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来回报能力：

　1、加快募集资金投资项目的投资进度，提高资金使用效率

　本次募集资金投资项目是公司经多年探索，在其主业技术基础上向下游应用领域的有益延伸，经过严格科学的论证，并获得公司董事会及股东大会批准。本次非公开发行股票募集资金将用于“新能源汽车碳纤维车身部件生产工艺技术及生产线装备的研发及产业化项目”和“新能源汽车碳纤维车身部件生产示范项目”，本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司整体战略发展方向，有利于提升公司的技术水平和产品研发能力，增强公司综合实力及核心竞争力。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的顺利建设，尽快产生效益回报股东。

　2、积极开拓新市场，提高销售收入，增强盈利能力

　本次募集资金投资项目的主要投资方向新能源汽车碳纤维车身部件是解决新能源汽车车身轻量化的核心，节能与新能源汽车已成为全球汽车行业的发展方向，未来十年将迎来全球汽车产业转型升级的重要战略机遇期，推动碳纤维复合材料在新能源汽车轻量化的应用，将有力推动中国汽车工业的跨越式发展。

　公司的新能源汽车碳纤维车身部件项目投产后将拥有广阔的市场需求，公司将快速推进现有业务向新能源汽车相关领域拓展，丰富现有产品线，开拓市场、提升销售收入以增强盈利能力，提高股东回报。同时，公司将紧跟市场前沿技术，及时捕捉市场需求，最大程度实现该项目的效益。

　3、严格落实现金分红政策

　为完善公司利润分配政策，推动公司建立科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）等法规的要求，公司重新制定了《福建海源自动化机械股份有限公司股东分红回报规划（2015-2017年）》，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　三、最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况以及相应整改措施

　（一）2013年4月整改事项

　2013年4月9日，福建证监局下达《关于对福建海源自动化机械股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2013]2号），公司根据福建证监局相关要求制定了切实可行的整改措施，公司董事会高度重视决定中所提出的问题，立即向董事、监事、高级管理人员及相关人员进行了传达，公司董事长组织召开了专题会议，对决定进行了讨论和分析，安排部署整改工作并采取了整改措施并向福建证监局提交书面整改报告，相关问题已经福建证监局确认整改完成。

　1、涉及的主要问题

　2012年6月15日，公司披露《关于变更首次公开发行股票募集资金投资项目暨使用结余超募资金的公告》，并经第二届董事会第十四次会议及2012年第一次临时股东大会审议通过。公司拟变更募集资金全部用于购买土地使用权，建造厂房仓库、办公楼等以及购置除公司生产的HE系列复合材料液压压机外的其他设备，而公司子公司海源新材料已使用募集资金1,825万元向公司购买了3台HE液压机，该行为违反了《证券法》第15条有关规定。

　2、整改措施及落实情况

　（1）公司于2013年4月12日将已使用自有资金1,825万元归还子公司海源新材料向公司购买HE系列复合材料液压压机所使用的募集资金至募集资金专用账户；

　（2）公司于2013年4月13日召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于变更“海源复合材料生产基地建设项目”募集资金用途的议案》，拟将投入“海源复合材料生产基地建设项目”中的募集资金32,624.97万元和结余超募资金4,326.73万元的用途，变更为全部用于购买土地使用权，购建厂房、设备等固定资产和部分铺底流动资金。该议案需提交公司股东大会审议批准后方可实施。公司于2013年5月7日召开2012年度股东大会，审议通过了该议案。

　（3）公司于2013年4月13日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》。

　（4）公司进一步细化和完善募集资金使用和信息披露的审核程序，加强募集资金专户支付审核环节管理，加强募集资金使用计划和信息披露管理，严格按规定统筹安排募集资金的使用，严格执行《募集资金使用管理办法》，加强对相关人员募集资金管理政策、制度、流程的培训。

　（5）2013年4月13日，针对本次事件，公司专门组织了董事、监事、高级管理人员、内审负责人参加了由保荐机构兴业证券股份有限公司投资银行总部兰翔先生主讲的《中小企业板上市公司违规案例分析》、关于《募集资金使用管理办法》和《信息披露管理办法》的培训。通过学习培训，进一步强化了公司董事、监事、高级管理人员规范运作意识，提高责任感和业务水平，更加勤勉、尽职、规范地履行职责。

　（6）公司严格执行《董事、监事和高级管理人员培训工作制度》的相关规定，通过组织实施一系列的内外部培训工作以及定期向董事、监事、高级管理人员发送监管部门文件和最新法律法规及上市公司典型案例读本等方式，进一步提高董事、监事、高级管理人员及相关人员的履职意识、规范意识，以不断提升公司治理水平和内控管理水平。

　（7）根据《公司章程》、《信息披露管理办法》等相关制度的规定，公司开展了内部问责，由公司董事会、证券部作为负责机构，董事长为具体负责人，召开内部问责会议，分析总结造成本次事件的原因和对公司的影响，对相关责任人进行批评教育，并要求公司其他相关人员汲取教训，进一步增强业务水平和责任心，完善审核流程，以避免此类事件的再次发生。

　（8）经2013年5月24日公司第二届董事会第二十次会议审议通过的《内部问责制度》并报备福建证监局。

　（9）根据中国证监会、深交所有关规定及公司董事会审计委员会工作细则，公司董事会已督促审计委员会及内审部门本着勤勉尽责的原则，认真履行职责，完成对公司内部控制建立健全情况进行监督检查、对募集资金使用情况、年度财务审计情况进行审查等重要工作。

　（二）2013年11月整改事项

　2013年11月6日，福建证监局下达《关于对福建海源自动化机械股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2013]16号），公司董事会高度重视决定中所提出的问题，立即向董事、监事、高级管理人员及相关人员进行了传达，公司董事长于2013年11月7日组织召开了专题会议，公司部分董事、监事、高级管理人员参加了专项会议，对决定进行了讨论和分析，安排部署整改工作，并成立专门整改小组，对照《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定以及决定的要求进行了认真的核查，逐项落实整改措施，明确相关责任人和整改期限。2013年12月18日，相关问题整改落实到位，部分问题事出有因经解释已被福建证监局认可，未作为问题进行处理。

　1、涉及的主要问题

　（1）股东持股情况披露不完整；

　（2）房产产权办理情况披露不充分；

　（3）公司治理及内部控制不完善；

　（4）募集资金管理和使用不规范；

　（5）财务管理及会计核算不规范；

　2、整改措施及落实情况

　（1）信息披露主要整改措施

　①公司将在今后的定期报告披露中，仔细核对相关规则对各项信息披露的要求，并督促相关人员加强学习，以保证信息披露的完整性。

　②关于公司房产产权办理情况披露不充分的问题，公司已在2013年第三季度季度报告对相关情况进行了详细披露。

　（2）公司治理及内部控制主要整改措施

　①公司于2013年11月14日召开第三届董事会第一次会议审议通过了《关于修订<董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票的管理制度>的议案》，完善了董事、监事和高级管理人员违规买卖公司股票的责任追究机制。

　②公司已完善董事会会议记录程序，在记录中完善董事发言要点，特别是独立董事的发言。

　（3）募集资金管理和使用主要整改措施

　公司已于2013年10月26日召开第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于修订<募集资金使用管理办法>》，完善了对募集资金通过子公司或控制的其他企业实施的规定，此议案已提交2013年11月14日召开的2013年第二次临时股东大会审议通过。公司将以谨慎性为原则按照相关规定的要求进行募集资金的使用和管理。

　（4）财务管理及会计核算主要整改措施

　①关于以个人名义开设公司账户存放公司资金的问题，虽系由于边远地区客户办理业务便利需要，但以出纳个人名义开设银行账户，用于公司销售款项收取等经营业务，将不可避免现金管理存在风险、存货核算不规范的情况。公司已取消了以个人名义开设公司账户存放公司资金的做法，公司所有货款必须以转账形式汇入公司账户或以现交存的方式来公司办理。

　②关于现金管理存在部分现金收入未在当日及时送存银行的问题。公司对于客户现交存业务，已指定专人在当日及时送存银行。

　③关于部分费用入账不及时、存在跨期计提费用的情况。公司已严格执行报销管理制度，要求当年的费用单据一律当年完成报销。对于超过12月31日的当年报销一律不予办理。

　（5）公司内部问责

　根据公司章程、《内部问责制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等相关制度的规定，公司针对决定中提及的问题开展了内部问责，由公司问责指导委员会作为负责机构，董事长为具体负责人，分析总结造成问题的原因和对公司的影响，对相关责任人进行了批评教育，敦促其改进并完善工作流程，加强各自负责的部门人员的学习，并要求公司其他相关人员汲取教训，进一步增强业务水平和责任心，杜绝此类问题的再次发生。

　除上述情况外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情形。公司将在证券监管部门和交易所的监督和指导下，不断健全和完善法人治理机制，提升公司规范运作水平。

　特此公告。

　福建海源自动化机械股份有限公司董事会

　二〇一五年九月二十九日