本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　特别提示 ：

　1、本次解除限售股份的数量为71,476,391股，占公司总股本的10.31%。

　2、本次解除限售股份上市流通日期为2015年10月9日。

　一、本次解除限售的股份取得的基本情况

　公司第五届董事会第十五次会议和2013年第一次临时股东大会审议通过了本次发行股份换股吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公司（简称“秦川集团”）并募集配套资金暨关联交易的正式方案，公司向秦川集团全体9名股东发行股份换股吸收合并秦川集团，同时向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。根据中国证券监督管理委员会《关于核准陕西秦川机械发展股份有限公司吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]553号）的文件，本次交易取得相关核准。

　公司于2014年9月向鹏华基金管理有限公司、华安基金管理有限公司、东海基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司、上海兴全睿众资产管理有限公司、兴证证券资产管理有限公司等6名投资者发行了71,476,391股人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币8.37元，募集资金总额为598,257,392.67元，募集资金净额为576,858,334.09元。

　公司于2014年9月26日就本次新增股份向中国证券登记结算有限公司深圳分公司提交相关登记材料，经确认，本次发行的71,476,391股A股股份将于该批股份上市日（2014年10月9日）的前一交易日（2014年10月8日）日终分别登记至鹏华基金管理有限公司等6名特定投资者名下，并正式列入上市公司的股东名册。上述新增股份为有限售条件流通股，鹏华基金管理有限公司等6名特定投资者认购的本次发行股份自上市之日起十二个月内不得转让，上市流通首日为2015年10月9日。

　截至目前，公司总股本为693,370,910股。

　二、本次拟申请解除限售股份的股东承诺及履行情况

　获配本次非公开发行募集配套资金的6名特定投资者鹏华基金管理有限公司、华安基金管理有限公司、东海基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司、上海兴全睿众资产管理有限公司、兴证证券资产管理有限公司均承诺将本次获配股份进行锁定处理，并承诺获配股份自该股份上市之日起12个月内不转让。

　截至目前，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，未发生违反上述承诺的情形。

　三、本次解除限售股份的上市流通安排

　1、本次解除限售股份上市流通日期为2015年10月9日；

　2、本次解除限售股份的数量为71,476,391股，占公司无限售条件股份的17.43%，占公司总股本的10.31%；

　3、本次申请解除股份限售的股东共计6名；

　4、本次限售股份可上市流通情况如下：

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　注：百分比合计数与各数相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

　四、股份变动情况

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　五、本次解除限售股东对公司的非经营性资金占用情况

　截至目前，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其也不存在违规担保。

　六、独立财务顾问核查意见

　独立财务顾问核查后认为：本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺；公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；中信证券对公司非公开发行限售股份解禁事项无异议。

　七、备查文件

　1、限售股份上市流通申请表；

　2、股本结构表和限售股份明细表；

　3、中信证券股份有限公司关于秦川机床工具集团股份公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见。

　特此公告。

　秦川机床工具集团股份公司董事会

　二零一五年九月二十九日