本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，公司定于2015年10月9日召开2015年第二次临时股东大会，有关具体事项如下：

　一、召开会议基本情况

　1、会议召集人：山东恒邦冶炼股份有限公司董事会

　2、现场会议召开时间：2015年10月9日下午2:00

　网络投票时间：2015年10月8日～2015年10月9日。其中：

　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年10月9日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；

　（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2015年10月8日15:00至2015年10月9日15:00期间的任意时间。

　3、股权登记日：2015年9月25日

　4、会议召开地点：山东省烟台市牟平区水道镇金政街11号公司1号办公楼三楼第一会议室

　5、会议召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，流通股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　6、参加会议的方式：同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　二、会议审议事项

　1、审议《关于董事会换届的议案》，此议案实行累积投票制。

　1.1 选举王信恩先生为公司董事；

　1.2 选举王家好先生为公司董事；

　1.3 选举曲胜利先生为公司董事；

　1.4 选举赵吉剑先生为公司董事；

　1.5 选举张克河先生为公司董事；

　1.6 选举姜培胜先生为公司董事；

　1.7 选举金福海先生为公司独立董事；

　1.8 选举战淑萍女士为公司独立董事；

　1.9 选举黄祥华先生为公司独立董事。

　2、《关于监事会换届的议案》，此议案实行累积投票制。

　2.1 选举孔 涛先生为公司监事；

　2.2 选举姜兰英女士为公司监事。

　根据《上市公司股东大会规则（2015年修订）》的规定，属于涉及影响中小投资者利益的事项，应对中小投资者（董事、监事、高管人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。

　三、本次会议的出席对象

　1、截至2015年9月25日下午3:00收市以后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东，授权委托书附后。

　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　3、公司聘请的见证律师。

　四、会议登记方法

　1、登记时间：2015年9月29日至2015年9月30日（上午9:00-11:30、下午 13:00-17:00），逾期不予受理。

　2、登记地点：山东省烟台市牟平区水道镇金政街11号公司1号办公楼二楼证券部。

　3、登记办法：

　（1）自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证等办理登记手续；

　（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书（见附件）和出席人身份证原件办理登记手续；

　（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券帐户卡及持股凭证等办理登记手续；

　（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记、不接受电话登记。

　4、受托人在登记和表决时提交文件的要求

　（1）个人股东亲自委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　（2）法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　（3）委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

　（4）委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

　五、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

　本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

　（一）采用交易系统投票的投票程序

　1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年10月9日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；

　2、投票期间，交易系统将挂牌本公司投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决项进行投票：

　■

　3、股东投票的具体程序

　（1）输入买入指令；

　（2）输入证券代码362237；

　（3）在“委托价格”项下填报股东大会的议案序号。1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应委托价格如下表：

　■

　（4）对于采用累积投票制的，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数：

　■

　（5）对以累积投票制的议案1、2，在“委托数量” 项下填报投给某候选人的选举票数。

　议案1：可表决股份总数=股东所代表的有表决权的股份总数×9。股东可把表决票投给1-9名候选人，但投给9名董事候选人的票数合计不能超过可表决票数总数。

　投票举例：如某股东持有100股公司股份，拥有表决权数量为100×9=900股，股东可根据意向将拥有的表决权900股集中或分散填入各董事候选人对应的委托数量栏项，合计总数不能超过900股。

　议案2：可表决股份总数=股东所代表的有表决权的股份总数×2。股东可把表决票投给1-2名候选人，但投给2名监事候选人的票数合计不能超过可表决票数总数。

　对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

　（二）采用互联网投票操作流程

　1、股东获取身份认证的具体流程

　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　（1）申请服务密码的流程

　登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。

　（2）激活服务密码

　股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

　■

　激活指令发出的，则服务密码在申报5分钟后即可使用；服务密码激活后长期有效，参加其他公司网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失方法与激活方法类似，申报5分钟后注销，注销后可重新申请。

　2、股东根据获取的服务密码或数字证书后进行互联网投票系统投票。

　（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“山东恒邦冶炼股份有限公司2015年第二次临时股东大会投票”；

　（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

　（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

　（4）确认并发送投票结果。

　3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2015年10月8日15:00 至2015年10月9日15:00期间的任意时间。

　（三）网络投票其他注意事项

　（1）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网交易系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　（2）如某一股东仅对部分议案进行投票，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　六、其他

　1、本次股东大会现场会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

　2、联 系 人：张俊峰

　3、联系电话：（0535）4631769 传真：（0535）4631176

　4、邮政编码：264109

　山东恒邦冶炼股份有限公司董事会

　2015年9月29日

　附件：

　授 权 委 托 书

　山东恒邦冶炼股份有限公司：

　本人（委托人）现持有山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“恒邦股份” ）股份 股，占恒邦股份股本总额（91040万股）的 %。兹全权委托 先生/女士代理本人出席恒邦股份2015年第二次临时股东大会，并对提交该次会议审议的所有议案行使表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

　本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

　委托人对受托人的表决指示如下：

　■

　特别说明事项：1、“累计投票表决事项”栏目相对应的股份数里填写同意的股份数量。每个候选人的投票数量是投票人持股数的整数倍，议案1合计投票不能超过9*投票人持股数，议案2合计投票不能超过2*投票人持股数。

　2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次会议结束时止,授权委托书可按以上格式自制。

　委托人单位名称或姓名（签字盖章）： 委托人证券账户卡号：

　委托人身份证号码： 委托人持股数量：

　受托人（签字）： 受托人身份证号码：

　签署日期： 年 月 日