证券代码：002555 证券简称：顺荣三七 公告编号：2015-095

　芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

　关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施以及整改措施的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次、第十五次、第十九次会议以及公司2015 年第二次、第三次临时股东大会审议通过了公司非公开发行股票（简称“本次非公开发行”）的相关议案。目前，本次非公开发行正处于审核阶段。2015年8月27日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（151575号）。根据反馈意见要求现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施以及整改措施公告如下：

　一、公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及其整改情况如下：

　（一）问询函

　1、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于2011年9月出具的问询函

　2011年9月6日，公司收到深交所发出的《关于对芜湖顺荣汽车部件股份有限公司的半年报问询函》（中小板半年报问询函【2011】第70号）。

　2011年9月15日，公司出具《“关于深交所对公司半年报问询函”的回复》，就深交所提出的问题进行了回复。

　2、深交所于2013年5月出具的问询函

　2013年5月17日，公司收到深交所发出的《关于对芜湖顺荣汽车部件股份有限公司的年报问询函》（中小板年报问询函【2013】第255号）。

　2013年5月23日，公司出具《回复<深圳证券交易所关于对芜湖顺荣汽车部件股份有限公司的年报问询函>的报告》，就深交所提出的问题进行了回复。

　3、深交所于2013年8月出具的问询函

　2013年8月26日，公司收到深交所发出的《关于对芜湖顺荣汽车部件股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2013】第102号），就部分投资者交易量较大的事项进行问询。

　2013年8月29日，公司出具《芜湖顺荣汽车部件股份有限公司关于对深交所问询函的回复》，就深交所提出的问题进行了回复。

　4、深交所于2013年8月出具的问询函

　2013年8月30日，公司收到深交所发出的《关于对芜湖顺荣汽车部件股份有限公司2013年半年报的问询函》（中小板半年报问询函【2013】第21号）。

　2013年9月5日，公司出具《回复<深圳证券交易所关于对芜湖顺荣汽车部件股份有限公司2013年半年报的问询函>的报告》，就深交所提出的问题进行了回复。

　5、深交所于2014年5月出具的问询函

　2014年5月5日，公司收到深交所发出的《关于对芜湖顺荣汽车部件股份有限公司2013年年报的问询函》（中小板年报问询函【2014】第63号）。

　2014年5月12日，公司出具《回复<深圳证券交易所关于对芜湖顺荣汽车部件股份有限公司2013年年报的问询函>的报告》，就深交所提出的问题进行了回复。

　6、深交所于2015年5月出具的问询函

　2015年5月11日，公司收到深交所发出的《关于对芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司2014年年报的问询函》（中小板年报问询函【2015】第95号）。

　2015年5月23日，公司出具《关于对芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司2014年年报的问询函的回复》，就深交所提出的问题进行了回复。

　7、深交所于2015年7月出具的问询函

　2015年7月10日，公司收到深交所发出的《关于对芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2015】第205号），就部分投资者交易量较大的事项进行问询。

　2015年7月20日，公司出具《关于对深交所问询函的回复》，就深交所提出的问题进行了回复。

　（二）监管关注函

　1、关于对芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司的监管关注函（中小板关注函【2015】第89号）

　（1）主要内容

　公司于2015年3月25日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函【2015】第89号），关注函的主要内容如下：

　“2015年2月25日，你公司因筹划重大事项申请股票停牌，截至目前，你公司连续四次向本所申请股票继续停牌，申请推迟复牌时间至2015年4月1日。

　我部对此表示高度关注。请你公司在2015年3月28日前向本所提交书面说明材料，说明所筹划重大事项的进展情况、公司股票继续停牌的必要性、下一步工作计划，并请加快工作进程，尽快申请股票复牌，积极维护投资者合法权益。

　同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。”

　（2）公司整改情况

　收到关注函后，公司董事会高度重视，于2015年3月27日就上述关注函相关事项进行了详细回复，回复内容如下：

　“因筹划重大事项，为维护广大投资者利益，避免公司股票价格异常波动，我司自2月25日起向贵所申请停牌。停牌期间，公司积极推动重大事项的论证，并于3月17日确认本次筹划的重大事项为非公开发行股票事项。

　目前，公司拟引入战略投资者参与本次非公开发行，已经有部分战略投资者有明确的认购意向。鉴于公司与战略投资者尚处于洽谈期间，最终参与本次非公开发行认购的发行对象及其认购份额尚未确定，本次非公开发行事项仍存在较大不确定性，公司拟申请继续停牌。

　此外，为改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，公司拟实施员工持股计划参与本次非公开发行认购。相关方案设计及托管安排目前正在稳步推进中。

　公司将进一步加快与战略投资者的洽谈进度，但考虑到战略投资者在签订附条件生效的股份认购合同前需完成其各自内部审批流程，个别投资者特别是有意向的行业投资者内部审批决策耗时较长，目前公司仍无法确定具体的复牌时间。

　停牌期间，公司将根据事项的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。公司亦将与相关方继续积极推进本次非公开发行股票的各项工作，争取尽快申请股票复牌，积极维护投资者合法权益。”

　特此公告。

　芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

　董 事 会

　2015年9月28日

　证券代码：002555 证券简称：顺荣三七 公告编号：2015-096

　芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

　2015年第三次临时股东大会会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　特别提示：

　本次股东大会无否决议案、无涉及变更前次议案的情况。

　一、会议召开情况

　1、会议时间

　（1）现场会议召开时间：2015年9月28日（星期一）上午10:00；

　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易系统进行网络投票的具体时间为2015年9月28日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2015年9月27日下午15：00至2015年9月28日下午15：00期间的任意时间。

　2、现场会议地点：安徽省芜湖市南陵县经济开发区顺荣三七会议室

　3、召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式

　4、会议召集人：公司董事会

　5、会议主持人：董事长吴卫东先生

　6、本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

　二、会议出席情况

　出席本次股东大会的股东和授权代表共14名，代表有表决权股份273,138,078股，占公司总股份的31.14%，其中：现场投票的股东和授权代表3名，代表有表决权股份269,205,264股，占公司总股份的30.69%；通过网络投票的股东11名，代表有表决权股份3,932,814股，占公司总股份的0.4484%。

　公司部分董事、监事、高级管理人员、见证律师出席或列席了本次会议。

　三、议案审议及表决情况

　本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式审议通过如下决议：

　1、审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案部分条款的议案》

　（1） 发行数量

　表决结果:同意273,138,078股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的0%。

　中小股东表决情况：本议案除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东表决结果为：同意3,932,814股，占出席会议的中小股东所持表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的中小股东所持表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持表决权股份总数的0%。

　（2）募集资金总额及用途

　表决结果:同意273,138,078股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的0%。

　中小股东表决情况：本议案除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东表决结果为：同意3,932,814股，占出席会议的中小股东所持表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的中小股东所持表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持表决权股份总数的0%。

　（3） 本次非公开发行决议的有效期

　表决结果:同意273,138,078股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的0%。

　中小股东表决情况：本议案除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东表决结果为：同意3,932,814股，占出席会议的中小股东所持表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的中小股东所持表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持表决权股份总数的0%。

　本项议案为特别表决事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

　2、审议通过了《关于公司本次非公开发行预案（修订稿）的议案》

　表决结果:同意273,138,078股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的0%。

　中小股东表决情况：本议案除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东表决结果为：同意3,932,814股，占出席会议的中小股东所持表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的中小股东所持表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持表决权股份总数的0%。

　本项议案为特别表决事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

　3、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》

　表决结果:同意273,138,078股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的0%。

　中小股东表决情况：本议案除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东表决结果为：同意3,932,814股，占出席会议的中小股东所持表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的中小股东所持表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持表决权股份总数的0%。

　本项议案为特别表决事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

　4、审议通过了《公司与汇添富基金、招商基金、信达风盛、磐信投资、芒果传媒、奥娱叁特、万家共赢、融捷投资、顺荣三七第1期员工持股计划签署附条件生效的<芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司非公开发行A股股票之认购补充协议>的议案》

　表决结果:同意273,138,078股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的0%。

　中小股东表决情况：本议案除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东表决结果为：同意3,932,814股，占出席会议的中小股东所持表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的中小股东所持表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持表决权股份总数的0%。

　本项议案为特别表决事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

　四、律师见证情况

　北京市天元律师事务所蔡厚明律师、吴光洋律师到会见证了本次股东大会，并出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决方式、

　表决程序及表决结果均合法、有效。《北京市天元律师事务所关于芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司2015年第三次临时股东大会的法律意见》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　五、备查文件

　1、《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司2015年第三次临时股东大会会议决议》；

　2、《北京市天元律师事务所关于芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司2015年第三次临时股东大会的法律意见》；

　3、深交所要求的其他文件。

　特此公告。

　芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年九月二十八日