证券代码：002606 证券简称：大连电瓷 公告编号：2015-041
大连电瓷集团股份有限公司
第二届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
大连电瓷集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议于2015年9月28日上午9:00时，在公司会议室以现场方式召开。会议通知于2015年9月18日以书面送达、电子邮件及电话方式向全体董事发出，本次会议应参会董事10名，实际参会董事10名，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。
会议由董事长刘桂雪先生召集和主持，会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《大连电瓷集团股份有限公司章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过公司《2015年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
公司董事窦刚、刘春玲、杜广庆、张永久、吴乔斌为本激励计划的激励对象，为关联董事；公司董事长及控股股东刘桂雪先生与吴乔斌先生为近亲属，系本议案关联董事。上述人员均已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票
关于本议案具体内容详见2015年9月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次限制性股票股权激励计划激励对象名单发表了核查意见，具体内容详见2015年9月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案需提交公司股东大会以特别决议审议。
2、审议通过公司《2015年限制性股票激励计划考核管理办法》。
公司董事窦刚、刘春玲、杜广庆、张永久、吴乔斌为本激励计划的激励对象，为关联董事；公司董事长及控股股东刘桂雪先生与吴乔斌先生为近亲属，系本议案关联董事。上述人员均已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票
关于本议案具体内容详见2015年9月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
本议案需提交公司股东大会以特别决议审议。
3、审议通过《关于吴乔斌先生作为激励对象的议案》
吴乔斌先生作为激励对象，其所获授权益与其所任职务相匹配。
公司董事长及控股股东刘桂雪先生与吴乔斌先生为近亲属，对于本议案已回避表决。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票；
本议案需提交公司股东大会以特别决议审议。
4、审议通过公司《关于提请公司股东大会授权董事会负责办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
为保证公司 2015 年限制性股票激励计划（下称“股权激励计划”）的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施股权激励计划的以下事宜：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
（5）授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以解锁；
（7）授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会办理尚未解锁的限制性股票锁定事宜；
（9）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
（10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理；
（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
公司董事窦刚、刘春玲、杜广庆、张永久、吴乔斌为本激励计划的激励对象，为关联董事；公司董事长及控股股东刘桂雪先生与吴乔斌先生为近亲属，系本议案关联董事。上述人员均已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票
本议案需提交公司股东大会以特别决议审议。
5、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》
表决结果：同意10票，弃权0票，反对0票。
表决意见：公司第二届董事会任期即将届满，为顺利完成董事会换届选举工作，根据现行《公司章程》的有关规定，决定提名刘桂雪先生、窦刚先生、刘春玲女士、杜广庆先生、张永久先生、吴乔斌先生为公司第三届董事会董事候选人；提名郑怀清先生、徐科先生、姜楠先生为公司第三届董事会独立董事候选人。
上述董事候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一；公司第三届董事会董事任期三年，自股东大会审议通过之日起计算，在此之前，公司第二届董事会仍依照法律、法规履行职责。
本议案需经公司股东大会审议通过，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需深圳证券交易所审核无异议后，方可提交股东大会。《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
6、审议通过《关于修改公司章程的议案》
表决结果：同意10票，弃权0票，反对0票
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2014年修订）》等法律法规的规定，现拟对公司《章程》第一百零八条第一款的相应内容进行修订。
本议案需提交公司股东大会以特别决议审议通过，同时提请公司股东大会授权董事会办理工商备案登记有关事宜。
7、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
表决结果：同意10票，弃权0票，反对0票
表决意见：决定续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构。
关于本议案具体内容详见2015年9月29日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：同意10票，弃权0票，反对0票
关于本议案具体内容详见2015年9月29日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、大连电瓷集团股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议；
2、大连电瓷集团股份有限公司独立董事关于有关事项的独立意见。
特此公告。
大连电瓷集团股份有限公司董事会
二〇一五年九月二十八日
附件一：
大连电瓷集团股份有限公司第二届董事会董事候选人简历
1、刘桂雪先生，中国国籍，无永久境外居留权，1956年2月出生，硕士研究生学历。2003年11月至2009年2月，任大连电瓷有限公司董事长、总经理；2009年2月至2009年9月，任大连电瓷集团有限公司董事长、总经理；2009年9月至2013年10月，任大连电瓷集团股份有限公司董事长、总经理；2013年10月至今，任大连电瓷集团股份有限公司董事长。
刘桂雪先生持有本公司股票56,311,877股，占公司总股本的28.16%，为公司的实际控制人；刘桂雪先生不存在《公司法》及公司《章程》中规定不得担任董事的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
2、窦刚先生，中国国籍，无永久境外居留权，1980年8月出生，大学本科学历。2005年3月至2009年2月，任大连电瓷有限公司检查处副处长；2009年2月至2009年9月，任大连电瓷集团有限公司质量检查部副部长；2009年9月至2009年11月，任大连电瓷集团股份有限公司质量检查部部长；2009年11月至2012年3月，任大连电瓷集团股份有限公司总经理助理；2012年3月至2013年10月，任大连电瓷集团股份有限公司副总经理；2013年10月至今，任大连电瓷集团股份有限公司总经理； 2014年4月至今，任大连电瓷集团股份有限公司董事。
窦刚先生不持有本公司股票，与公司董事、监事、高级管理人员以及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》及公司《章程》中规定不得担任董事的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
3、刘春玲女士，中国国籍，无永久境外居留权，1972年1月出生，硕士研究生学历，会计师。2005年7月至2006年8月，任大连电瓷有限公司总经理助理；2006年8月至2009年2月，任大连电瓷有限公司财务总监；2009年2月至2009年9月，任大连电瓷集团有限公司财务总监；2009年9月至2012年10月，任大连电瓷集团股份有限公司财务总监；2012年10月至今，任大连电瓷集团股份有限公司董事、财务总监。
刘春玲女士持有本公司股票750,300股，占公司总股本的0.37515%，与公司董事、监事、高级管理人员以及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》及公司《章程》中规定不得担任董事的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
4、杜广庆先生，中国国籍，无永久境外居留权，1957年2月出生，大专学历，政工师。2006年6月至2009年2月，任大连电瓷有限公司副总经理；2009年2月至2009年9月，任大连电瓷集团有限公司副总经理；2009年9月至2012年10月，任大连电瓷集团股份有限公司副总经理；2012年10月至2014年3月，任大连电瓷集团股份有限公司董事、副总经理；2014年3月至今，任大连电瓷集团股份有限公司董事。
杜广庆先生不持有本公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》及公司《章程》中规定不得担任董事的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
5、张永久先生，中国国籍，无永久境外居留权，1969年10月出生，硕士研究生学历，工程师，持有深圳证券交易所核发的董事会秘书资格证书。2006年8月至2009年2月，任大连电瓷有限公司副总经理；2009年2月至2009年9月，任大连电瓷集团有限公司副总经理；2009年9月至2013年2月，任大连电瓷集团股份有限公司副总经理；2014年4月至今，任大连电瓷集团股份有限公司董事；2013年2月至今，任大连电瓷集团股份有限公司副总经理、董事会秘书。
张永久先生持有本公司股票688,000股，占公司总股本的0.344%，与公司董事、监事、高级管理人员以及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》及公司《章程》中规定不得担任董事的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
6、吴乔斌先生，中国国籍，无永久境外居留权，1982年4月出生，硕士研究生学历。2009年4月至2010年10月，为北京市建筑设计研究院建筑师；2010年10月至2012年4月，为大连电瓷集团股份有限公司工程管理部建筑师；2012年5月至2012年10月，任大连电瓷集团股份有限公司采购部副部长；2012年10月至今，任大连电瓷集团股份有限公司董事兼采购部副部长。
吴乔斌先生不持有本公司股票，为公司控股股东、实际控制人刘桂雪先生的女婿，不存在《公司法》及公司《章程》中规定不得担任董事的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
7、郑怀清先生，中国国籍，无永久境外居留权，1949年7月出生，大学本科学历，高级工程师，第五届电力行业绝缘子标准化技术委员会委员，现任大连电瓷集团股份有限公司独立董事。曾任北京送变电公司总工程师，中国电网建设有限公司工程部送电处处长，国家电力公司电网建设分公司工程部主任，国网交流工程建设有限公司副总工程师，国家电网交流建设分公司副总工程师。
郑怀清先生不持有本公司股票，与公司董事、监事、高级管理人员以及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》及公司《章程》中规定不得担任独立董事的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
8、徐科先生，中国国籍，无永久境外居留权，1954年9月出生，大学本科学历，曾任大连市财政局纪检组长，大连市外经贸局党委副书记，大连市国资委党委专职副书记,已退休。现任大连市国资协会会长。
徐科先生不持有本公司股票，与公司董事、监事、高级管理人员以及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》及公司《章程》中规定不得担任独立董事的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
9、姜楠先生，中国国籍，无永久境外居留权， 1956年4月出生，经济学硕士，会计学教授，中国注册资产评估师（非执业会员），曾任东北财经大学财税学院教授，财政部会计准则委员会会计准则咨询专家。现任东北财经大学会计学院教授，兼任中国资产评估协会会计与评估专业委员会委员中国资产评估协会企业价值评估专业委员会副主任，辽宁省资产评估协会副会长。
姜楠先生不持有本公司股票，与公司董事、监事、高级管理人员以及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》及公司《章程》中规定不得担任独立董事的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
附件二：
大连电瓷集团股份有限公司章程修正案
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2014年修订）》等法律法规的规定，现拟对公司章程如下条款进行修订：
原第一百零八条第一款：“董事会由10名董事组成，其中独立董事4名；设董事长1名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。”
现修正为：“董事会由9名董事组成，其中独立董事3名；设董事长1名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。”
大连电瓷集团股份有限公司董事会
二〇一五年九月二十八日
证券代码：002606 证券简称：大连电瓷 公告编号：2015-042
大连电瓷集团股份有限公司
第二届监事会第十七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
大连电瓷集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十七次会议于2015年9月28日上午10：00时，在辽宁省大连市沙河口区中山路478号华邦上都大厦A座12楼公司小会议室以现场方式召开。会议通知于2015年9月18日以书面送达、电子邮件及电话方式向全体监事发出。本次会议应出席监事3名，实际出席3名。
会议由监事会主席张道骏先生召集和主持，会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《大连电瓷集团股份有限公司章程》的规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了公司《2015年限制性股票激励计划（草案）》及摘要。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
经审核，监事会认为：公司《2015年限制性股票激励计划（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》、中国证监会《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；公司实施《2015年限制性股票激励计划（草案）》合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
关于本议案，详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
2、审议通过了公司《2015年限制性股票激励计划考核管理办法》。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
经审核，公司监事会认为：公司《2015年限制性股票激励计划考核管理办法》旨在保证公司股权激励计划的顺利实施，确保股权激励计划规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
关于本议案，详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
3、审议通过了《关于核查公司<2015年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
公司监事会对本次获授限制性股票的激励对象名单进行了认真核实后认为：列入本次《激励计划》的激励对象名单的人员均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，未同时参加其他上市公司的股权激励，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3 号》规定的激励对象条件，符合《管理办法》等有关法律法规和规范性文件规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
关于本议案，详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
4、审议通过了《关于吴乔斌先生作为激励对象的议案》。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
鉴于公司第二届监事会任期即将届满，为顺利完成监事会换届选举工作，根据现行公司《章程》的有关规定，经广泛征询意见，决定提名王秩琴女士、杨小捷先生为公司第三届监事会监事候选人（简历见附件），并提交公司股东大会采取累积投票制进行选举。
本次提名的监事候选人经股东大会选举通过后，将与公司职工代表大会选举的职工代表监事共同组成公司第三届监事会，公司第三届监事会监事任期三年，自股东大会审议通过之日起计算，在此之前，公司第二届监事会仍依照法律、法规履行职责。
公司声明：公司最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。
三、备查文件
《大连电瓷集团股份有限公司第二届监事会第十七次会议决议》
特此公告。
大连电瓷集团股份有限公司监事会
二〇一五年九月二十八日
附件：
监事候选人简历
1、王秩琴女士，中国国籍，无永久境外居留权，1970年9月出生，毕业于东北财经大学，本科学历，会计师，中共党员。1994年8月至2003年9月，任大连重工起重集团有限公司财务处会计；2003年10月至2014年1月，任大连新型房地产集团有限公司财务部会计；2014年1月至2014年10月，任大连电瓷集团股份有限公司审计部部长。
王秩琴女士未持有本公司股票，与持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
2、杨小捷先生，中国国籍，无永久境外居留权，1974年12月出生，大学本科学历，助理经济师，2009年9月至今，任大连电瓷集团股份有限公司监事。
杨小捷先生未持有本公司股票，与持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
股票代码：002606 股票简称：大连电瓷 公告编号：2015-043
大连电瓷集团股份有限公司
2015年限制性股票激励计划（草案）摘要
大连电瓷集团股份有限公司
二〇一五年九月
声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励限制性股票的取得与授予》及其他有关法律、法规和规范性文件以及大连电瓷集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“大连电瓷”）《公司章程》制订的。
2、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股。
3、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量不超过400万股，占激励计划草案及摘要公告日公司股本总额20,000万股的2%。本激励计划拟采用一次授予的方式，不作预留股份。本计划中任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
4、本激励计划授予的限制性股票的授予价格为5.67元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将做相应的调整。
5、本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，具体为自限制性股票授予之日起四年。
6、本激励计划拟授予的激励对象共计32人，包括公司董事、高级管理人员、主要部门的中层管理人员及核心技术（业务）人员，独立董事、监事未参与本激励计划。上述激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
本次激励对象中，吴乔斌先生为公司控股股东及实际控制人刘桂雪先生的近亲属，本次拟获授的限制性股票数量为25万股，其授予股票权益与其所任职务相匹配，其参与本激励计划的议案需经股东大会审议通过后生效。公司股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东须回避表决。除吴乔斌先生外，公司持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本激励计划。
7、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
8、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会审议通过以及监管部门要求履行的其他法定程序。
9、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司应按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
10、本激励计划由公司董事会薪酬考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过，由公司股东大会批准生效。公司召开股东大会在对本股权激励计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议限制性股票激励计划应向所有股东征集委托投票权。
11、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
第一章 释 义
在本计划中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
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注：本文除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步完善公司治理结构，促进公司建立、健全激励机制和约束机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励限制性股票的取得与授予》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
一、本激励计划的目的
1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。
2、进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长久持续稳定的发展，公司推出了第一期员工股权激励计划。
3、有效调动管理者和员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
二、本激励计划的基本原则
1、依法合规原则。公司实施股权激励计划，严格按照法律、行政法规及《公司章程》的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。任何人不得利用股权激励计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、坚持激励和约束相结合、风险与收益相对称的原则。
3、坚持股东利益、公司利益和董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员利益相一致的原则。
第三章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象包括公司董事、高级管理人员、主要部门的中层管理人员及核心技术（业务）人员。
公司独立董事、监事不在本次计划的激励对象范围之内。
根据公司发展战略需要，董事会薪酬与考核委员会可对激励对象的资格标准进行调整。
（三）确定激励对象的考核依据
公司董事会依据通过的《考核管理办法》对激励对象进行考核，激励对象经考核合格后方具有获得授予本计划项下限制性股票的资格。
本计划的激励对象承诺只接受本公司激励，接受本公司授予限制性股票时未作为其他公司的股权激励对象，并且在本计划实施完毕前不再接受其他上市公司的股权激励。
二、激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计32人，包括：
1、公司董事；
2、高级管理人员；
3、主要部门的中层管理人员及核心技术（业务）人员；
上述激励对象中，不包括公司独立董事、监事，且所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有雇佣或劳务关系。本计划作为激励对象的主要部门的中层管理人员及核心技术（业务）人员的姓名、职务信息将刊登在证券交易所网站，公司同时将及时发布提示性公告。
本计划涉及的激励对象中，吴乔斌先生为公司控股股东及实际控制人刘桂雪先生的近亲属，本次拟获授的限制性股票数量为25万股。吴乔斌先生自2010年10月至今历任大连电瓷集团股份有限公司工程管理部建筑师、物资采购部副部长、董事兼采购部副部长，其任职期间均出色完成公司交给的各项工作；尤其在任物资采购部副部长期间，通过全面完善采购预算机制,采用比价采购、公开采购价格等一系列措施，大幅降低了公司采购成本，为公司降本增效起到了积极作用。吴乔斌先生在本次激励计划中其授予股票权益与其所任职务相匹配，其参与本计划的议案需经股东大会审议通过后生效。公司股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东须回避表决。除吴乔斌先生外，公司持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本计划。
三、激励对象的核实
1、本计划经公司董事会审议通过后，公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在公司审议本激励计划的股东大会上予以说明。
2、经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第四章 限制性股票的来源、数量和分配
一、限制性股票的种类及来源
本计划拟授予的限制性股票来源为大连电瓷向激励对象定向发行的A股普通股股票。
二、限制性股票的数量
本计划拟向激励对象授予的限制性股票数量不超过400万股，占激励计划草案及摘要公告日公司股本总额20,000万股的2%。本计划拟采用一次授予的方式，不作预留股份。本计划中任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
本计划实施后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的授予权益总数未超过公司股本总额的10%，且任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%，符合《管理办法》的相关规定。
三、限制性股票的分配
本计划授予激励对象的具体名单及限制性股票的分配情况如下：
■
注：
1、本计划涉及的激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，除吴乔斌先生外，激励对象中没有持有公司5%以上股份的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
2、吴乔斌先生作为本次激励计划的激励对象资格还需经公司股东大会表决通过，届时控股股东及一致行动人将回避相关表决。
3、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司限制性股票均未超过公司总股本的1%；公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
第五章 激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期
一、激励计划的有效期
本计划有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，具体为自限制性股票授予之日起四年。
二、激励计划的授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过以及监管部门要求履行的其他法定程序后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
三、激励计划的锁定期和解锁期
本计划授予的限制性股票授予后即行锁定，激励对象获授的限制性股票锁定期分别为12个月、24个月和36个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本计划进行锁定。
在解锁期内，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。解锁安排具体如下：
■
在解锁期内，若达到解锁条件，激励对象应当就当期可申请解锁部分的限制性股票向公司提交解锁申请书。若符合解锁条件但未在上述规定的解锁时间内申请解锁的，则未解锁的该部分限制性股票不得再解锁并由公司回购后予以注销。
四、激励计划禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份；申报离任六个月后的十二个月内通过深圳证券交易所挂牌出售公司股份占其所持公司股份总数比例不得超过50%。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生变化，则相关激励对象转让其持有的公司股票应当符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第六章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
本计划限制性股票的授予价格为5.67元/股。
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
本计划限制性股票的授予价格依据本激励计划草案摘要公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）11.34元的50%确定，为5.67元/股。
第七章 限制性股票的授予及解锁条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票，反之，若任一授予条件未达成，则不得授予限制性股票：
（一）本公司未发生如下任一情形
1、最近1个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近1年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形
1、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
二、限制性股票的解锁条件
解锁期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票方可申请解锁：
（一）本公司未发生如下任一情形
1、最近1个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近1年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形
1、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（三）公司层面解锁业绩条件
■
以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
在锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
因实施本计划产生的股权激励成本应当计入公司相关成本费用，并在经常性损益中列支。若第一、第二个解锁期内未达公司业绩条件目标时，该部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到公司业绩条件目标时，该部分股票不得解锁，由公司回购注销。第三个解锁期内未达公司业绩条件目标时，该部分标的股票不得解锁，由公司以授予价格回购后注销。
（四）激励对象层面考核内容
激励对象的个人绩效考核条件按照公司制定的《考核管理办法》予以执行，公司分年度对激励对象进行绩效考核并确定考核结果。个人绩效考核评级分为优秀、良好、中上、一般四档，若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀/良好/中上，则激励对象个人绩效考核认定为合格；若激励对象上一年度个人绩效考核评级为一般，则激励对象个人绩效考核认定为不合格。
根据《考核管理办法》，激励对象只有在上一年度个人绩效考核合格，才能解锁当期获授的限制性股票股票。否则，其对应解锁期的限制性股票当年不得申请解锁，由公司按照授予日价格回购后注销。
第八章 限制性股票激励计划的会计处理
按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在锁定期对应的资产负债表日，根据各期可解锁人员变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
（一）授予日
确认股本和资本公积。
（二）锁定期对应的资产负债表日
根据会计准则规定，在解锁日前的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解锁比例将取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积（其它资本公积），不确认其后续公允价值变动。
（三）解锁日
在解锁日，如果达到解锁条件可以解锁，结转解锁日前每个资产负债表日确认的资本公积（其它资本公积）；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，则由公司按照授予价格进行回购，并按照会计准则及相关规定处理。
二、股权激励计划对公司经营业绩的影响
公司拟一次性向激励对象授予限制性股票400万股，按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，最终确认首期授予的权益工具公允价值总额为580.05万元，该等公允价值总额作为大连电瓷本次股权激励计划的激励成本将在股权激励计划的实施过程中进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。假设2015年11月初授予，则2015年至2018年限制性股票各期成本摊销情况如下：
■
因实施本计划产生的股权激励成本应当计入公司相关成本费用，并在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
第九章 限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序
一、限制性股票的实施程序
（一）董事会薪酬与考核委员会拟订本计划草案并提交董事会审议；
（二）董事会审议董事会薪酬与考核委员会拟订的本计划草案；
（三）独立董事就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公 司及全体股东利益的情形发表独立意见；
（四）监事会核实股权激励对象名单；
（五）董事会审议通过本计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、 本计划草案及摘要、独立董事意见等；
（六）公司聘请律师对本计划出具法律意见书；
（七）履行监管部门要求的其他法定程序；
（八）公司发出召开股东大会的通知；
（九）独立董事就本计划向所有股东征集委托投票权；
（十）股东大会以现场会议和网络投票方式审议本计划，监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明；
（十一）自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，公司应当根据股东大会的授权召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关事宜。
二、限制性股票的授予程序
（一）本计划已履行监管部门要求履行的其他法定程序并经公司股东大会批准；
（二）公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，公司召开董事会对激励对象授予限制性股票；
（三）公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务；
（四）公司于授予日向激励对象发出《限制性股票授予通知书》；
（五）激励对象在3个工作日内签署《限制性股票授予通知书》，并将其中一份原件送回公司；
（六）激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账 户并经注册会计师验资确认，否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票；
（七）公司根据激励对象签署协议及认购资金缴付情况制作限制性股票计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日、《限制性股票授予协议书》及《限制性股票授予通知书》编号等内容；
（八）公司董事会根据中国证监会、深交所、登记结算公司的有关规定办理实施本计划的相关事宜；
（九）公司向工商登记部门申请办理公司变更事项的登记手续。
三、限制性股票的解锁程序
（一）达到解锁条件后，激励对象在董事会确定的解锁期内向公司提交《限制性股票解锁申请书》，提出解锁申请；
（二）董事会薪酬与考核委员会对申请人的解锁资格与是否达到条件进行审查确 认；
（三）激励对象的解锁申请经董事会确认后，公司向深交所提出解锁申请；
（四）经深交所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜；
（五）激励对象可转让其获得解锁的标的股票，但公司董事、高级管理人员作为激励对象转让其所持已解锁的限制性股票时，应符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的相关规定。
第十章 公司、激励对象发生异动的处理
一、公司发生控制权变更、合并、分立
公司发生控制权变更、合并、分立等情形时，本激励计划不做变更，仍按照本计划执行。
二、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（三）中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，均由公司以授予价格进行回购注销。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更
1、激励对象发生职务变更，但仍在本公司任职的，其获授的限制性股票仍然按照本计划规定的程序进行授予、锁定和解锁。
2、激励对象担任监事或其他因组织调动不能持有公司限制性股票的职务，则已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司按照授予价格回购后注销。
3、激励对象不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司按照授予价格回购后注销。
（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司以授予价格回购后注销。
（三）激励对象退休
激励对象在本计划有效期内退休的，公司将返聘该等激励对象。若相关激励对象接受公司返聘并继续在公司任职，其因本计划获授之限制性股票仍然按照本计划规定的条件和程序解锁；若相关激励对象在退休后因不接受公司的返聘而离职，其获授的尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以授予价格回购后注销。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其丧失劳动能力后的个人年度考核被视为合格，尚未解锁的标的股票仍可根据本计划规定的条件申请解锁；
2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司以授予价格回购后注销。
（五）激励对象死亡
激励对象死亡的，已解锁股票由法定继承人继承，其尚未解锁的限制性股票由公司以授予价格回购后注销。激励对象因公死亡的，董事会可以根据贡献大小决定追加现金补偿金额。
（六）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在未控股的子公司任职的，其尚未解锁的限制性股票由公司以授予价格回购后注销。
三、其他情况
1、、若本计划授予的限制性股票满足规定的解锁条件，但解锁时公司股价较草案公告时下跌幅度较大，继续实施当期激励计划丧失了预期的激励效果，为了消除业绩达标但公司股价下跌带来的负面影响，则公司董事会可以决定对激励对象考核当期可解锁的限制性股票不进行解锁，由公司对当期应解锁部分按照授予价格回购注销。
2、在本计划有效期内，激励对象如因出现如下情形之一而失去参与股权激励计划的资格，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购后注销。
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。
第十一章 附则
一、本计划在履行监管部门要求的其他法定程序并经公司股东大会审议通过后生效；
二、本计划所称的“不低于”含本数；
三、本计划由公司董事会负责解释。
大连电瓷集团股份有限公司董事会
二〇一五年九月二十八日
证券代码：002606 证券简称：大连电瓷 公告编号：2015-044
大连电瓷集团股份有限公司
关于召开2015年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大连电瓷集团股份有限公司(以下简称“公司”)定于2015年10月21日召开公司2015年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)，现将有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：本次股东大会由公司董事会召集。2015年9月28日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召集、召开符合有关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。
2、会议时间：
（1）现场会议时间：2015年10月21日下午14:30时（周三）；
（2）网络投票时间：2015年10月20日—2015年10月21日
其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年10月21日上午9:30 至11:30，下午13:00 至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2015年10月20日15:00至2015年10月21日15:00期间的任意时间。
3、 现场会议地点：大连市沙河口区中山路478号华邦上都大厦A座12楼会议室；
4、召开方式： 本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司股东大会审议股权激励计划，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。公司独立董事王振山先生已发出《独立董事公开征集委托投票权报告书》，向股东征集投票权。《独立董事公开征集委托投票权报告书》刊登于同日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。
5、股权登记日：2015年10月13日（周二）；
6、会议出席对象：
（1）截止2015年10月13日下午15:00时收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其合法代表人；
（2）公司董事、监事；
（3）公司聘请的律师；
（4）因故不能现场出席本次股东大会的股东，可以书面形式委托代理人出席现场会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东，（授权委托书见附件二）或在网络投票时间内参加网络投票。
二、会议审议事项
议案一：审议公司《2015年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
（1）激励对象的确定依据和范围；
（2）限制性股票的来源、数量和分配；
（3）本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期；
（4）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法；
（5）限制性股票的授予与解锁条件；
（6）限制性股票激励计划的调整方法和程序；
（7）限制性股票的会计处理；
（8）限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序；
（9）公司/激励对象各自的权利义务；
（10）公司/激励对象发生异动的处理；
（11）限制性股票回购注销原则。
议案二：审议公司《2015年限制性股票激励计划考核管理办法》。
议案三：《关于提请公司股东大会授权董事会负责办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
议案四：《关于吴乔斌先生作为激励对象的议案》。
议案五: 《关于修改公司章程的议案》。
议案六：《关于续聘会计师事务所的议案》。
议案七：《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》；
（1）选举刘桂雪先生为公司第三届董事会非独立董事；
（2）选举窦刚先生为公司第三届董事会非独立董事；
（3）选举刘春玲女士为公司第三届董事会非独立董事；
（4）选举杜广庆先生为公司第三届董事会非独立董事；
（5）选举张永久先生为公司第三届董事会非独立董事；
（6）选举吴乔斌先生为公司第三届董事会非独立董事。
议案八：《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》；
（1）选举郑怀清先生为公司第三届董事会独立董事；
（2）选举徐科先生为公司第三届董事会独立董事；
（3）选举姜楠先生为公司第三届董事会独立董事。
议案七、议案八将提交股东大会采用累积投票制选举产生第三届董事会董事。其中，议案八关于独立董事候选人需报深圳证券交易所审核无异议后，提交股东大会审议。
上述兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
议案九：《关于公司监事会换届选举的议案》；
（1）选举王秩琴女士为公司第三届监事会股东代表监事；
（2）选举杨小捷先生为公司第三届监事会股东代表监事。
本项议案采用累积投票进行选举，其选举产生的股东代表监事将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成第三届监事会。
最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。
根据《公司章程》规定，议案一、议案二、议案三、议案四和议案五为特别决议案，须经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过方为有效。
同时，根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订》的规定，本次股东大会审议议案均为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者（指除单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东及董事、监事、高管以外的其他股东）进行单独计票并披露。
以上议案经公司第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十七次会议审议通过。议案内容详见公司 2015 年 9月29日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
三、现场参会登记方法：
1、登记时间：2015年10月16日上午9:30-11:30，下午13:30-15:00；
2、登记方式：
（1）自然人股东亲自出席会议的，须持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；
（2）受自然人股东委托代理出席会议的，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书和股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明办理登记手续；
（3）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、法定代表人身份证明书和股东账户卡办理登记手续；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明书、委托人身份证复印件、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明办理登记手续；
（4）异地股东可采用书面信函或传真方式办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准，不接受电话方式办理登记。
3、登记地点及授权委托书送达地点：
大连电瓷集团股份有限公司证券部（地址：大连市沙河口区中山路478号华邦上都大厦A座1201室），信函请注明“股东大会”字样，邮编：116021。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、其他事项
1、联系方式
会议联系人：王石， 联系/传真电话：0411-84305686；
通讯地址：大连市沙河口区中山路478号华邦上都大厦A座1201室；
邮政编码：116021；
电子邮箱：zqb@insulators.cn。
2、本次股东大会会期半天，与会代表交通、通讯、食宿费用自理。
3、出席会议人员请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东帐户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
六、备查文件
1、《大连电瓷集团股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议》。
2、《大连电瓷集团股份有限公司第二届监事会第十七次会议决议》。
特此公告。
大连电瓷集团股份有限公司董事会
二〇一五年九月二十八日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票代码：362606。
2、投票简称：“大瓷投票”。
3、投票时间：2015年10月21日的9∶30—11∶30和13∶00—15∶00；
4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：
（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。
（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。
5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：
（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；
（2）选择公司会议进入投票界面；
（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。
6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：
（1）在投票当日，“大瓷投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。
股东大会对多项议案设置“总议案”的（总议案不包含累积投票议案），对应的议案号为100，申报价格为100.00元。股东大会上对同一事项有不同议案的（即互斥议案，例如不同股东提出的有差异的年度分红方案），不得设置总议案，并对议案互斥情形予以特别提示。
对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案①，2.02元代表议案2中子议案②，依此类推。如议案2为选举独立董事，则2.01元代表第一位候选人，2.02元代表第二位候选人，依此类推。
对于选举董事、监事议案采用累积投票的，如独立董事和非独立董事分别选举，需设置为两个议案，如议案3为选举独立董事，则3.01元代表第一位候选人，3.02元代表第二位候选人，如议案4为选举非独立董事，则4.01元代表第一位候选人，4.02元代表第二位候选人，依此类推。
表1股东大会议案对应“委托价格”一览表
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（4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。
对于采用累积投票制的议案，上市公司股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票不视为有效投票。
表2表决意见对应“委托数量”一览表
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表3累积投票制下投给候选人的选举票数对应“委托数量”一览表
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（5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。
二、通过互联网投票系统的投票程序
1. 互联网投票系统开始投票的时间为2015年10月20日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2015年10月21日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
大连电瓷集团股份有限公司2015年第一次临时股东大会授权委托书
致：大连电瓷集团股份有限公司
兹授权委托____________先生/女士代表本人/本公司出席大连电瓷集团股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并代表本人/本公司依照以下指示对下列议案投票。本人/本公司对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我本人（单位）承担。
本人/本单位对本次股东大会议案的表决意见如下：
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委托股东姓名或名称(签章)：_________________________________
委托股东身份证号码(营业执照号码)：_________________________
委托股东持股数：___________________________________________
委托股东股东账号：_________________________________________
受托人姓名：_______________________________________________
受托人身份证号码：_________________________________________
委托日期：_________________________________________________
注：1. 委托股东对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托股东对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。
2. 本授权委托书的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；
3. 剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。
附件三
回 执
致：大连电瓷集团股份有限公司
截止2015年10月13日，本人（本公司）持有“大连电瓷”（002606）股票__________股，拟参加大连电瓷集团股份有限公司2015年第一次临时股东大会现场会议。
股东姓名（名称）：
身份证号（营业执照号）：
联系电话：
证券帐户：
签署日期：2015年 月 日
注：
1、请附上本人身份证复印件（法人营业执照复印件）。
2、委托他人出席的尚须填写《授权委托书》（见附件二）及提供受托人身份证复印件。
证券代码：002606 证券简称：大连电瓷 公告编号：2015-045
大连电瓷集团股份有限公司
关于拟续聘会计师事务所的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大连电瓷集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，拟定续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，有关情况如下：
“大华会计师事务所（特殊普通合伙）”具有财政部和证监会批准的证券期货业务从业资格，系我公司2014年度审计机构。受聘期间，该所遵循谨遵独立、客观、公正的执业标准，勤勉尽责的履行义务、客观公正的发表意见，顺利完成了2014年度审计工作。鉴于此，为保证审计工作的连续性，现提议续聘该所为公司2015年度审计机构。
本议案尚需提交公司股东大会审议，《审计业务约定书》待股东大会审议通过后另行签署。
公司独立董事对此发表了独立意见，详见巨潮资讯网《大连电瓷集团股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。
特此公告。
大连电瓷集团股份有限公司董事会
二〇一五年九月二十八日
证券代码：002606 证券简称：大连电瓷 公告编号：2015-046
大连电瓷集团股份有限公司
关于选举第三届监事会职工代表监事的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鉴于大连电瓷集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会任期即将届满，为顺利完成监事会换届选举工作，根据《中华人民共和国公司法》及《大连电瓷集团股份有限公司章程》等相关规定，公司职工代表大会选举何珍女士为公司第三届监事会职工代表监事（简历详见附件），何珍女士将与公司股东大会选举产生的第三届监事会股东代表监事共同组成公司第三届监事会，任期三年。
上述职工代表监事符合《中华人民共和国公司法》及《大连电瓷集团股份有限公司章程》等关于监事任职的资格和条件，其将按照有关规定行使职权。
最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。
特此公告。
大连电瓷集团股份有限公司监事会
二〇一五年九月二十八日
附件：
职工代表监事简历
何珍女士，中国国籍，无永久境外居留权，1976年5月出生，大学学历，中共党员。2007年8月至2011年3月，任大连电瓷集团股份有限公司党群工作部宣传干事；2011年3月至今，任大连电瓷集团股份有限公司团委书记。
何珍女士本人未持有本公司股票，与持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。
大连电瓷集团股份有限公司独立董事关于股权激励的公开征集投票权报告书
重要提示：
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，大连电瓷集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事王振山先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2015年10月21日召开的2015年第一次临时股东大会审议中的相关议案向公司全体股东征集投票权。
中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容之真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
一、征集人声明
本人王振山作为征集人，按照《股权激励管理办法》的有关规定及其他独立董事的委托，就2015年第一次临时股东大会拟审议的相关议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。
征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
本次征集投票权行动以无偿方式进行，本报告书在主管部门指定的报刊或网站上披露，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。
征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，本报告书的履行不会违反公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。
二、公司基本情况及本次征集事项
（一）公司基本情况
公司名称：大连电瓷集团股份有限公司
股票简称：大连电瓷
股票代码：002606
公司法定代表人：刘桂雪
公司董事会秘书：张永久
公司联系地址：辽宁省大连经济技术开发区双D港辽河东路88号
公司邮政编码：116600
公司联系电话：0411-84305686
公司联系传真：0411-84337907
公司网址：http://www.insulators.cn/
公司电子信箱：zqb@insulators.cn
（二）征集事项
由征集人向公司股东征集公司2015年第一临时股东大会所审议“公司《2015年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》”、“公司《2015年限制性股票激励计划考核管理办法》”、“《关于提请公司股东大会授权董事会负责办理公司限制性股票激励计划相关事宜》”和“关于吴乔斌先生作为激励对象的议案”四项议案的委托投票权。
三、本次股东大会基本情况
关于本次股东大会召开的详细情况，请详见公司同日刊载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》。
四、征集人基本情况
（一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事王振山先生，其基本情况如下：
王振山先生：中国国籍，无永久境外居留权，1964年10月出生，博士研究生学历，现任大连电瓷集团股份有限公司独立董事。2002年4月至2006年12月，任东北财经大学金融学院院长、教授；2007年1月至2009年12月，任东北财经大学科研处处长、教授；2010年1月至2012年6月，任东北财经大学学科建设处处长、教授；2012年6月至今，任东北财经大学金融学院教授。
（二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（三）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
五、征集人对征集事项的投票
征集人作为本公司独立董事，出席了公司第二届董事会第二十二次会议，对“公司《2015年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》”、“公司《2015年限制性股票激励计划考核管理办法》”、“《关于提请公司股东大会授权董事会负责办理公司限制性股票激励计划相关事宜》”和“关于吴乔斌先生作为激励对象的议案”四项议案均投了赞成票。
六、征集方案
征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：
（一）征集对象：截至2015年10月13日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。
（二）征集时间：自2015年10月14日至2015年10月15日期间每个工作日(上午9:00—11:30，下午 13:30—17:00)。
（三）征集方式：采用公开方式在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。
（四）征集程序和步骤
第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事征集投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”，内容详见附件）。
第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：
1、委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；
2、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；
3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司董事会办公室收到时间为准。委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：
地址：辽宁省大连市沙河口区中山路478号上都大厦A座1201室
收件人：大连电瓷集团股份有限公司董事会办公室
电话：0411-84305686
传真：0411-84337907
邮政编码：116021
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。
第四步：由见证律师确认有效表决票
对公司2015年第一次临时股东大会进行见证的律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。
（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：
1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。
（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。
（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。
（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：
1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
征集人： 王振山
二〇一五年九月二十八日
附件：
大连电瓷股份有限公司独立董事征集投票权授权委托书
本人/本公司作为委托人确认在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《大连电瓷集团股份有限公司独立董事征集投票权报告书》全文、《大连电瓷集团股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。
本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托大连电瓷集团股份有限公司独立董事王振山先生作为本人/本公司的代理人出席大连电瓷集团股份有限公司2015年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。
本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：
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注：
1、请将表决意见在“同意”、“反对”或“弃权”所对应的空格内打“√”，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。
2、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之日止。
3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。
委托股东姓名及签章（签字盖章）：
委托人证券账户卡号：
委托人身份证或营业执照号码：
委托人持股数量：
委托人联系方式：
委托日期： 年 月 日
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