证券代码：600071 证券简称：*ST光学 公告编号：2015-062

　凤凰光学股份有限公司

　第七届董事会第三次会议决议公告

　凤凰光学股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年 9月28日以通讯传真方式召开第七届董事会第三次会议，召开本次会议的通知于2015年9月23日以电子邮件方式送达全体董事。会议应参加表决董事8人，实际表决董事8人，会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定，会议经书面表决审议并通过了如下议案：

　1、审议通过了《关于挂牌出售上海凤凰光学仪器有限公司100%股权进展的议案》。

　会议同意依据上海申威资产评估有限公司出具的评估报告（沪申威评报字〔2015〕第0196号），按不低于评估基准日为2014年12月31日的股权评估值以公开挂牌方式出售公司持有的上海光学仪器有限公司100%股权。该议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露的《关于出售上海凤凰光学仪器有限公司100%股权的进展公告》。

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　2、审议通过了《关于召开凤凰光学股份有限公司2015年第三次临时股东大会的议案》。

　会议具体内容详见公司同日披露的《凤凰光学关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》。

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　凤凰光学股份有限公司董事会

　2015年9月29日

　证券代码：600071 证券简称：*ST光学 公告编号：2015-063

　凤凰光学股份有限公司

　关于出售上海凤凰光学仪器有限公司100%股权的

　进展公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示

　交易内容：凤凰光学股份有限公司（以下简称“本公司”）拟通过公开挂牌方式转让上海凤凰光学仪器有限公司（以下简称“上海光仪”）100%股权。

　本次交易按照《企业国有产权转让管理暂行办法》采取挂牌征集受让方的方式，交易对方尚不确定。

　本次交易未构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　凤凰光学股份有限公司于 2015 年4月9日召开2015年第二次临时董事会，会议审议通过了《关于转让上海凤凰光学仪器有限公司100%股权的议案》，同意以公开挂牌方式出售公司持有的上海凤凰光学仪器有限公司100%股权，标的股权转让价格将不低于标的股权评估值。该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　上述事项已披露于2015年4月10日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），详见《公司关于挂牌出售上海凤凰光学仪器有限公司100%股权的公告》（编号：临2015-023）。该事项进展情况如下：

　一、进展概述

　本公司聘请了具备证券期货从业资格的瑞华会计师事务所、上海申威资产评估有限公司为本次交易标的审计评估单位，近日审计评估备案工作完成。根据上海申威资产评估有限公司的评估结论，按照不低于标的股权的评估值出售，预计该交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计的净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元，该事项尚需提交本公司2015年10月14日召开的临时股东大会审议。

　上海光仪最近一年一期的财务指标

　单位：人民币元

　■

　二、评估情况

　1、上海申威资产评估有限公司出具了《评估报告》（沪申威评报字〔2015〕第0196号）：

　评估选用市场价值类型；

　评估方法采用资产基础法；

　评估基准日：2014年12月31日。

　评估结论：评估前上海光仪总资产账面值为63,003,566.44元，负债账面值为51,812,538.88元，所有者权益账面值为11,191,027.56元。 经评估，以2014年12月31日为评估基准日，上海光仪总资产评估值为145,221,225.19元，负债评估值为51,853,605.54元，股东全部权益价值评估值为93,367,619.65元，评估增值82,176,592.09元，增值率734.31％。增值原因是上海光仪土地和房产增值。

　2、涉及债权债务的转移。

　截至目前，上海光仪因资金短缺和归还贷款的原因向本公司累计借款3501.05万元，本公司已取得上述债权的书面确认协议，并将偿还债务作为受让上海光仪股权的前置条件。如挂牌交易成功，本公司有望收回上述债权。

　三、出售资产对公司的影响

　1、本次出售资产按不低于标的股权的评估值，以公开挂牌转让的方式进行，交易是否成功具有不确定性。如交易成功，预计产生的非经常性收益对公司2015年度利润产生积极影响。公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。

　2、出售上海光仪100%股权后，本公司不再持有上海光仪股权。截至目前，本公司没有为上海光仪提供担保、没有委托理财情况。

　本公司发布的信息以《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的公告为准，请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　四、上网公告附件

　1、经独立董事签字确认的独立董事意见

　2、评估报告

　特此公告。

　凤凰光学股份有限公司董事会

　2015年9月29日

　证券代码：600071 证券简称：*ST光学 公告编号：2015-064

　凤凰光学股份有限公司

　关于召开2015年第三次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2015年10月14日

　本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司网站（www.chinaclear.cn）

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2015年第三次临时股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年10月14日 13点30 分

　召开地点：江西省上饶市凤凰西大道197号

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司网站（www.chinaclear.cn）

　网络投票起止时间：自2015年10月14日

　至2015年10月14日

　投票时间为：2015年10月13日下午15:00至2015年10月14日下午15:00期间的任意时间。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　不涉及

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　议案1已经公司第七届董事会第三次会议审议通过，并披露于2015年9月29日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　2、 特别决议议案：无

　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　(一)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(二)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　(三)本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）股东大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：

　1、为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网络投票系统（www.chinaclear.cn）投票表决。

　2、投资者办理网络投票业务前，需尽可能对相关证券账户提前开通中国结算网络服务功能,开通网络服务功能的方式如下：

　第一步：访问中国结算网站（网址同上），点击右上角“注册”，填写姓名/名称、身份证件号码、深市证券账户号码、手机号码等信息，并设置网络用户名及网络服务密码；提交并注册成功后，投资者填注的手机号将收到一个8位数字校验号码；

　第二步：在证券交易时间通过证券公司自助交易平台（如交易软件、电话委托交易系统等）以买入证券的方式，输入证券代码（369991，简称“中登认证”）、购买价格（密码激活为1.00元）、委托数量（短信收到的8位校验号码），提交报盘指令；

　第三步：网络服务密码当日激活后，投资者可使用注册时填注或设置的证券账户号/网络用户名及密码登录中国结算网络投票系统，并可将与该深市账户同属于同一“一码通”账户下的沪市账户等其他证券账户进行网上关联，开通该“一码通”账户下全部证券账户的网络服务功能。

　投资者除可通过上述方式开通网络服务功能外，也可选择至其托管券商营业部提交相关身份证明文件，申请通过统一账户平台开通中国结算网络服务功能；或选择先在中国结算网站注册后再携带相关身份证明文件至网上选定的证券公司营业部等机构办理身份认证开通网络服务功能。仅持有沪市账户的投资者仅可通过上述后两种方式开通网络服务功能。详细信息请登录中国结算网站（www.chinaclear.cn），点击“投资者服务专区-股东大会网络投票-业务办理-投资者业务办理”查询，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　1．参加现场会议的登记办法

　自然人股东持本人身份证和股东帐户卡及持股证明办理登记手续；委托他人出席会议的，应持被委托人身份证、委托人签署的授权委托书、委托人身份证和股东帐户卡及持股证明办理登记手续。

　法人股东持加盖单位公章的营业执照复印件、法人授权委托书、出席会议本人身份证和法人股东帐户卡及持股证明办理登记。法人股东法定代表人出席会议的，持加盖单位公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明书、法人股东帐户卡及持股证明办理登记。

　异地股东可以用信函或传真方式登记。通过传真方式登记的股东请留下联系电话，以便联系。

　2．会议登记时间：

　2015年10月13日9:30—12：00，13：00—17:00；2015年10月14日9：00——13:30，现场会议开始后不予受理。

　3．登记地点：凤凰光学股份有限公司董事会办公室

　4、登记方式：到公司董事会办公室、信函或传真方式

　异地股东凭以上有关证件采取传真或信函方式进行登记，公司不接受电话登

　记，传真后请电话确认。

　六、其他事项

　1、出席现场表决的与会股东食宿费及交通费自理。

　2、联系方式

　联系人：朱群峰、吴明芳

　电话：0793-8259547；传真：0793-8259547

　特此公告。

　凤凰光学股份有限公司董事会

　2015年9月29日

　附件1：授权委托书

　报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　凤凰光学股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年10月14日召开的贵公司2015年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。