证券代码：000766 证券简称：通化金马 公告编号：2015-74

　通化金马药业集团股份有限公司

　关于收到《中国证监会行政许可项目

　审查一次反馈意见通知书》的公告

　公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　通化金马药业集团股份有限公司（简称“公司”、“本公司”）于2015 年9 月28日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（152677号），中国证监会依法对公司提交的《通化金马药业集团股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要公司就有关问题做出书面说明和解释，并在30 个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。

　公司与相关中介机构将按照上述通知书的要求及时组织相关材料，在规定的期限内将书面回复意见报送中国证监会行政许可受理部门。

　公司此次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚需获得中国证监会进一步核准。公司将根据中国证监会对该事项的审核进展情况及时履行信息披露义务。由于上述事项能否获得中国证监会的核准仍存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　通化金马药业集团股份有限公司董事会

　2015 年9 月28 日

　附：

　《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（152677 号）

　关于通化金马药业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

　通化金马药业集团股份有限公司:

　2015年9月1日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　1.申请材料显示，融泰沣熙为上市公司参与出资、专为本次交易设立的SPV，其中上市公司出资4.1亿元并担任有限合伙人，2015年6月融泰沣熙以120,000万元购买圣泰生物54.55%股权。本次交易上市公司向融泰沣熙支付128,000万元购买其持有的圣泰生物54.55%股权。请你公司补充披露：1）融泰沣熙的存续期限、决策机制、出资方各自的权责和义务、退出计划。2）本次交易完成后融泰沣熙的后续安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　2.本次交易募集配套资金总额为168,800万元，由北京晋商、晋商陆号、晋商柒号、天是投资锁价认购（发行价格为7.01元/股）。请你公司结合近期通化金马股票价格补充披露保障本次交易顺利进行的补救措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　3.申请材料显示，本次交易募集配套资金拟部分用于圣泰生物三期建设项目、上市公司研发中心建设项目。请你公司补充披露上述项目是否需要取得相关部门审批，如需要，进一步补充披露审批进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　4.申请材料显示，本次交易前，北京晋商及其一致行动人持有通化金马32.34%的股份，本次交易完成后，北京晋商及其一致行动人合计持有通化金马55.23%的股份，触发要约收购义务。请你公司：1）根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，补充披露北京晋商及其一致行动人是否符合豁免要约收购条件。2）根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，对北京晋商及其一致行动人本次交易前持有通化金马的股份作出锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　5.申请材料显示，圣泰生物2013年和2014年应收账款周转率分别为163.71和35.13。请你公司结合销售模式、信用政策、结算安排、销售产品和客户情况，补充披露圣泰生物报告期应收账款周转率变动的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　6.申请材料显示，圣泰生物报告期销售净利率维持在30%以上。请你公司结合同行业公司销售净利率情况，补充披露圣泰生物报告期销售净利率的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　7.申请材料显示，圣泰生物收益法评估对于稳定期的预测考虑了通货膨胀因素。请你公司结合圣泰生物经营方式、产品特点、行业周期等，补充披露收益法评估中确定通货膨胀率的具体依据及合理性，以及通货膨胀对收益法评估结论的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　8.申请材料显示，报告期圣泰生物销售费用占营业收入的比例略有上升，管理费用占营业收入的比例基本保持稳定。请你公司结合报告期销售费用和管理费用的变动情况，补充披露圣泰生物收益法评估中对销售费用和管理费用的预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　9.请你公司补充披露圣泰生物可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　10.申请材料显示，圣泰生物存在未缴纳社会保险及住房公积金的情形。请你公司补充披露：1）圣泰生物未按规定缴纳社保及公积金是否符合国家劳动保障法律法规的有关规定。2）圣泰生物是否存在被政府部门追缴或处罚的风险及对圣泰生物业绩和评估值的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　11.申请材料显示，融泰沣熙、仁和汇智、晋商陆号和晋商柒号尚未完成私募投资基金备案。请你公司在重组报告书中充分提示风险，并对备案事项作出专项说明，承诺在完成私募投资基金备案前，不能实施本次重组方案。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　12.申请材料显示，本次交易设置的业绩补偿方案中净利润的计算未扣除非经常性损益的影响。请你公司补充披露上述安排是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。?

　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。

　联系人：王辰鹏?010-88061450?wangchp@csrc.gov.cn