证券代码：000507 证券简称：珠海港 公告编号：2015-085

　珠海港股份有限公司

　第九届董事局第五次会议决议公告

　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　珠海港股份有限公司（以下简称“公司”或“珠海港”）第九届董事局第五次会议通知于2015年9月24日以专人、传真及电子邮件方式送达全体董事。会议于2015年9月27日上午10:00以通讯表决方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人。会议符合《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议并通过了如下议案：

　一、关于公司控股企业拟向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请挂牌新三板的议案

　公司全资子公司珠海经济特区电力开发集团有限公司的控股企业珠海港昇新能源股份有限公司（以下简称“港昇公司”）增资扩股后的股权结构已明确，拟向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请进行股份挂牌报价转让事宜。

　该事项尚需提交公司股东大会审议表决。具体内容详见刊登于2015年9月28日《证券时报》、《中国证券报》和http://www.cninfo.com.cn的《关于公司控股企业拟向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请挂牌新三板的的公告》。

　参与该项议案表决的董事9人，同意9人；反对0人，弃权0人。

　二、关于召开公司2015年第九次临时股东大会的议案

　公司拟定于2015年10月14日（星期三）下午14：30以现场和网络相结合的方式召开公司2015年第九次临时股东大会，审议《关于公司控股企业拟向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请挂牌新三板的议案》、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度内部控制审计机构的议案》。具体内容详见刊登于2015年9月28日《证券时报》、《中国证券报》和http://www.cninfo.com.cn的《珠海港股份有限公司关于召开2015年第九次临时股东大会的通知》。

　参与该项议案表决的董事9人，同意9人；反对0人，弃权0人。

　珠海港股份有限公司董事局

　2015年9月28日

　证券代码：000507 证券简称:珠海港 公告编号：2015-086

　关于公司控股企业拟向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请挂牌新三板的公告

　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

　根据珠海港股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年9月11日召开的第九届董事局第四次会议决议，公司全资子公司珠海经济特区电力开发集团有限公司（以下简称“电力集团”）的控股企业珠海港昇新能源股份有限公司（以下简称“港昇公司”）以定向发行新股的方式引入了三家战略投资者。目前，港昇公司增资扩股后的股权结构已明确，拟向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转公司”）申请进行股份挂牌报价转让事宜，具体情况如下：

　一、港昇公司基本情况

　（一）基本情况介绍

　1、公司名称：珠海港昇新能源股份有限公司

　2、注册号：440400000051630

　3、住所：珠海市南水镇南港西路596号10栋一楼101-56房

　4、法定代表人：时启峰

　5、注册资本：48,477.50万元（认缴注册资本，工商变更尚未完成）

　6、公司类型：其他股份有限公司（非上市）

　7、经营范围：综合能源开发、投资、建设与运营

　（二）现有股权结构（工商变更尚未完成）

　■

　（三）最近三年又一期的主要财务数据（经审计）

　单位：元

　■

　公司对港昇公司进行合并报表。

　二、关于港昇公司挂牌对公司独立上市地位和持续盈利能力影响的说明及承诺

　（一）不影响公司独立上市地位

　港昇公司作为本公司的控股子公司，本公司将继续保持对港昇公司的控股权，并将其纳入合并报表。港昇公司挂牌新三板并不会对本公司合并报表范围产生影响，亦不会影响本公司上市地位。

　同时，港昇公司与公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立，各自独立核算，独立承担责任和风险。港昇公司拟申请在新三板挂牌，不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响，不影响公司维持独立上市地位。

　（二）不影响上市公司持续盈利能力

　最近三年又一期，公司基于对富华风能（港昇公司的前身）持股比例享有的主要权益与公司相应整体权益数据比对如下：

　单位：元

　■

　虽然最近一年又一期的财务数据中，富华风能（港昇公司的前身）的净利润占公司整体比重较大，但是港昇公司在新三板挂牌后，并未改变公司对其的绝对控股地位以及对其予以合并报表的控制权状态，也不会改变公司对港昇公司的会计核算方法。因此，港昇公司挂牌后对公司持续盈利能力并无重大影响。

　此外，港昇公司申请挂牌新三板，将进一步推动本公司新能源产业的发展，完善本公司及港昇公司的治理结构，提高经营管理水平，扩大港昇公司的收入规模和盈利能力，从而进一步提升本公司的持续盈利能力。

　（三）不影响公司的核心资产及业务

　公司的两大主业为港口物流、综合能源，其中综合能源板块又包括了火力发电、风能发电、天然气发电、管道天然气等业务，港昇公司主营的风能开发业务仅属于公司综合能源板块的其中一部分，不会影响公司的核心资产和业务的独立经营和持续盈利能力。港昇公司在新三板挂牌，不会影响公司整体业务的正常开展，符合公司长远发展战略。

　（四）港昇公司未来不会与公司形成同业竞争

　目前港昇公司的控股股东电力集团计划，在其控股子企业浙江科啸风电投资开发有限公司的风能发电业务整体投入正式运行且达到可转让状态之后，将以适当的方式注入港昇公司，除此之外公司不存在与港昇公司主营业务相同或相似的业务。港昇公司挂牌新三板后，将作为公司风能发电业务的运营平台，与公司不存在同业竞争情况。

　（五）关于公司保持对港昇公司控股权的承诺

　为了在港昇公司挂牌新三板后，维护公司的独立上市地位及持续盈利能力，公司承诺：自港昇公司获得全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌新三板批文之日起，未来三年内将根据港昇公司经营成长情况，持续支持港昇公司的发展，继续保持对港昇公司的控股权，以利于港昇公司、公司及股东的合法权益及长远发展。

　综上，港昇公司拟申请挂牌新三板不会损害上市公司独立上市地位和持续盈利能力。

　三、关于港昇公司的独立性说明

　（一）港昇公司（富华风能）与公司及公司下属子公司最近两年不存在持续性交易情况。

　（二）关于港昇公司与公司资产、财务独立的说明

　港昇公司和公司均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产。港昇公

　司的资产不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。因此，港昇公司与公司资产独立。港昇公司设立独立财务会计部门，建立会计核算体系，配备专职的财务人员；港昇公司和公司均独立在银行开户，不存在共用银行账户的情况；港昇公司和公司均独立纳税，不存在混合纳税的情况。因此，港昇公司与公司财务独立。

　（三）关于高级管理人员是否存在交叉任职的说明

　港昇公司的现任高级管理人员为：总经理卢水生、财务负责人刘庆裕、董事会秘书王煜；

　公司的现任高级管理人员为：总裁黄志华、副总裁李少汕、副总裁兼董事局秘书薛楠、副总裁张庆红、副总裁冯鑫、财务总监杨光辉。

　因此，港昇公司与公司的高级管理人员不存在交叉任职的情形。

　（四）公司与港昇公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人员均不存在直接或间接持有港昇公司股份的情况。

　四、关于使用公司最近三年募集资金的说明

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]146号文核准，公司于2013年3月通过配股募集资金总额为507,322,144.63元，募集资金投向包括了为富华风能增资等。根据2013年4月24日召开的公司第八届董事局第二十二次会议及2013年5月14日召开的公司2013年第一次临时股东大会的决议，同意公司利用配股募投资金对富华风能增资的金额由8799.85万元调减为2185万元，该增资事项已于2013年7月完成（详见刊登于2013年7月24日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《珠海港股份有限公司对外投资进展情况公告》），对富华风能增资使用金额占募集资金总额的4.31%。

　目前，富华风能整体变更为港昇公司后，拟申请在新三板挂牌，是公司利用多层次资本市场做大做强风能利用业务，以更好回馈和保护投资者利益的重要举措，符合资本市场支持实体经济发展和保护投资者利益的基本原则，符合公司及全体股东的利益。

　五、董事局关于挂牌新三板对港昇公司、公司及公司股东利益影响的说明

　（一）港昇公司拟申请挂牌新三板，将有利于港昇公司引入战略投资者，支持港昇公司发展新能源产业，助力本公司打造新能源产业平台；有利于港昇公司完善公司治理结构，提高经营管理水平，符合当前国有企业改革和混合所有制改革的发展方向；有利于港昇公司拓展融资渠道，丰富融资工具，加快港昇公司在新能源产业的布局和发展。

　（二）港昇公司拟申请挂牌新三板，符合本公司“双主业”发展战略的需要，将强化本公司新能源产业的战略定位，吸引新能源产业方面战略投资者和产业资源，提升本公司新能源产业板块的业务拓展能力，优化本公司的产业布局和资本结构，加快推进本公司新能源产业的发展，提升本公司的资产规模和盈利能力。

　（三）通过在新三板挂牌，有望不断充实风电业务乃至新能源业务的发展实力，有利于树立公司新能源业务发展的品牌，扩大宣传影响，改善市场对公司及该板块过往低估情形，获得合理估值。通过为上市公司股东创造更多价值，提高股东回报，符合资本市场支持实体经济发展和保护投资者利益的基本功能和基本原则导向，符合公司战略考量及全体股东的利益。

　综上，港昇公司股票挂牌新三板将对其自身、公司及股东利益产生积极的影响。

　六、风险提示

　港昇公司申请挂牌新三板能否顺利完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　七、备查文件

　珠海港股份有限公司第九届董事局第四次会议决议；第九届董事局第五次会议决议。

　特此公告。

　珠海港股份有限公司董事局

　2015年9月28日

　证券代码：000507 证券简称：珠海港 公告编号：2015-087

　珠海港股份有限公司

　关于召开2015年第九次临时股东大会的通知

　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开会议基本情况

　（一）股东大会届次：2015年第九次临时股东大会

　（二）股东大会的召集人：本公司董事局。公司于2015年9月27日召开第九届董事局第五次会议，审议通过了《关于召开公司2015年第九次临时股东大会的议案》。

　（三）会议召开的合法、合规性：公司董事局召集本次股东大会会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的相关规定。

　（四）会议召开时间：

　1、现场会议时间：2015年10月14日（星期三）下午14：30。

　2、网络投票时间

　（1）深圳证券交易所交易系统投票时间为：2015年10月14日的交易时间，即9：30-11：30，13：00-15：00。

　（2）互联网投票系统投票时间为：2015年10月13日下午15：00至2015年10月14日下午15：00。

　（五）会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　（六）出席对象：

　1、本次股东大会的股权登记日为2015年10月8日。于股权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　2、本公司董事、监事、高级管理人员。

　3、公司法律顾问。

　（七）现场会议地点：公司会议室(珠海情侣南路278号4楼会议室)

　二、会议审议事项

　（一）议案名称：

　1、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度内部控制审计机构的议案》；

　2、《关于公司控股企业拟向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请挂牌新三板的议案》。

　（二）披露情况：议案内容详见分别刊登于2015年9月12日、9月28日《证券时报》、《中国证券报》和http://www.cninfo.com.cn的《珠海港股份有限公司第九届董事局第四次会议决议公告》、《关于公司控股企业拟向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请挂牌新三板的公告》。

　三、现场股东大会会议登记办法

　1、登记方式：出席现场会议的股东，持本人身份证、股东帐户证明。

　因故不能出席现场会议者，可授权委托代表出席，委托代表持身份证、授权委托书（附后）、委托人股东帐户；法人股股东持单位证明、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函、传真等方式登记。

　2、登记时间： 2015年10月12日9：00－17：00。

　3、登记地点：公司董事局秘书处（珠海情侣南路278号2楼204室）。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　（一）通过深圳证券交易所交易系统参加投票的程序

　1、投票代码：360507。

　2、投票简称：珠港投票。

　3、投票时间：2015年10月14日的交易时间，即9：30—11：30和13：00—15：00。

　4、在投票当日，“珠港投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）买卖方向为买入股票；

　（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100 元代表总议案，1.00 元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。议案对应“委托价格”一览表：

　■

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见。表决意见对应委托数量如下：

　■

　（4）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

　如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　（6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1、投票时间：2015年10月13日下午15：00至2015年10月14日下午15：00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　（三）网络投票其他注意事项

　网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　五、其它事项

　1、会议联系方式：联系电话：0756－3292216，3292215；传真：0756－3292216；联系人：黄一桓，李然。

　2、会议费用：出席现场股东大会的人员食宿费用、交通费用及其它有关费用请自理。

　六、备查文件

　公司于2015年9月27日召开的第九届董事局第五次会议《关于召开公司2015年第九次临时股东大会议案的决议》。

　附件：珠海港股份有限公司2015年第九次临时股东大会授权委托书

　珠海港股份有限公司董事局

　2015年9月28日

　附件：

　珠海港股份有限公司

　2015年第九次临时股东大会授权委托书

　茲委托 先生/女士代表本公司（本人）出席2015年10月14日召开的珠海港股份有限公司2015年第九次临时股东大会，并代表本人依照以下指示（在相应的意见栏打“√”）行使表决权。

　■

　委托人股东帐户： 委托人持股数：

　委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

　委托人签字（盖章）： 受托人（签字）：

　委托日期：2015年 月 日