受托人（签名）：　　　  受托人身份证号码：

　委托日期：2015年 月 日

　（二）回执

　截止2015年 月 日，我单位（个人）持有云南云投生态环境科技股份有限公司股票 股，拟参加公司2015年第三次临时股东大会。

　出席人姓名：

　股东帐户：

　股东名称：（签章）

　注：授权委托书和回执剪报或重新打印均有效，单位委托须加盖单位公章。

　云南云投生态环境科技股份有限公司

　2015年度员工持股计划（草案）摘要

　（认购非公开发行股票方式）

　二〇一五年九月

　声明

　本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示

　1.云南云投生态环境科技股份有限公司2015年度员工持股计划系本公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

　2.本员工持股计划参加对象为公司及其下属子公司的核心业务骨干员工，包括管理层人员（董事、监事及高级管理人员等）。

　3.参加对象参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等合法的途径，不包含任何杠杆融资结构化设计产品。

　4.本员工持股计划涉及的资金总额不超过人民币10,250,000.00元。

　5.公司委托财富证券有限责任公司管理本员工持股计划的资产。在员工持股计划的存续期内，资产管理人不得在未经本计划的授权下行使上市公司投票权。

　6.本员工持股计划的股票来源为：员工持股计划设立后委托资产管理人管理，并全额认购资产管理人设立的财富证券云投生态员工持股计划1期定向资产管理计划，上述资产管理计划通过认购本公司2015年度非公开发行A股股票的方式持有上市公司股票。

　员工持股计划认购公司2015年度非公开发行A股股票金额不超过人民币10,250,000.00元，认购股份不超过844,316股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本员工持股计划认购的股数将因此进行调整。

　员工持股计划份额所对应股票总数不超过公司本次非公开发行A股股票后股本总额的10%；任一员工持有员工持股计划份额所对应的上市公司股票数量不超过公司本次非公开发行A股股票后股本总额的1%。

　7．本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十五次会议决议公告日。本次非公开发行A股股票的发行价格为12.14元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%，且不低于公司最近一期每股净资产。

　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

　8.员工持股计划通过资产管理计划认购公司本次非公开发行A股股票的锁定期为36个月，自上市公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起算。

　资产管理计划基于本次交易所取得公司本次非公开发行A股的股份，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

　9.本员工持股计划的存续期限为48个月，自上市公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起算。其中前36个月为锁定期，后12个月为解锁期。经公司董事会和员工持股计划管理委员会同意，员工持股计划存续期限可予以延长。

　解锁期内，本次员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。

　10.本员工持股计划必须在公司非公开发行A股股票事项所涉及的先决条件均已生效后方可实施。

　11.公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统向公司A股股东提供网络形式的投票平台，A股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　12.本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　释义

　除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

　■

　本计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。

　一、员工持股计划的目的

　十八届三中全会决定提出“积极发展混合所有制经济”，2014年《政府工作报告》进一步提出“加快发展混合所有制经济”。公司作为国有控股的上市公司，为贯彻上述精神与政策，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定《云南云投生态环境科技股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》，并通过职工大会征求员工意见。

　本员工持股计划参加对象自愿、合法、合规地参与，本员工持股计划的目的在于：体制创新，深化公司混合所有制改革；进一步完善公司治理结构，巩固公司长期可持续发展的基础。

　二、基本原则

　（一）依法合规原则

　公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

　（二）自愿参与原则

　公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

　（三）风险自担原则

　本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

　三、参与人的确定依据和范围

　（一）员工持股计划参与人确定的依据

　本员工持股计划参与人系依据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。

　参加对象按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本员工持股计划。

　参加对象的确定标准是公司及其下属子公司的核心业务骨干员工，包括管理层人员（董事、监事及高级管理人员等）。

　（二）参加对象认购员工持股计划情况

　参加本员工持股计划的员工总人数为44人（视最终自愿参与情况来确定最终的人数），参加对象认购员工持股计划的总份额不超过10,250,000份，每份金额为1元，总金额不超过10,250,000.00元。

　参加本员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员合计5人，其中董事2人、监事1人、高级管理人员4人（其中2人兼任董事），合计认购不超过2,200,000份，其认购份额占员工持股计划的总份额比例约为21.46%。除公司董事、监事和高级管理人员外的其他核心业务骨干员工合计为39人，合计认购不超过8,050,000份，其认购份额占员工持股计划的总份额比例约为78.54%。

　最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定。

　（三）员工持股计划参与人的核实

　公司监事会将对有资格参与员工持股计划的员工名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

　四、资金和股票来源

　（一）员工持股计划的资金来源

　本员工持股计划的资金来源为参加对象的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，不包含任何杠杆融资结构化设计产品。

　本员工持股计划的资金总额不超过10,250,000.00元，总份额不超过10,250,000份，每份金额为1元。

　（二）员工持股计划的股票来源

　本员工持股计划的股票来源为：员工持股计划设立后委托资产管理人管理，并全额认购资产管理人设立的财富证券云投生态员工持股计划1期定向资产管理计划，上述资产管理计划通过认购本公司2015年度非公开发行A股股票的方式持有上市公司股票。

　员工持股计划认购公司2015年度非公开发行A股股票金额不超过人民币10,250,000.00元，认购股份不超过844,316股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本员工持股计划认购的股数将因此进行调整。

　本员工持股计划份额所对应股票总数不超过公司本次非公开发行A股股票后股本总额的10%；任一员工持有员工持股计划份额所对应的上市公司股票数量不超过公司本次非公开发行A股股票后股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工通过二级市场自行购买的股份。

　（三）标的股票的价格

　上市公司本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十五次会议决议公告日。本次非公开发行A股股票的发行价格为12.14元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%，且不低于公司最近一期每股净资产。

　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

　五、持有人情况

　参与人拟认购本员工持股计划资金总额为不超过10,250,000.00元，通过财富证券云投生态员工持股计划1期定向资产管理计划管理，其中公司董事陈兴红、谭仁力；监事杜海霞；高级管理人员陈兴红、谭仁力、丁锐、申毅合计出资不超过2,200,000.00元，对应认购非公开发行A股股票数量不超过181,219股，占本员工持股计划总规模的21.46%；其他核心业务骨干员工出资不超过8,050,000.00元，对应认购非公开发行A股股票数量不超过663,097股，占本员工持股计划总规模的78.54%。

　最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定。

　六、存续期、锁定期和禁止行为

　（一）员工持股计划的存续期

　本员工持股计划的存续期限为48个月，自公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起算。其中前36个月为锁定期，后12个月为解锁期。经公司董事会和员工持股计划管理委员会同意，员工持股计划存续期限可予以延长。解锁期内，本次员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。

　公司应当在本员工持股计划届满前6个月公告到期资产管理计划持有的股票数量。

　（二）员工持股计划通过资产管理计划购买标的股票的锁定期

　本员工持股计划通过资产管理计划认购公司非公开发行A股股票的锁定期为36个月，自公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起算。

　资产管理计划基于本次交易所取得上市公司非公开发行A股的股份，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

　（三）员工持股计划的禁止行为

　本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：

　1.公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

　2.公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　3.自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。

　七、管理模式及管理机构选任

　本员工持股计划委托给资产管理机构管理。公司委托财富证券有限责任公司作为本员工持股计划的管理机构，并与其签订资产管理合同。

　在员工持股计划的存续期内，资产管理人不得在未经本计划的授权下行使上市公司投票权。

　八、资产管理合同的主要内容

　（一）资产管理计划全称

　财富证券云投生态员工持股计划1期定向资产管理计划。

　（二）合同当事人

　1．资产委托人：云南云投生态环境科技股份有限公司（代员工持股计划）

　2．资产管理人：财富证券有限责任公司

　3．资产托管人：招商银行股份有限公司

　（三）投资范围

　1.主要用于认购云南云投生态环境科技股份有限公司2015年度非公开发行的股票。

　2.存续期内为现金管理的目的，可以投资流动性良好的固定收益类资产。

　3.以上两种资产的投资比例均为0-100%。

　（四）资产管理计划业务费用

　1．资产管理业务费用的种类

　（1）管理人的管理费；

　（2）托管人的托管费；

　（3）委托财产划拨支付的银行费用，相关账户的开立费用；

　（4）委托财产的证券交易费用；

　（5）按照法律法规及本合同的约定可以在委托财产中列支的其他费用。

　2．费用计提方法、计提标准和支付方式

　资产管理人的管理费和资产委托人的托管费由资产委托人、资产管理人及资产托管人三方协商确定。

　3．资产管理人和资产托管人与资产委托人协商一致后，可根据市场发展情况调整资产管理费率和资产托管费率。

　九、持有人会议召集及表决程序

　（一）持有人的权利和义务

　本员工持股计划持有人的权利如下：

　1．参加持有人会议；

　2．享有本员工持股计划的权益。

　本员工持股计划持有人的义务如下：

　1．按认购本员工持股计划的金额，在约定期限内出资；

　2．按认购本员工持股计划的份额，承担员工持股计划的风险。

　（二）持有人会议职权

　持有人会议由全体持有人组成，行使如下职权：

　1．选举和罢免管理委员会委员；

　2．审议批准员工持股计划的变更和终止；

　3．授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

　4．授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

　5．授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；

　6．法律法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他职权。

　（三）持有人会议召集程序

　1．首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，此后的持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持；管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名持有人负责主持。

　2．有以下情形之一时，应召开持有人会议：

　（1）公司董事会提出员工持股计划的变更方案；

　（2）管理委员会委员发生离职、连续三个月不能履行职务等不适合担任管理委员会委员的情形，导致管理委员会委员人数低于总数的2/3；

　（3）在本计划存续期内，公司进行配股等方式融资时，决定本计划是否参与及资金解决方案；

　（4）对员工持股计划持有人权利、义务产生重大影响，需召开员工持股计划持有人会议的其他事项。

　3．召开持有人会议，会议召集人应提前3日发出会议通知，会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。

　4．会议通知应当至少包括以下内容：

　（1）会议的时间、地点；

　（2）会议的召开方式；

　（3）会议拟审议的事项（会议提案）；

　（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

　（5）会议表决所必需的会议材料；

　（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

　（7）联系人和联系方式；

　（8）发出通知的日期。

　（四）持有人会议表决程序

　持有人会议表决程序如下：

　1．每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决，主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决或通讯表决等其他有效的表决方式；

　2．本员工持股计划中，持有人持有的每份额计划拥有一票表决权；

　3．选举管理委员会委员时，由得票最多者依次当选；

　4．除选举管理委员会委员外，每项议案如得到出席会议的持有人所持份额半数以上的同意则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议；

　5．持有人会议决议须报公司董事会、股东大会审议的，应按照《公司章程》的要求提交公司董事会、股东大会审议。

　6．会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。

　十、管理委员会的选任及职责

　（一）管理委员的选任

　本员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。

　管理委员会由5名委员组成，设管理委员会主任1人，副主任1人，秘书长1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任、副主任、秘书长由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

　管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和相关管理办法，对员工持股计划负有下列忠实义务：

　1．不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

　2．不得挪用员工持股计划资金；

　3．未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　4．不得违反公司制定的员工持股计划管理办法的规定，未经持有人会议同意，将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

　5．不得利用其职权损害员工持股计划利益。

　管理委员会委员违反忠实义务给本员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

　（二）管理委员的职责

　1．管理委员会行使以下职责：

　（1）负责召集持有人会议；

　（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

　（3）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

　（4）负责与资产管理机构的对接工作；

　（5）管理员工持股计划利益分配；

　（6）决定延长或缩短员工持股计划存续期限；

　（7）办理员工持股计划份额继承登记；

　（8）在员工持股计划所持云投生态股票的锁定期满后制定相应减持计划，并由资产管理机构具体执行；

　（9）持有人会议授权的其他职责。

　2．管理委员会主任行使下列职权：

　（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

　（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

　（3）管理委员会授予的其他职权。

　3．管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开2日前通知全体管理委员会委员。

　4．代表50%以上份额的持有人、1/2以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会临时会议。

　5．管理委员会召开管理委员会临时会议的通知方式为：传真、电子邮件或者其他方式；通知时限为：会议召开前2日。

　6．管理委员会会议通知包括以下内容：

　（1）会议日期和地点；

　（2）会议期限；

　（3）事由及议题；

　（4）发出通知的日期。

　7．管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

　8．管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真、邮件等通讯方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

　9．管理委员会会议应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　10．管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

　11．管理委员会会议记录包括以下内容：

　（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

　（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；

　（3）会议议程；

　（4）管理委员会委员发言要点；

　（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

　十一、公司融资时员工持股计划的参与方式

　在本计划存续期内，公司以配股等方式融资时，由资产管理机构和持有人大会商议决定本员工持股计划是否参与及资金解决方案。

　十二、员工持股计划权益的处置办法

　（一）员工持股计划权益的处置办法

　1.在本员工持股计划存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额不得用于抵押或质押、担保或偿还债务。

　2.在本员工持股计划存续期内，持有人不得转让所持员工持股计划的份额，亦不得申请退出本次员工持股计划。

　3.收益分配：标的股票锁定期内，在有可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度可以进行收益分配，持有人按所持份额占总份额的比例取得收益。解锁期内，资产管理机构陆续变现员工持股计划资产，并在相应所得到账后10日内按照持有人所持份额的比例分配。员工持股计划终止并清算后，所有现金资产按持有人所持份额的比例，分配给持有人。

　（二）持有人在存续期内发生丧失劳动能力、退休或死亡等情况的处置办法

　1．丧失劳动能力

　持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额不受影响。

　2．退休

　持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额不作变更。

　3．死亡

　持有人死亡，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继续享有。

　4．发生下列情形之一的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照其认购成本与强制转让前一交易日其份额对应的累计净值孰低的原则强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让员工，或者决定持股计划终止清算后，持有人按其认购成本与份额对应的累计净值孰低的原则分取剩余资产：

　（1）持有人主动与公司或子公司解除劳动合同的；

　（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；

　（3）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的。

　十三、员工持股计划的变更和终止

　（一）员工持股计划的变更

　员工持股计划的变更必须分别经员工持股计划持有人会议、公司董事会和股东大会同意。

　（二）员工持股计划的终止

　1．本员工持股计划的存续期届满后自行终止。

　2．本员工持股计划锁定期届满之后，在员工持股计划资产均为货币资金时，本员工持股计划自行终止。

　3．员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。

　十四、员工持股计划期满后的处置方法

　若员工持股计划届满，员工持股计划仍持有云投生态的股票，由资产管理机构在持股计划届满之日起10个工作日内抛售完。

　本员工持股计划的存续期届满后15个工作日内完成清算，并按持有人持有本计划的份额分配剩余财产。

　十五、实行员工持股计划的程序

　（一）公司负责拟定《员工持股计划（草案）》，并通过职工大会征求员工意见后提交董事会审议。

　（二）公司董事会审议《员工持股计划（草案）》及有关本次非公开发行A股股票的议案，独立董事对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。

　（三）公司监事会负责对参加对象名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

　（四）公司聘请律师事务所对本员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书。

　（五）《员工持股计划（草案）》及有关本次非公开发行A股股票的议案经董事会审议通过后的2个交易日内，公司公告董事会决议、《员工持股计划（草案）》、独立董事意见、监事会意见等。

　（六）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

　（七）公司将本次非公开发行A股股票及员工持股计划事宜报国有资产监督管理部门批准。

　（八）公司召开股东大会审议《员工持股计划（草案）》及有关本次非公开发行A股股票的议案。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对本员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。

　（九）本员工持股计划必须在公司非公开发行A股股票事项所涉及的先决条件均已生效后方可实施。

　（十）公司实施员工持股计划后，在将标的股票过户至资产管理计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

　十六、其他

　（一）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行；

　（二）公司应当为员工持股计划聘请资产管理人，并代为订立资产管理合同；在员工持股计划存续期限内，由资产管理人依照资产管理合同的约定维护员工持股计划持有人的利益。

　（三）本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

　云南云投生态环境科技股份有限公司

　董 事 会

　2015年9月26日

　附生效条件的股份认购合同

　甲方：云南云投生态环境科技股份有限公司

　住所：云南省昆明市市辖区经济技术开发区经浦路6号

　法定代表人：杨槐璋

　乙方：财富证券有限责任公司

　住所：长沙市芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心26层

　法定代表人：蔡一兵

　鉴于甲方（证券代码：002200，股票简称：云投生态）拟向乙方拟设立并担任管理人的财富证券云投生态员工持股计划1期定向资产管理计划非公开发行股票，双方经友好协商，现就本次非公开发行股票的有关事宜达成如下一致意见。本合同项下乙方的权利义务均由乙方所管理的资产管理计划承担。

　第一条 定义

　“定价基准日”指甲方召开董事会审议通过本次非公开发行方案决议公告日（2015年

　9月28日）。

　“深交所”指深圳证券交易所。

　“中国证监会”指中国证券监督管理委员会。

　“本次非公开发行的股票”指甲方拟向乙方非公开发行的 844,316股的股票。

　“对价”指乙方拟以现金作为认股出资的10,250,000.00 元人民币。

　“登记公司”指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

　“资产管理计划”指乙方拟设立并担任管理人的财富证券云投生态员工持股计划1期定向资产管理计划。

　第二条 本次非公开发行股票的约定

　1.甲方同意向乙方非公开发行的 844,316股股票，乙方同意以对价认购甲方本次非公开发行的股票。

　第三条 本次非公开发行股票的具体事宜

　1．本次非公开发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　2．本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%，（定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量），即每股12.14 元。如甲方的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，甲方有权按照有关规定相应调整发行价格。

　3．本次甲方向乙方非公开发行股票的数量为 844,316 股，如甲方的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，甲方有权按照有关规定相应调整发行数量。

　4．乙方同意以现金方式认购本次非公开发行的股票，并在取得甲方股东大会批准及中国证监会有关本次非公开发行股票的核准后，由甲方与甲方聘任的保荐机构协商确定股款支付日。

　乙方应在股款支付日将其认购甲方本次非公开发行的股票的相关股款一次性全部支付到本次非公开发行保荐机构指定的账户。甲方将在乙方支付全部股款之日起10个工作日内，将乙方认购的股票在登记公司办理股票登记手续。

　5．乙方认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起36个月内不得转让，之后的转让行为按中国证监会和深交所的规定执行。

　6．本次非公开发行的股票拟在深交所上市。经中国证监会核准批复此次发行，乙方按本条第4款约定履行完毕相关义务后，甲方即向深交所、登记公司申请办理相关股票发行上市事宜，完成全部呈批程序。乙方应协助甲方配合办理前述手续（包括但不限于提供验资材料等），因乙方原因致使股票发行呈批程序迟延的，甲方不承担任何赔偿责任。

　7．本次发行前甲方滚存未分配利润，在本次发行完成后，由甲方新老股东按照发行后的股份比例共享。

　8．若甲方股票在定价基准日至本次非公开发行股票结束日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，乙方认购标的股票的认购价格及认购数量将依甲方决定作相应调整，但认购款总金额不作调整。

　第四条 保证与承诺

　1.甲方声明、承诺与保证如下：

　（1）甲方是合法设立且有效存续的企业法人，具有签署本合同、行使本合同项下权利及履行本合同项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本合同系甲方真实的意思表示；

　（2）甲方签署及履行本合同不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以及甲方的《公司章程》，也不存在与甲方既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

　（3）甲方不存在足以妨碍或影响本次非公开发行的重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债等事项，依法具备本次发行的发行条件；

　（4）甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜。

　2.乙方声明、承诺与保证如下：

　（1）乙方是合法设立且有效存续的企业法人，具有签署本合同、行使本合同项下权利及履行本合同项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本合同系乙方真实的意思表示；

　（2）乙方签署及履行本合同不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文件以及乙方的《公司章程》，也不存在与乙方既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

　（3）乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜；

　（4）乙方在本合同生效后严格按照合同约定履行支付认购价款和协助验资等义务；

　（5）乙方在本合同项下所获得的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起36个月内不转让；

　（6）乙方将配合甲方办理本次发行所必须的相关手续，包括但不限于按照监管规定签署相关文件、出具承诺函及协助准备相关申报材料等，且乙方为本次发行向甲方提供的所有资料和信息均属真实、有效且完整的；

　（7）乙方的认购资金是合法资金，不存在任何可能被追索的情形，可用于认购甲方本次发行的股票。

　第五条 审批与登记

　双方同意将分别或者共同采取必要的行动，尽快取得和办妥本次非公开发行股票所需的一切政府审批。在本次非公开发行股票完成后，甲方应及时办理增加甲方注册资本、修改公司章程及办理工商变更登记等手续。

　第六条 本合同生效的条件

　1．本合同由甲乙双方依法签署，并且在下述条件全部成就之日起生效：

　（1）甲方董事会及股东大会分别批准本次非公开发行股票方案及本合同；

　（2）有权主管部门批准甲方本次非公开发行股票方案；

　（3）甲方本次非公开发行股票已经获得中国证监会的核准。

　2.上述条件均满足后，以最后一个条件成就之日为合同生效日。

　第七条 不可抗力

　任何一方因不能预见、不能避免并不能克服的客观情况而没有履行本合同的，无须承担违约责任，但应当在以上情况发生之日起三日内书面通知对方。发生以上情况后双方均有义务采取措施尽量减少损失。

　第八条 保密

　1．鉴于本合同项下交易可能引起甲方股票价格波动，为避免过早透露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，双方同意并承诺对本合同有关事宜采取严格的保密措施。有关本次交易的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定进行。

　2．双方均应对因本次交易相互了解之有关另一方的商业秘密及其他文档资料采取严格的保密措施；除履行法定的信息披露义务及供本次发行聘请的已作出保密承诺的中介机构调查外，未经对方许可，本合同任何一方不得向任何其他方透露。

　第九条 违约责任

　1．一方违反本合同项下约定，未能全面履行本合同，或在本合同所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失（包括但不限于利息、合理的法律服务费和其它专家费用），双方另有约定的除外。

　2．在乙方按时足额交付认购款项的前提下，若甲方未能按照本合同约定的内容向乙方发行所认购股票，则乙方可直接向甲方追索。

　3．本合同项下约定的非公开发行股票和认购事宜如未获得（1）甲方董事会审议通过；（2）有权国资主管部门批准；（3）甲方股东大会审议通过；（4）中国证监会的核准，甲方不构成违约。

　4．本次非公开发行股票获得中国证监会核准之后，在资产管理计划委托人按时足额交付委托资金的前提下，乙方延迟支付认购款项未超过十日的，每延迟一日乙方应向甲方支付其认购金额的万分之五的违约金，并按本条第1款规定赔偿给甲方造成的损失。

　乙方未能按照合同约定履行交付认购款项义务超过十日的：（1）甲方有权终止其认购资格，并要求其按认购总金额1%向甲方支付违约金；或（2）甲方亦有权要求乙方继续履行其支付认购款项的义务，并要求其按每延迟一日向甲方支付其认购金额的万分之五的违约金并承担损失赔偿责任。

　5．任何一方因违反本合同的规定而应承担的违约责任不因本次非公开发行股票的完成或本合同的解除而解除。

　第十条 一般性条款

　1．本合同的成立、效力、解释、履行及争议的解决均受中国法律、法规和条例的管辖。

　2．如果因本合同的签署、履行及解释而发生争议，各方应以真诚的态度协商解决。如协商不成，任何一方应向甲方所在地有管辖权的法院提起诉讼。

　3．因履行本合同所产生的税费，按照国家相关法律、法规的规定由双方各自交纳。

　4．本合同不得口头修改或补充，只有经双方签署书面文件后方可修改或补充。本合同的任何补充文件，都是本合同不可分割的一部分。

　5．本合同任何条款无效，不影响本合同其他条款的有效性。

　6．本合同自甲乙双方法定代表人或其授权代表签署时成立，并自实现本合同第六条约定的情形之日起生效。

　7．本合同签署之前，甲乙双方间签署的与本合同内容有关的一切意向书终止履行，双方间有关本次非公开发行事项的权利义务关系，以本合同为准。

　8．本合同一式六份，双方各执两份，其余两份用于办理报批和过户手续，每份文本具有同等法律效力。

　9．本合同于 2015 年 9 月 26 日在云南省昆明市签署。

　甲方：云南云投生态环境科技股份有限公司（盖章）

　法定代表人（或授权代表）签名：

　年 月 日

　乙方： 财富证券有限责任公司

　法定代表人（或授权代表）签名：

　年 月 日

　附生效条件的股份认购合同

　甲方：云南云投生态环境科技股份有限公司

　住所：云南省昆明市市辖区经济技术开发区经浦路6号

　法定代表人：杨槐璋

　乙方： 财富证券有限责任公司

　住所：长沙市芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心26层

　法定代表人： 蔡一兵

　鉴于甲方（证券代码：002200，股票简称：云投生态）拟向乙方拟设立并担任管理人的财富证券云投生态集合资产管理计划（暂定名）非公开发行股票，双方经友好协商，现就本次非公开发行股票的有关事宜达成如下一致意见，本协议项下乙方的权利义务均由乙方所管理的资产管理计划承担。

　第一条 定义

　“定价基准日”指甲方召开董事会审议通过本次非公开发行方案决议公告日（2015年

　9月28日）。

　“深交所”指深圳证券交易所。

　“中国证监会”指中国证券监督管理委员会。

　“本次非公开发行的股票”指甲方拟向乙方拟设立并担任管理人的财富证券云投生态集合资产管理计划（暂定名）非公开发行的 12,355,848股的股票。

　“对价”指乙方拟以其拟设立并担任管理人的财富证券云投生态集合资产管理计划以现金作为认股出资的150,000,000.00元人民币。

　“登记公司”指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

　“资产管理计划”指乙方拟设立并担任管理人的财富证券云投生态集合资产管理计划（暂定名）。

　第二条 本次非公开发行股票的约定

　1.甲方同意向乙方非公开发行的12,355,848股股票，乙方同意以对价认购甲方本次非公开发行的股票。

　2.除非中国证监会有关核查本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则乙方认购的股份数量将按照乙方认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数扣除财富证券云投生态员工持股计划1期定向资产管理计划及云南省投资控股集团有限公司认购的股份数量的比例相应调减，即调减后乙方认购的股份数量=调减前乙方认购股份数量÷（调减前本次非公开发行股份总数 - 财富证券云投生态员工持股计划1期定向资产管理计划认购的股份数量 - 云南省投资控股集团有限公司认购的股份数量）×（调减后本次非公开发行总数 - 财富证券云投生态员工持股计划1期定向资产管理计划认购的股份数量 - 云南省投资控股集团有限公司认购的股份数量）。

　第三条 本次非公开发行股票的具体事宜

　1．本次非公开发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　2．本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%，（定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量），即每股 12.14 元。如甲方的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，甲方有权按照有关规定相应调整发行价格。

　3．本次甲方向乙方非公开发行股票的数量为 12,355,848 股，如甲方的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，甲方有权按照有关规定相应调整发行数量。

　4．乙方同意以现金方式认购本次非公开发行的股票，并在取得甲方股东大会批准及中国证监会有关本次非公开发行股票的核准后，由甲方与甲方聘任的保荐机构协商确定股款支付日。

　乙方应在股款支付日将其认购甲方本次非公开发行的股票的相关股款一次性全部支付到本次非公开发行保荐机构指定的账户。甲方将在乙方支付全部股款之日起10个工作日内，将乙认购的股票在登记公司办理股票登记手续。

　5．乙方认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起36个月内不得转让，之后的转让行为按中国证监会和深交所的规定执行。

　6．本次非公开发行的股票拟在深交所上市。经中国证监会核准批复此次发行，乙方按本条第4款约定履行完毕相关义务后，甲方即向深交所、登记公司申请办理相关股票发行上市事宜，完成全部呈批程序。乙方应协助甲方配合办理前述手续（包括但不限于提供验资材料等），因乙方原因致使股票发行呈批程序迟延的，甲方不承担任何赔偿责任。

　7．本次发行前甲方滚存未分配利润，在本次发行完成后，由甲方新老股东按照发行后的股份比例共享。

　8．若甲方股票在定价基准日至本次非公开发行股票结束日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，乙方认购标的股票的认购价格及认购数量将依甲方决定作相应调整，但认购款总金额不作调整。

　第四条 保证与承诺

　1.甲方声明、承诺与保证如下：

　（1）甲方是合法设立且有效存续的企业法人，具有签署本合同、行使本合同项下权利及履行本合同项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本合同系甲方真实的意思表示；

　（2）甲方签署及履行本合同不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以及甲方的《公司章程》，也不存在与甲方既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

　（3）甲方不存在足以妨碍或影响本次非公开发行的重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债等事项，依法具备本次发行的发行条件；

　（4）甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜。

　2.乙方声明、承诺与保证如下：

　（1）乙方是合法设立且有效存续的企业法人，具有签署本合同、行使本合同项下权利及履行本合同项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本合同系乙方真实的意思表示；

　（2）乙方签署及履行本合同不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文件以及乙方的《公司章程》，也不存在与乙方既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

　（3）乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜；

　（4）乙方在本合同生效后严格按照合同约定履行支付认购价款和协助验资等义务；

　（5）乙方在本合同项下所获得的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起36个月内不转让；

　（6）乙方将配合甲方办理本次发行所必须的相关手续，包括但不限于按照监管规定签署相关文件、出具承诺函及协助准备相关申报材料等，且乙方为本次发行向甲方提供的所有资料和信息均属真实、有效且完整的；

　（7）乙方的认购资金是合法资金，不存在任何可能被追索的情形，可用于认购甲方本次发行的股票。

　第五条 审批与登记

　双方同意将分别或者共同采取必要的行动，尽快取得和办妥本次非公开发行股票所需的一切政府审批。在本次非公开发行股票完成后，甲方应及时办理增加甲方注册资本、修改公司章程及办理工商变更登记等手续。

　第六条 本合同生效的条件

　1．本合同由甲乙双方依法签署，并且在下述条件全部成就之日起生效：

　（1）甲方董事会及股东大会分别批准本次非公开发行股票方案及本合同；

　（2）有权主管部门批准甲方本次非公开发行股票方案；

　（3）甲方本次非公开发行股票已经获得中国证监会的核准。

　2.上述条件均满足后，以最后一个条件成就之日为合同生效日。

　第七条 不可抗力

　任何一方因不能预见、不能避免并不能克服的客观情况而没有履行本合同的，无须承担违约责任，但应当在以上情况发生之日起三日内书面通知对方。发生以上情况后双方均有义务采取措施尽量减少损失。

　第八条 保密

　1．鉴于本合同项下交易可能引起甲方股票价格波动，为避免过早透露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，双方同意并承诺对本合同有关事宜采取严格的保密措施。有关本次交易的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定进行。

　2．双方均应对因本次交易相互了解之有关另一方的商业秘密及其他文档资料采取严格的保密措施；除履行法定的信息披露义务及供本次发行聘请的已作出保密承诺的中介机构调查外，未经对方许可，本合同任何一方不得向任何其他方透露。

　第九条 违约责任

　1．一方违反本合同项下约定，未能全面履行本合同，或在本合同所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失（包括但不限于利息、合理的法律服务费和其它专家费用），双方另有约定的除外。

　2．在乙方按时足额交付认购款项的前提下，若甲方未能按照本合同约定的内容向乙方发行所认购股票，则乙方可直接向甲方追索。

　3．本合同项下约定的非公开发行股票和认购事宜如未获得（1）甲方董事会审议通过；（2）有权国资主管部门批准；（3）甲方股东大会审议通过；（4）中国证监会的核准，甲方不构成违约。

　4．本次非公开发行股票获得中国证监会核准之后，乙方延迟支付认购款项未超过十日的，每延迟一日乙方应向甲方支付其认购金额的万分之五的违约金，并按本条第1款规定赔偿给甲方造成的损失。

　乙方未能按照合同约定履行交付认购款项义务超过十日的：（1）甲方有权终止其认购资格，并要求其按认购总金额1%向甲方支付违约金；或（2）甲方亦有权要求乙方继续履行其支付认购款项的义务，并要求其按每延迟一日向甲方支付其认购金额的万分之五的违约金并承担损失赔偿责任。

　5．任何一方因违反本合同的规定而应承担的违约责任不因本次非公开发行股票的完成或本合同的解除而解除。

　第十条 一般性条款

　1．本合同的成立、效力、解释、履行及争议的解决均受中国法律、法规和条例的管辖。

　2．如果因本合同的签署、履行及解释而发生争议，各方应以真诚的态度协商解决。如协商不成，任何一方应向甲方所在地有管辖权的法院提起诉讼。

　3．因履行本合同所产生的税费，按照国家相关法律、法规的规定由双方各自交纳。

　4．本合同不得口头修改或补充，只有经双方签署书面文件后方可修改或补充。本合同的任何补充文件，都是本合同不可分割的一部分。

　5．本合同任何条款无效，不影响本合同其他条款的有效性。

　6．本合同自甲乙双方法定代表人或其授权代表签署时成立，并自实现本合同第六条约定的情形之日起生效。

　7．本合同签署之前，甲乙双方间签署的与本合同内容有关的一切意向书终止履行，双方间有关本次非公开发行事项的权利义务关系，以本合同为准。

　8．本合同一式六份，双方各执两份，其余两份用于办理报批和过户手续，每份文本具有同等法律效力。

　9．本合同于 2015 年 9 月 26 日在云南省昆明市签署。

　（以下无正文。）

　（本页无正文，为云南云投生态环境科技股份有限公司与财富证券有限责任公司《附生效条件的股份认购合同》的签字盖章页。）

　甲方：云南云投生态环境科技股份有限公司（盖章）

　法定代表人（或授权代表）签名：

　年 月 日

　乙方： 财富证券有限责任公司

　法定代表人（或授权代表）签名：

　年 月 日

　附生效条件的股份认购合同

　甲方：云南云投生态环境科技股份有限公司

　住所：云南省昆明市市辖区经济技术开发区经浦路6号

　法定代表人： 杨槐璋

　乙方：昆明农业发展投资有限公司

　住所：昆明市盘龙路25号

　法定代表人：杨崇华

　鉴于甲方（证券代码：002200，股票简称：云投生态）拟向乙方非公开发行股票，双方经友好协商，现就本次非公开发行股票的有关事宜达成如下一致意见：

　第一条 定义

　“定价基准日”指甲方召开董事会审议通过本次非公开发行方案决议公告日（2015年

　9月28日）。

　“深交所”指深圳证券交易所。

　“中国证监会”指中国证券监督管理委员会。

　“本次非公开发行的股票”指甲方拟向乙方非公开发行的22,887,149股的股票。

　“对价”指乙方拟以现金作为认股出资的277,850,000.00元人民币。

　“登记公司”指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

　第二条 本次非公开发行股票的约定

　1.甲方同意向乙方非公开发行的22,887,149 股股票，乙方同意以对价认购甲方本次非公开发行的股票。

　2.除非中国证监会有关核查本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行监管要求予以调减的，则乙方认购的股份数量将按照乙方认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数扣除财富证券云投生态员工持股计划1期定向资产管理计划及云南省投资控股集团有限公司认购的股份数量的比例相应调减，即调减后乙方认购的股份数量=调减前乙方认购股份数量÷（调减前本次非公开发行股份总数 – 财富证券云投生态员工持股计划1期定向资产管理计划认购的股份数量 - 云南省投资控股集团有限公司认购的股份数量）×（调减后本次非公开发行总数 - 财富证券云投生态员工持股计划1期定向资产管理计划认购的股份数量 - 云南省投资控股集团有限公司认购的股份数量）。

　第三条 本次非公开发行股票的具体事宜

　1．本次非公开发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　2．本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%，（定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量），即每股12.14元。如甲方的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，甲方有权按照有关规定相应调整发行价格。

　3．本次甲方向乙方非公开发行股票的数量为22,887,149 股，如甲方的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，甲方有权按照有关规定相应调整发行数量。

　4．乙方同意以现金方式认购本次非公开发行的股票，并在取得甲方股东大会批准及中国证监会有关本次非公开发行股票的核准后，由甲方与甲方聘任的保荐机构协商确定股款支付日。

　乙方应在股款支付日将其认购甲方本次非公开发行的股票的相关股款一次性全部支付到本次非公开发行保荐机构指定的账户。甲方将在乙方支付全部股款之日起10个工作日内，将乙方认购的股票在登记公司办理股票登记手续。

　5．乙方认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起36个月内不得转让，之后的转让行为按中国证监会和深交所的规定执行。

　6．本次非公开发行的股票拟在深交所上市。经中国证监会核准批复此次发行，乙方按本条第4款约定履行完毕相关义务后，甲方即向深交所、登记公司申请办理相关股票发行上市事宜，完成全部呈批程序。乙方应协助甲方配合办理前述手续（包括但不限于提供验资材料等），因乙方原因致使股票发行呈批程序迟延的，甲方不承担任何赔偿责任。

　7．本次发行前甲方滚存未分配利润，在本次发行完成后，由甲方新老股东按照发行后的股份比例共享。

　8．若甲方股票在定价基准日至本次非公开发行股票结束日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，乙方认购标的股票的认购价格及认购数量将依甲方决定作相应调整，但认购款总金额不作调整。

　第四条 保证与承诺

　1.甲方声明、承诺与保证如下：

　（1）甲方是合法设立且有效存续的企业法人，具有签署本合同、行使本合同项下权利及履行本合同项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本合同系甲方真实的意思表示；

　（2）甲方签署及履行本合同不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以及甲方的《公司章程》，也不存在与甲方既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

　（3）甲方不存在足以妨碍或影响本次非公开发行的重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债等事项，依法具备本次发行的发行条件；

　（4）甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜。

　2.乙方声明、承诺与保证如下：

　（1）乙方是合法设立且有效存续的企业法人，具有签署本合同、行使本合同项下权利及履行本合同项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本合同系乙方真实的意思表示；

　（2）乙方签署及履行本合同不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文件以及乙方的《公司章程》，也不存在与乙方既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

　（3）乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜；

　（4）乙方在本合同生效后严格按照合同约定履行支付认购价款和协助验资等义务；

　（5）乙方在本合同项下所获得的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起36个月内不转让；

　（6）乙方将配合甲方办理本次发行所必须的相关手续，包括但不限于按照监管规定签署相关文件、出具承诺函及协助准备相关申报材料等，且乙方为本次发行向甲方提供的所有资料和信息均属真实、有效且完整的；

　（7）乙方的认购资金是合法资金，不存在任何可能被追索的情形，可用于认购甲方本次发行的股票。

　第五条 审批与登记

　双方同意将分别或者共同采取必要的行动，尽快取得和办妥本次非公开发行股票所需的一切政府审批。在本次非公开发行股票完成后，甲方应及时办理增加甲方注册资本、修改公司章程及办理工商变更登记等手续。

　第六条 本合同生效的条件

　1．本合同由甲乙双方依法签署，并且在下述条件全部成就之日起生效：

　（1）甲方董事会及股东大会分别批准本次非公开发行股票方案及本合同；

　（2）有权主管部门批准甲方本次非公开发行股票方案；

　（3）甲方本次非公开发行股票已经获得中国证监会的核准。

　2.上述条件均满足后，以最后一个条件成就之日为合同生效日。

　第七条 不可抗力

　任何一方因不能预见、不能避免并不能克服的客观情况而没有履行本合同的，无须承担违约责任，但应当在以上情况发生之日起三日内书面通知对方。发生以上情况后双方均有义务采取措施尽量减少损失。

　第八条 保密

　1．鉴于本合同项下交易可能引起甲方股票价格波动，为避免过早透露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，双方同意并承诺对本合同有关事宜采取严格的保密措施。有关本次交易的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定进行。

　2．双方均应对因本次交易相互了解之有关另一方的商业秘密及其他文档资料采取严格的保密措施；除履行法定的信息披露义务及供本次发行聘请的已作出保密承诺的中介机构调查外，未经对方许可，本合同任何一方不得向任何其他方透露。

　第九条 违约责任

　1．一方违反本合同项下约定，未能全面履行本合同，或在本合同所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失（包括但不限于利息、合理的法律服务费和其它专家费用），双方另有约定的除外。

　2．在乙方按时足额交付认购款项的前提下，若甲方未能按照本合同约定的内容向乙方发行所认购股票，则乙方可直接向甲方追索。

　3．本合同项下约定的非公开发行股票和认购事宜如未获得（1）甲方董事会审议通过；（2）有权国资主管部门批准；（3）甲方股东大会审议通过；（4）中国证监会的核准，甲方不构成违约。

　4．本次非公开发行股票获得中国证监会核准之后，乙方延迟支付认购款项未超过十日的，每延迟一日乙方应向甲方支付其认购金额的万分之五的违约金，并按本条第1款规定赔偿给甲方造成的损失。

　乙方未能按照合同约定履行交付认购款项义务超过十日的：（1）甲方有权终止其认购资格，并要求其按认购总金额5.5%向甲方支付违约金；或（2）甲方亦有权要求乙方继续履行其支付认购款项的义务，并要求其按每延迟一日向甲方支付其认购金额的万分之五的违约金并承担损失赔偿责任。

　5．任何一方因违反本合同的规定而应承担的违约责任不因本次非公开发行股票的完成或本合同的解除而解除。

　第十条 一般性条款

　1．本合同的成立、效力、解释、履行及争议的解决均受中国法律、法规和条例的管辖。

　2．如果因本合同的签署、履行及解释而发生争议，各方应以真诚的态度协商解决。如协商不成，任何一方应向甲方所在地有管辖权的法院提起诉讼。

　3．因履行本合同所产生的税费，按照国家相关法律、法规的规定由双方各自交纳。

　4．本合同不得口头修改或补充，只有经双方签署书面文件后方可修改或补充。本合同的任何补充文件，都是本合同不可分割的一部分。

　5．本合同任何条款无效，不影响本合同其他条款的有效性。

　6．本合同自甲乙双方法定代表人或其授权代表签署时成立，并自实现本合同第六条约定的情形之日起生效。

　7．本合同签署之前，甲乙双方间签署的与本合同内容有关的一切意向书终止履行，双方间有关本次非公开发行事项的权利义务关系，以本合同为准。

　8．本合同一式六份，双方各执两份，其余两份用于办理报批和过户手续，每份文本具有同等法律效力。

　9．本合同于 2015 年 9 月 26 日在云南省昆明市签署。

　（以下无正文。）

　（本页无正文，为云南云投生态环境科技股份有限公司与昆明农业发展投资有限公司《附生效条件的股份认购合同》的签字盖章页。）

　甲方：云南云投生态环境科技股份有限公司（盖章）

　法定代表人（或授权代表）签名：

　年 月 日

　乙方：昆明农业发展投资有限公司（盖章）

　法定代表人（或授权代表）签名：

　年 月 日

　附生效条件的股份认购合同

　甲方：云南云投生态环境科技股份有限公司

　住所：云南省昆明市市辖区经济技术开发区经浦路6号

　法定代表人： 杨槐璋

　乙方：云南省投资控股集团有限公司

　住所：云南省昆明市拓东路15号

　法定代表人：保明虎

　鉴于甲方（证券代码：002200，股票简称：云投生态）拟向乙方非公开发行股票，双方经友好协商，现就本次非公开发行股票的有关事宜达成如下一致意见：

　第一条 定义

　“定价基准日”指甲方召开董事会审议通过本次非公开发行方案决议公告日（2015年9月28日）。

　“深交所”指深圳证券交易所。

　“中国证监会”指中国证券监督管理委员会。

　“本次非公开发行的股票”指甲方拟向乙方非公开发行的65,897,858股的股票。

　“对价”指乙方拟以现金作为认股出资的800,000,000.00元人民币。

　“登记公司”指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

　第二条 本次非公开发行股票的约定

　1.甲方同意向乙方非公开发行的 65,897,858 股股票，乙方同意以对价认购甲方本次非公开发行的股票。

　2.除非中国证监会有关核查本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，乙方认购的股份数量不作调整，若调减后的股份总数低于乙方认购的股份数量的，则乙方将全部认购扣除财富证券云投生态员工持股计划1号定向资产管理计划认购的股份数量后的剩余部分。

　第三条 本次非公开发行股票的具体事宜

　1．本次非公开发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　2．本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%，（定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量），即每股12.14元。如甲方的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，甲方有权按照有关规定相应调整发行价格。

　3．本次甲方向乙方非公开发行股票的数量为65,897,858股，如甲方的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，甲方有权按照有关规定相应调整发行数量。

　4．乙方同意以现金方式认购本次非公开发行的股票，并在取得甲方股东大会批准及中国证监会有关本次非公开发行股票的核准后，由甲方与甲方聘任的保荐机构协商确定股款支付日。

　乙方应在股款支付日将其认购甲方本次非公开发行的股票的相关股款一次性全部支付到本次非公开发行保荐机构指定的账户。甲方将在乙方支付全部股款之日起10个工作日内，将乙方认购的股票在登记公司办理股票登记手续。

　5．乙方认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起36个月内不得转让，之后的转让行为按中国证监会和深交所的规定执行。

　6．本次非公开发行的股票拟在深交所上市。经中国证监会核准批复此次发行，乙方按本条第4款约定履行完毕相关义务后，甲方即向深交所、登记公司申请办理相关股票发行上市事宜，完成全部呈批程序。乙方应协助甲方配合办理前述手续（包括但不限于提供验资材料等），因乙方原因致使股票发行呈批程序迟延的，甲方不承担任何赔偿责任。

　7．本次发行前甲方滚存未分配利润，在本次发行完成后，由甲方新老股东按照发行后的股份比例共享。

　8．若甲方股票在定价基准日至本次非公开发行股票结束日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，乙方认购标的股票的认购价格及认购数量将依甲方决定作相应调整，但认购款总金额不作调整。

　第四条 保证与承诺

　1.甲方声明、承诺与保证如下：

　（1）甲方是合法设立且有效存续的企业法人，具有签署本合同、行使本合同项下权利及履行本合同项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本合同系甲方真实的意思表示；

　（2）甲方签署及履行本合同不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以及甲方的《公司章程》，也不存在与甲方既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

　（3）甲方不存在足以妨碍或影响本次非公开发行的重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债等事项，依法具备本次发行的发行条件；

　（4）甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜。

　2.乙方声明、承诺与保证如下：

　（1）乙方是合法设立且有效存续的企业法人，具有签署本合同、行使本合同项下权利及履行本合同项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本合同系乙方真实的意思表示；

　（2）乙方签署及履行本合同不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文件以及乙方的《公司章程》，也不存在与乙方既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

　（3）乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜；

　（4）乙方在本合同生效后严格按照合同约定履行支付认购价款和协助验资等义务；

　（5）乙方在本合同项下所获得的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起36个月内不转让；

　（6）乙方将配合甲方办理本次发行所必须的相关手续，包括但不限于按照监管规定签署相关文件、出具承诺函及协助准备相关申报材料等，且乙方为本次发行向甲方提供的所有资料和信息均属真实、有效且完整的；

　（7）乙方的认购资金是合法资金，不存在任何可能被追索的情形，可用于认购甲方本次发行的股票。

　第五条 审批与登记

　双方同意将分别或者共同采取必要的行动，尽快取得和办妥本次非公开发行股票所需的一切政府审批。在本次非公开发行股票完成后，甲方应及时办理增加甲方注册资本、修改公司章程及办理工商变更登记等手续。

　第六条 本合同生效的条件

　1．本合同由甲乙双方依法签署，并且在下述条件全部成就之日起生效：

　（1）甲方董事会及股东大会分别批准本次非公开发行股票方案及本合同；

　（2）有权主管部门批准甲方本次非公开发行股票方案；

　（3）甲方本次非公开发行股票已经获得中国证监会的核准。

　2.上述条件均满足后，以最后一个条件成就之日为合同生效日。

　第七条 不可抗力

　任何一方因不能预见、不能避免并不能克服的客观情况而没有履行本合同的，无须承担违约责任，但应当在以上情况发生之日起三日内书面通知对方。发生以上情况后双方均有义务采取措施尽量减少损失。

　第八条 保密

　1．鉴于本合同项下交易可能引起甲方股票价格波动，为避免过早透露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，双方同意并承诺对本合同有关事宜采取严格的保密措施。有关本次交易的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定进行。

　2．双方均应对因本次交易相互了解之有关另一方的商业秘密及其他文档资料采取严格的保密措施；除履行法定的信息披露义务及供本次发行聘请的已作出保密承诺的中介机构调查外，未经对方许可，本合同任何一方不得向任何其他方透露。

　第九条 违约责任

　1．一方违反本合同项下约定，未能全面履行本合同，或在本合同所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失（包括但不限于利息、合理的法律服务费和其它专家费用），双方另有约定的除外。

　2．在乙方按时足额交付认购款项的前提下，若甲方未能按照本合同约定的内容向乙方发行所认购股票，则乙方可直接向甲方追索。

　3．本合同项下约定的非公开发行股票和认购事宜如未获得（1）甲方董事会审议通过；（2）有权国资主管部门批准；（3）甲方股东大会审议通过；（4）中国证监会的核准，甲方不构成违约。

　4．本次非公开发行股票获得中国证监会核准之后，乙方延迟支付认购款项未超过十日的，每延迟一日乙方应向甲方支付其认购金额的万分之五的违约金，并按本条第1款规定赔偿给甲方造成的损失。

　乙方未能按照合同约定履行交付认购款项义务超过十日的：（1）甲方有权终止其认购资格，并要求其按认购总金额5.5%向甲方支付违约金；或（2）甲方亦有权要求乙方继续履行其支付认购款项的义务，并要求其按每延迟一日向甲方支付其认购金额的万分之五的违约金并承担损失赔偿责任。

　5．任何一方因违反本合同的规定而应承担的违约责任不因本次非公开发行股票的完成或本合同的解除而解除。

　第十条 一般性条款

　1．本合同的成立、效力、解释、履行及争议的解决均受中国法律、法规和条例的管辖。

　2．如果因本合同的签署、履行及解释而发生争议，各方应以真诚的态度协商解决。如协商不成，任何一方应向甲方所在地有管辖权的法院提起诉讼。

　3．因履行本合同所产生的税费，按照国家相关法律、法规的规定由双方各自交纳。

　4．本合同不得口头修改或补充，只有经双方签署书面文件后方可修改或补充。本合同的任何补充文件，都是本合同不可分割的一部分。

　5．本合同任何条款无效，不影响本合同其他条款的有效性。

　6．本合同自甲乙双方法定代表人或其授权代表签署时成立，并自实现本合同第六条约定的情形之日起生效。

　7．本合同签署之前，甲乙双方间签署的与本合同内容有关的一切意向书终止履行，双方间有关本次非公开发行事项的权利义务关系，以本合同为准。

　8．本合同一式六份，双方各执两份，其余两份用于办理报批和过户手续，每份文本具有同等法律效力。

　9．本合同于 2015 年 9 月 26 日在云南省昆明市签署。

　甲方：云南云投生态环境科技股份有限公司（盖章）

　法定代表人（或授权代表）签名：

　年 月 日

　乙方：云南省投资控股集团有限公司（盖章）

　法定代表人（或授权代表）签名：

　年 月 日