残值率为3%，运输设备折旧年限为5年。

　3. 上述会计估计差异对中捷时代报告期利润表影响如下：

　单位：元

　■

　除上述会计估计存在差异以外，中捷时代与上市公司的其他会计政策及会计估计不存在重大差异。

　十七、本次交易已取得中捷时代全体股东的同意

　本次交易的全体交易对方为中捷时代的全部股东。根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议书》，中捷时代全体股东均同意参与本次重组。

　第五章 本次发行股份的情况

　一、本次发行股份概况

　（一）发行种类和面值

　本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　（二）发行方式及发行对象

　购买资产所发行股份的发行对象为：侯又森、唐庆、中科鑫通。

　募集配套资金所发行股份的发行对象为：伟星集团、章卡鹏、张三云、谢瑾琨。

　（三）发行股份的定价依据和发行价格

　发行股份购买资产及募集配套资金发行股份的定价基准日为本公司第五届董事会第二十六次（临时）会议决议公告日。由于股票价格受多种因素影响，为充分反映公司股票最近表现，经交易各方协商确认，购买资产所发行股份的发行价格为本公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%（董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额 / 决议公告日前20个交易日公司股票交易总量）。定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

　（四）发行数量

　1、购买资产所发行股份的数量

　根据中企华出具的中捷时代评估报告，以2015年6月30日为基准日，中捷时代全部权益价值为30,311.63万元，经协商确定以15,300万元作为本公司发行股份及支付现金购买中捷时代51%股权的交易价格。根据上述交易价格及前述购买资产所发行股份的价格12.59元/股计算，公司向发行股份及支付现金购买资产的交易对方发行股份数量合计为6,219,222股，占发行后公司总股本的1.50%（不考虑配套募集资金发行的股份）。

　2、募集配套资金所发行股份的数量

　根据购买标的资产所需支付的现金对价及本次交易发行费用计算，本次交易配套募集资金发行股份的数量将不超过12,152,502股，占发行后公司总股本的2.85%；募集金额不超过15,300万元，不超过拟购买资产交易价格的100%

　本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

　（五）募集资金用途

　本次拟募集配套资金在扣除发行费用之后用于支付本次交易的现金对价、补充标的公司流动资金。若本次配套融资未被证监会核准或配套融资发行失败，则本公司将以自有资金支付本次交易的现金对价。

　（六）上市地点

　本次非公开发行股票拟在深圳证券交易所上市。

　（七）锁定期

　本次交易完成后，取得股份的交易对方及募集配套资金特定对象伟星集团、章卡鹏、张三云、谢瑾琨取得上市公司增发的股份自股份发行结束上市之日起36个月内不转让，在此后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。限售期内，由于伟星股份实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的伟星股份的股份，亦应遵守上述限售期限的约定。

　上市公司控股股东伟星集团、实际控制人章卡鹏、张三云及公司董事、监事、高级管理人员、本次重组的交易对方承诺：“如本人/本公司就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

　（八）期间损益

　标的资产自评估基准日至交割日期间内所产生的收益归上市公司享有，所发生的亏损由交易对方承担，交易对方按各自所转让的中捷时代股权占合计转让的中捷时代股权的比例，以现金向上市公司补足。

　标的资产交割后，由上市公司年报审计机构对中捷时代进行专项审计，确定评估基准日至标的资产交割日期间标的资产产生的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。如存在亏损，则交易对方应当于前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式支付给上市公司。

　（九）滚存未分配利润的安排

　伟星股份本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的上市公司新老股东共享。

　中捷时代于评估基准日前的滚存未分配利润由新老股东共享。

　（十）本次非公开发行募集资金的保荐人情况

　按照《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，本公司聘请安信证券为本次交易的独立财务顾问。安信证券具有保荐人资格。

　二、本次发行前后股本结构的变化

　本公司拟向侯又森、唐庆、中科鑫通发行股份购买中捷时代51%的股权，并非公开发行不超过12,152,502股股份募集配套资金。本公司本次交易前后的股本结构如下：

　■

　本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

　三、本次发行前后主要财务数据对比

　根据上市公司的财务报表与假设本次交易于2014年1 月1 日完成的备考报表，本次交易前后上市公司的主要财务数据对比如下：

　■

　注：上述计算未考虑配套融资发行股份部分

　第六章 财务会计信息

　一、交易标的财务资料

　天健会计师对中捷时代2013年度、2014年度和2015年1-6月财务报表及附注进行了审计，并出具了天健审【2015】6853号标准无保留意见《审计报告》。

　投资者如需详细了解中捷时代的财务状况、经营成果和现金流量情况，请阅读本报告书所附财务报表和审计报告全文，以获取全部的财务资料。

　（一）财务报表

　1、资产负债表

　单位：元

　■

　2、利润表

　单位：元

　■

　3、现金流量表

　单位：元

　■

　二、上市公司备考合并财务报表

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规范和要求，假设本次交易已于2014年1月1日实施完成，即2014年1月1日起，中捷时代成为上市公司控股子公司，公司编制了2014年12月31日和2015年6月30日的备考合并资产负债表，2014年度和2015年1-6月的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注，并经天健会计师出具天健审【2015年】6848号《审阅报告》。

　上市公司最近一年一期的备考简要合并财务报表如下：

　（一）备考合并资产负债表

　单位：元

　■

　（二）备考合并利润表

　单位：元

　■

　浙江伟星实业发展股份有限公司

　2015年9月25日