3、2006年非公开发行股票

　经公司第二届董事会第十六次临时会议、公司2006年第一次临时股东大会审议通过，公司拟非公开发行不超过1,500 万股(含1,500 万股) 人民币普通股（A 股），发行对象为不超过十名特定投资者，发行价格不低于董事会决议公告日前二十个交易日公司股票收盘价的算术平均值的90％，募集资金计划投入高档拉链技改项目和新型多彩水晶钻技改项目。2006年9 月20 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字【2006】72 号文件核准，公司以非公开发行股票的方式向证券投资基金等十名特定投资者发行人民币普通股（A 股）1,500 万股，每股面值1.00 元，发行价格9.06 元/股。经深圳证券交易所同意，该部分股份于2006 年10 月9 日上市。以上股份发行结束后，公司股本情况如下：

　■

　4、2006年度资本公积金转增股本

　2007 年5 月10 日，公司2006 年度股东大会审议并通过了公司2006 年度利润分配方案及资本公积金转增股本方案。公司于2007 年6 月21 日以总股本89,783,433 股为基数，向全体股东按每10 股派发现金红利3 元人民币（含税），以资本公积金每10 股转增2 股。转增后公司股本总额增至107,740,119 股。

　5、企业性质变更

　截止于2007年3月23日，发行人外资股东香港威事达有限公司持有的1,780,033股股份已全部出售完毕，公司已不存在外资股份情形，经中华人民共和国商务部《关于同意浙江伟星实业发展股份有限公司变更为内资企业的批复》（商资批[2007]1469号）批准，同意将公司企业类型变更为内资企业，并收回公司的外商投资企业批准证书。2007年9月7日，伟星股份发布了《关于企业类型变更的提示性公告》。

　6、2007年半年度资本公积金转增股本

　2007 年9 月10 日，公司2007 年第二次临时股东大会审议并通过了公司2007 年半年度资本公积金转增股本方案。公司于2007 年9 月25 日以总股本107,740,119 股为基数，向全体股东每10 股转增3 股。转增后公司股本总额增至140,062,154 股。

　7、2008年公开增发股票

　2007 年9 月10 日，2007 年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司申请公开增发人民币普通股（A 股）的方案》，发行股票数量不超过1,500万股，采取网下发行和网上发行相结合的方式，发行价格不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价，增发募集资金计划投资于新型拉链技改项目、高档多彩人造水晶钻技改项目、高品质金属钮扣技改项目。经中国证券监督管理委员会证监发行字［2007］488 号文核准，公司于2008 年1 月2 日采取网上、网下定价发行方式向投资者公开增发人民币普通股（A 股）1000 万股，每股面值1.00 元，发行价格26.85 元/股。经深圳证券交易所同意，该部分股份于2008 年1 月16 日上市。以上股份发行结束后，公司股本情况如下：

　■

　8、2007年度资本公积金转增股本

　2008 年4 月22 日，公司2007 年度股东大会审议通过了2007 年年度分红派息及资本公积金转增股本方案。公司以总股本150,062,154 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利1 元（含税），以资本公积金每10 股转增3 股。转增后公司总股本增至195,080,800 股。

　9、2008年第一期股权激励第一次行权

　《浙江伟星实业发展股份有限公司股票期权激励计划（草案）》经公司2006年第二次临时股东大会审议通过，并经中国证监会备案无异议。伟星股份授予激励对象608万份股票期权，每份股票期权拥有在授权日起五年内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股伟星股份股票的权利，股票来源为伟星股份向激励对象定向发行608万股伟星股份股票，授权日为2006 年10月27 日。根据《浙江伟星实业发展股份有限公司股票期权激励计划》，自股票期权授权日满两年后，满足行权条件的激励对象对获授的股票期权分两次行权，行权间隔至少12 个月。第一次行权，激励对象行权不超过获授的股票期权的50%；第二次行权，激励对象可以在第一次行权十二个月后对剩余可行权的股票期权进行行权。由于公司存在现金分红及资本公积转增股本的情况，公司股票期权数量由608 万股调整为1,233.024 万股，行权价格由9.06元/股调整为4.25元/股。

　经公司第三届董事会第十六次临时会议审议批准，2008 年11 月24 日公司股票期权激励对象首次行权共计6,165,120 份股票期权，其中公司董事、监事及高级管理人员持有的合计5,495,880 万股为有限售条件流通股，自上市之日起锁定6 个月；其余股份为无限售条件流通股。行权股份上市时间为2008 年11 月27 日。行权完成后，公司股本情况如下：

　■

　10、2009年第一期股权激励第二次行权

　由于公司存在现金分红及资本公积转增股本的情况，公司第一期股权激励计划股票期权数量由608 万股调整为1,233.024 万股，行权价格由9.06元/股调整为3.25 元/股。

　经公司第四届董事会第二次临时会议审议批准， 2009 年12 月30 日，公司5 名股票期权激励对象实施第二次行权共计3,417,180 份股票期权，其中公司董事、监事及高级管理人员持有的合计2,747,940 股为有限售条件流通股，自上市之日起锁定6 个月；其余股份为无限售条件流通股，行权股份上市时间为2010年1 月29日。行权完成后，公司股本情况如下：

　■

　11、2010年第一期股权激励第二次行权

　经公司第四届董事会第六次临时会议审议批准, 2010 年5 月24 日，公司剩余未实施二次行权的4 名激励对象实施第二次行权，共计2,747,940 份股票期权，全部为高管股份，自上市之日起锁定6 个月，行权股份上市时间为2010年7月12日。由于公司存在现金分红及资本公积转增股本的情况，公司股票期权数量由608 万股调整为1,233.024 万股，行权价格由9.06元/股调整为3.05 元/股。行权完成后，公司股本情况如下：

　■

　12、2011年配股

　2010年8月27日，2010年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司A 股配股方案的议案》，以公司现有总股本207,411,040 股为基数，按不超过10 股配3 股的比例向全体股东配售股份，本次可配售股份共计不超过62,223,312 股；配股价格在不低于公司最近一期每股净资产的基础上，依据本次配股确定的定价原则，采用市价折扣法确定配股价格；募集资金计划投资激光雕刻钮扣技改项目、公司高档拉链技改项目、深圳市联星服装辅料有限公司高品质钮扣扩建项目、深圳市联星服装辅料有限公司高档拉链扩建项目。经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】86 号文核准，公司于2011 年2 月17 日-23 日采用网上定价发行方式向公司全体股东按10:2.5 的比例配售股份共计51,576,966 股，配售价格为7.33 元/股。经深圳证券交易所同意，该部分股份于2011 年3 月3 日上市。以上股份发行结束后，公司股本情况如下：

　■

　13、2013年度资本公积金转增股本

　2014 年4 月18 日，公司2013 年度股东大会审议通过了2013年度权益分配方案。公司于2014 年5 月7 日以总股本258,988,006 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利8 元（含税），以资本公积金每10 股转增3 股。转增后公司总股本增至336,684,407 股。

　14、2014年第二期股权激励第一次行权

　2013年7月4日，公司2013年第二次临时股东大会审议通过了经中国证监会备案无异议的《公司第二期股票期权激励计划（草案）修改稿》，同意公司实施第二期股权激励计划授予激励对象800万份股票期权，每份股票期权拥有在授权日起五年内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股伟星股份股票的权利，股票来源为伟星股份向激励对象定向发行800万股伟星股份股票期权，授权日为2013年7月8日。根据《浙江伟星实业发展股份有限公司第二期股票期权激励计划》，第二期股票期权激励计划分三期行权，分别自授权日起12个月后的首个交易日至授权日起24个月内的最后一个交易日当日、自授权日起24个月后的首个交易日至授权日起36个月内的最后一个交易日当日、自授权日起36个月后的首个交易日至授权日起48个月内的最后一个交易日当日。

　由于公司存在现金分红及资本公积转增股本的情况，公司股票期权数量由800万股调整为1,040万股，行权价格由9.83元/股调整为6.56元/股。

　经公司第五届董事会第十七次（临时）会议审议通过，公司第二期股票期权激励计划的10名激励对象自2014年7月9日起至2015年7月8日止可行权312万份股票期权。应激励对象申请，深交所确认，登记结算公司核准登记，公司于2014年10月10日完成了10名激励对象312万份股票期权的行权及股份登记手续。其中公司高级管理人员洪波先生本次行权的312,000 股为有限售条件流通股，自上市之日起锁定6 个月；其他激励对象合计2,808,000股为无限售条件流通股。行权股份上市时间为2014 年10 月15 日，行权完成后，公司股本情况如下：

　■

　15、2014年度资本公积金转增股本

　2015 年5 月5 日，公司2014 年度股东大会审议通过了2014 年度利润分配方案。公司于2015 年5 月15 日以总股本339,804,407 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利6 元（含税），以资本公积金每10 股转增2 股。转增后公司总股本增至407,765,288 股。

　三、上市公司最近三年控股权变动情况

　公司最近三年控股股东一直为伟星集团。公司自2004年上市以来控股权未发生变动。

　四、控股股东及实际控制人

　公司的控股股东为伟星集团，截止报告书签署日，伟星集团直接持有公司30.84%的股份。

　公司实际控制人为章卡鹏、张三云，章卡鹏直接持有公司6.64%的股份，张三云直接持有公司4.39%的股份，章卡鹏、张三云通过伟星集团共同控制公司30.84%的股份。章卡鹏和张三云于2011年3月10日签署了《一致行动协议》，为一致行动人。

　章卡鹏先生，中国国籍，1965年1月出生，身份证号为332621196501******，硕士，高级经济师，住址为浙江省临海市古城街道靖江花城*幢*单元****室。公司董事长、伟星集团有限公司董事长兼总裁、浙江伟星新型建材股份有限公司董事、浙江伟星房地产开发有限公司法定代表人、安徽伟星置业有限公司法定代表人、伟星集团上海实业发展有限公司法定代表人、临海慧星投资发展有限公司法定代表人、云南云县亚太投资置业有限公司董事长、云南江海投资开发有限公司董事，中国服装协会辅料专业委员会副主任，浙江省人大代表、台州市人大常委、临海市人大常委、临海市工商业联合会主席、临海市总商会会长。

　张三云先生，中国国籍，1963年12月出生，身份证号为332621196312******，硕士，高级经济师，住址为浙江省临海市古城街道靖江花城*幢*单元****室。公司副董事长兼总经理、伟星集团有限公司副董事长、浙江伟星新型建材股份有限公司董事、云南云县亚太投资置业有限公司副董事长、云南江海投资开发有限公司董事，中国服装协会辅料专业委员会专家组组长，中国日用杂品工业协会钮扣分会会长，临海市政协委员。

　五、最近三年主营业务概况

　上市公司主营业务为钮扣、拉链、金属制品等服装辅料的研发、制造与销售。

　世界经济仍处在国际金融危机后的调整过程中，虽整体呈现温和复苏态势，但增长动力不足：发达经济体经济运行分化加剧，发展中经济体增长放缓，主要经济体消费低迷。中国经济受外需疲弱、内需不振、政府“调结构、促改革”等多种因素的影响，增速换挡回落，创下了24年以来新低，进入中高速增长的“新常态”。

　在此背景下，服装辅料行业受国内不断高企的人工成本、品牌服装去库存压力以及纺织服装业迁徙、国际时尚品牌扩张等因素的影响，总体仍处在调整与转型阶段，行业竞争十分激烈。

　面对严峻的市场考验和艰苦的竞争环境，公司上下围绕“创新赢未来”的年度主题，以全球化视野重新定位，高标准瞄准世界一流客户群体与竞争对手，坚定不移地走创新驱动、改革引领之路，不断攻坚克难，深化转型升级，优化企业发展模式，努力提升企业的核心竞争力。

　2012年，公司实现营业收入185,573.49万元，同比下降4.03%，其中，钮扣业务94,596.93万元，同比下降8.25%，拉链业务实现收入69,745.28万元，同比增长10.87%，其他服饰辅料业务实现收入17,426.30万元，同比下降24.37%。

　2013年，公司实现营业收入177,206.45万元，同比下降4.51%，其中，钮扣业务实现销售收入87,977.17万元，同比下降7.00%，拉链业务实现收入78,868.09万元，同比增长13.08%，其他服饰辅料业务实现收入6,688.54万元，同比下降17.93%。

　2014年，公司实现营业收入184,862.89万元，同比增长4.32%，其中，钮扣业务实现销售收入85,155.53万元，同比下降3.21%，拉链业务实现收入90,514.84万元，同比增长14.77%，其他服饰辅料业务实现收入4,881.13万元，同比下降27.02%。

　六、最近三年一期主要财务数据及财务指标

　1、合并资产负债表主要数据

　单位：万元

　■

　2、合并利润表主要数据

　单位：万元

　■

　3、合并现金流量表主要数据

　单位：万元

　■

　4、主要财务指标

　■

　注：2015年5月公司根据2014年度权益分派方案，以资本公积金转增股本6,796.09万股，2014年5月公司根据2013年度权益分派方案，以资本公积金转增股本7,769.64万股。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》、《企业会计准则第34号-每股收益》的规定，公司对于公积金转增资本的情况按调整后股数对比较期2013年度、2012年度基本每股收益及扣除非经常性损益后的基本每股收益进行了重述。

　上述2012年、2013年、2014年财务数据业经天健会计师审计，2015年1-6月财务数据未经审计。

　七、最近三年重大资产重组情况

　截至本报告书摘要签署日，公司最近三年内未发生重大资产重组事项。

　八、最近三年受到行政处罚或者刑事处罚的情况

　截至本报告书摘要签署日，公司最近三年内不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。

　第三章 交易对方情况

　一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况

　1、侯又森

　■

　截至本报告书摘要签署日，持有中捷时代80%股权，除中捷时代外，侯又森不存在其他控、参股企业。

　2、唐庆

　■

　截至本报告书摘要签署日，持有中捷时代5%股权，除中捷时代外，唐庆不存在其他控、参股企业。

　3、中科鑫通

　（1）基本情况

　■

　中科鑫通没有对外募集资金，根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，中科鑫通不属于私募投资基金，无需履行私募投资基金登记、备案手续。

　2、产权控制关系

　中科鑫通的股权结构图如下：

　■

　3、历史沿革

　（1）2012年12月设立

　中科鑫通成立于2012年12月17日，注册资本为1,000万元，出资方式为货币出资，其中韩付海实缴出资额268万元、待缴出资额402万元，姚永南实缴出资额132万元、待缴出资额198万元。

　2012年12月13日，中科鑫通完成工商注册登记，并领取了北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为110108015467426。

　中科鑫通设立时的股权结构如下：

　■

　（2）2013年6月股权转让

　2013年6月6日，中科鑫通召开股东会，审议通过姚永南将其对中科鑫通的出资额230万元转让给韩付海，其中实缴出资额32万元、待缴出资额198万元。同日，各方分别签订《出资转让协议书》。

　上述股权转让行为已经于2013年7月5日办理完成工商备案登记手续。本次股权转让完成后，中科鑫通的股权结构如下：

　■

　（3）2014年4月股权转让

　2014年4月8日，中科鑫通召开股东会，审议通过姚永南将其对中科鑫通的出资额100万元转让给刘亚飞，其中实缴出资额100万元。同日，各方分别签订《出资转让协议书》。

　上述股权转让行为已经于2014年4月8日办理完成工商备案登记手续。本次股权转让完成后，中科鑫通的股权结构如下：

　■

　4、最近三年情况

　（1）注册资本变化情况

　无。

　（2）主要业务发展状况

　公司自成立以来主要从事投资管理及资产管理业务。

　（3）主要财务指标

　单位：元

　■

　注：以上财务数据未经审计。

　5、下属企业

　截至本报告书摘要签署日，除中捷时代外，中科鑫通控、参股企业情况如下：

　■

　二、募集配套资金的交易对方情况

　（一）伟星集团

　伟星集团为公司控股股东，基本情况如下：

　■

　伟星集团没有对外募集资金，根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，中科鑫通不属于私募投资基金，无需履行私募投资基金登记、备案手续。

　2、股权结构

　截至本报告书摘要签署日，伟星集团的出资关系如下：

　■

　3、最近三年主要业务发展情况和主要财务指标

　伟星集团最近三年主营业务以投资管理为主。最近两年一期的主要财务指标如下：

　■

　（二）其他募集配套资金的交易对方

　章卡鹏、张三云为公司的实际控制人，关于章卡鹏、张三云的简历、最近三年任职情况详见本报告书摘要“第二节上市公司基本情况”之“四、公司控股股东及实际控制人情况”。截至本报告书摘要签署之日，章卡鹏、张三云对外投资情况如下：

　■

　谢瑾琨基本情况如下：

　■

　截至本报告书摘要签署日，谢瑾琨控、参股企业基本信息如下：

　■

　三、各交易对方与上市公司的关联关系说明

　本次交易的交易对方为侯又森、唐庆、中科鑫通。本次交易前中捷时代所有原股东与上市公司均不存在关联关系。本次交易后，侯又森、中科鑫通持有上市公司的股份将不超过5%。因此，根据《上市规则》的相关规定，侯又森、中科鑫通不会成为上市公司的关联方。募集配套资金特定对象伟星集团为公司控股股东，章卡鹏、张三云为公司实际控制人，谢瑾琨为公司董事、董事会秘书兼副总经理，构成公司的关联方。

　四、各交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

　截至本报告书摘要签署日，各交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高管人员。本次配套融资的认购方章卡鹏为公司董事长，张三云为公司副董事长兼总经理。谢瑾琨为公司董事、董事会秘书兼副总经理。

　五、各交易对方最近五年内受行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

　截至本报告书摘要签署日，交易对方最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

　六、交易对方最近五年的诚信情况

　截至本报告书摘要签署日，各交易对方不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

　七、各交易对方之间是否存在一致行动关系的说明

　截至本报告书摘要签署日，交易对方之间不存在一致行动关系。本次配套融资的认购方章卡鹏、张三云为公司实际控制人、一致行动人。

　第四章 中捷时代基本情况

　本次交易的标的资产为中捷时代51%的股权。

　一、概况

　■

　二、历史沿革

　（一）中捷时代历史沿革

　1、中捷时代设立

　中捷时代成立于2006年2月13日，注册资本为100万元，出资方式为货币出资，其中侯又森出资50万元、李国华出资50万元。经北京永恩力合会计师事务所于2006年2月9日出具的“永恩验字（2006）第A123号”《验资报告书》验证，双方股东出资足额到位。

　2006年2月13日，中捷时代完成工商注册登记，并领取了北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为1101052931451。

　中捷时代设立时的股权结构如下：

　■

　2、2006年4月第一次增资

　2006年4月6日，中捷时代召开股东会，审议通过中捷时代增加注册资本至1,000万元，其中侯又森增加出资800万元，程明增加出资100万元。经北京合义会计师事务所于2006年4月6日出具的“合义（2006）验字1-330号”《验资报告书》验证，新增注册资本足额到位。

　上述注册资本变更行为已于2006年4月7日办理完成工商备案登记手续。增资完成后，中捷时代的股权结构如下：

　■

　3、2007年第一次股权转让

　2007年10月8日，中捷时代召开股东会，审议通过程明将其对中捷时代的33万元、33万元、34万元出资额分别转让给自然人张国强、王臣峰、周骏。2007年12月17日，各方分别签订《出资转让协议》。

　上述股权转让行为已经于2008年1月9日办理完成工商备案登记手续。本次股权转让完成后，中捷时代的股权结构如下：

　■

　4、2008年第二次股权转让

　2008年5月5日，中捷时代召开股东会，审议通过王臣峰将其对中捷时代的全部出资额33万元转让给自然人周骏，张国强将其对中捷时代的全部出资额33万元分别转让给周骏13万元、董建民20万元。同日，各方分别签订《出资转让协议书》。

　上述股权转让行为已经于2008年5月16日办理完成工商备案登记手续。本次股权转让完成后，中捷时代的股权结构如下：

　■

　5、2012年第三次股权转让

　2012年3月24日，中捷时代召开股东会，审议通过侯又森将其对中捷时代的20万元出资额转让给自然人唐庆，周骏将其对中捷时代的全部出资额80万元分别转让给自然人李克吾50万元、唐庆30万元。各方分别签订《出资转让协议书》。

　上述股权转让行为已经于2012年10月24日办理完成工商备案登记手续。本次股权转让完成后，中捷时代的股权结构如下：

　■

　6、2014年第四次股权转让

　2014年7月23日，中捷时代召开股东会，审议通过李国华将其对中捷时代的50万元出资额转让给自然人侯又森。2014年8月11日，双方签订《转股协议》。

　上述股权转让行为已于2015年3月9日办理完成工商备案登记手续。本次股权转让完成后，中捷时代的股权结构如下：

　■

　7、2015年第五次股权转让

　2015年3月23日，中捷时代召开股东会，审议通过董建民将其对中捷时代的20万元出资额转让给自然人侯又森，侯又森将其对中捷时代的150万元出资额转让给中科鑫通。股权转让各方分别签订了《转股协议》。中科鑫通本次股权转让每元出资额的转让价格为6.67元。

　中捷时代已于2015年5月5日完成工商变更登记程序，本次出资完成后，中捷时代的股权结构及资本实收情况如下：

　■

　在此次股权转让时，芯通信息拟对中捷时代进行增资，具体情况如下：

　2015年3月，中捷时代、侯又森、唐庆、李克吾、中科鑫通与芯通信息签订《关于北京中捷时代航空科技有限公司之增资协议书》（下称“《增资协议》”），约定芯通信息以3,500万元认购中捷时代新增出资150万元，占增资完成后中捷时代注册资本的13.04%，芯通信息在协议签订之日起五个工作日内支付首期款1,000万元。前述各方同时签订了《关于北京中捷时代航空科技有限公司之增资协议书之补充协议（一）》（下称“《增资补充协议》”），对中捷时代及原股东的回购、芯通信息的权利、中捷时代的公司治理等进行了约定。2015年6月2日，芯通信息于向中捷时代支付了1,000万元款项。

　2015年8月2日，中捷时代、侯又森、唐庆、中科鑫通与芯通信息签订《协议书》，芯通信息自愿放弃对中捷时代的增资，约定《增资协议》、《增资补充协议》自《协议书》生效之日起即行终止，芯通信息已向中捷时代支付的1,000万元首期款，由中捷时代在本次交易完成（包括侯又森、中科鑫通、唐庆持有的中捷时代共计51%股权过户至伟星股份名下；侯又森、中科鑫通、唐庆取得本次交易的对价，交易完成日以发行人公告为准）后三个工作日内返还给芯通信息；芯通信息不再对中捷时代进行增资，也不再享有《增资协议》、《增资补充协议》中约定的其他权利，侯又森、唐庆、中科鑫通、中捷时代、芯通信息在《增资协议》、《增资补充协议》项下的权利义务即行终结；本次交易未能在协议签署后12个月内完成，则各方另行商议。

　8、2015年第六次股权转让

　2015年5月15日，中捷时代召开股东会，审议通过李克吾将其对中捷时代的50万元出资额转让给自然人侯又森。同日，股权转让双方签订《出资转让协议书》。本次每元出资额的转让价格为6.6元。

　上述股权转让行为已于2015年7月27日办理完成工商备案登记手续。本次股权转让完成后，中捷时代的股权结构如下：

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　根据侯又森、唐庆、中科鑫通分别出具的承诺、中捷时代的工商档案资料并查询全国企业信用信息公示系统，交易对方持有的中捷时代股权权属清晰，不存在委托持股的情形，本次重组的标的资产不存在质押、冻结或其他法律、法规或相关公司章程所禁止或限制转让或受让的情形。

　三、股权结构及控制关系情况

　（一）中捷时代股权结构图

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　（二）中捷时代实际控制人

　截至本报告书摘要签署日，侯又森为中捷时代的控股股东和实际控制人，并担任中捷时代执行董事兼总经理。目前，侯又森持有中捷时代800万元出资，占中捷时代总股本的80%。侯又森先生的简历详见本章之“九、主要管理层、核心技术人员情况”之“（一）董事”部分。

　（三）是否存在对本次交易产生影响的公司章程规定或其他协议、安排

　中捷时代《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的主要内容。除《发行股份及支付现金购买资产的协议书》、《盈利预测补偿协议书》外，不存在其他可能对本次交易产生影响的相关投资协议或影响中捷时代独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。

　四、下属公司情况

　截至本报告书摘要签署日，中捷时代无子公司及分公司。

　五、主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债情况及涉及诉讼、仲裁或处罚情况

　（一）主要资产情况

　中捷时代主要的固定资产为产品研发、生产、检测使用的仪器等电子设备、机器设备和运输设备等。中捷时代主要的无形资产主要为软件、非专利技术。截至2015年6月30日，中捷时代的固定资产和无形资产情况如下表所示：

　1、固定资产

　单位：元

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　2、无形资产

　单位：元

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　（二）主要资产权属情况

　1、软件著作权

　截至本报告书摘要出具日，中捷时代已获得16项软件著作权。

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　中捷时代实际控制人侯又森拥有3项软件著作权，并与中捷时代签署协议将下述软件著作权无偿转让予中捷时代，相关变更登记正在办理过程中。该等转让已获得中国版权保护中心软件登记部受理。过户手续办理完毕前，中捷时代可无偿使用上述计算机软件著作权。

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　2、租赁的房产情况

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　3、主要生产设备

　截至2015年6月30日，中捷时代主要生产设备（含实验设备）的具体情况如下：

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　（三）主要负债情况

　截至2015年6月30日，中捷时代负债情况如下：

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　（四）对外担保情况

　截至本报告书摘要签署日，中捷时代不存在任何对外担保情况。

　（五）资产抵押、质押及涉及诉讼、仲裁或处罚情况

　截至本报告书摘要签署日，中捷时代资产产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。报告期内，中捷时代不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，未受到刑事处罚。

　六、主营业务发展情况和主要财务数据

　（一）主营业务发展情况

　中捷时代主要从事高端军用卫星导航产品的研发、生产和技术服务。

　中捷时代自2006年成立以来一直专注于北斗导航技术的研发工作。2009年取得重大突破，在解放军总参谋部测绘局组织的高动态、抗干扰评测中，中捷时代研制的北斗二号接收机各项技术指标均达到或优于测试大纲要求，成为同时通过高动态、抗干扰测试合格的八家单位之一，为后续承接军方研发项目以及产品订单奠定了关键基础。

　2010年以来中捷时代持续开展了对北斗卫星接收机和天线应用技术等关键技术的深入研究工作，针对军方客户需求，累计承担了30多项科研任务，先后完成BD-2/GPS/GLONASS单模、双模、多模等导航型、授时型、定位型、定向型、抗干扰型等多种类卫星导航产品的研制。

　目前中捷时代主要产品尚处于小量生产阶段，报告期内收入大部分来自于对客户的技术研发服务收入，小部分来自产品的销售收入。随着北斗二代导航技术在国防航空领域规模化应用推广，中捷时代前期的研发产品成果将逐步进入军方客户的批量采购阶段，中捷时代导航产品的销售收入将实现快速增长。

　（二）主要财务数据

　中捷时代最近两年一期财务报告已经天健会计师审计（天健审【2015】6853号），主要财务数据如下：

　1、资产负债表主要数据

　单位：元

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　2、利润表主要数据

　单位：元

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　3、现金流量表主要数据

　单位：元

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　4、主要财务指标

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　七、主要产品和业务情况

　（一）主要产品

　中捷时代主要产品为基于北斗二代卫星导航系统的导航终端设备以及核心部件产品（卫星导航接收机、天线、抗干扰处理器等）。中捷时代产品系列包括BD-2/GPS/GLONASS单模、双模、多模等授时型、定位型、定向型、导航型、抗干扰型等导航产品。

　中捷时代生产的导航终端设备具有灵敏度高、定位启动时间短、定位更新率快、定位精度高、授时精度准、抗干扰能力强等特点，上述性能指标处于国内领先水平，目前中捷时代产品全部应用于我国的国防领域，主要包括：军用飞机、导弹、地面部队及武器等。产品具体应用情况如下：

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　中捷时代主要产品如下图所示：

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　（二）主要经营模式及主要产品的工艺流程图

　1、中捷时代军品业务经营模式

　随着我国军品采购体制由计划经济转变为市场经济，军品采购逐步由过去的国家调配向市场竞争演变。为了获取产品订单，中捷时代从产品研制的初期阶段即开始与各级客户单位进行全方位的积极合作，这些单位包括产品提出单位（军队机关）、产品使用总体单位的技术服务单位（军方研究院所）、承接总体项目如飞机、导弹等的总体单位（一般为大型军工企业集团下属的企业、科研院所等）。由于国防领域对产品各方面指标的极高标准要求，一款新型导航产品在获得军方批量采购之前，需要经过长期且复杂的研发及鉴定过程，周期一般2到5年。因此。军品研制有决策级别高，决策及研制周期长，一经确定，不会轻易更改，在定型后的采购期有稳定的延续性、计划性和平稳性的特点。

　（1）预研阶段

　争取型研资格是争取订单的基础。军用导航产品型号研制目前采用了“竞争择优、风险科研”的模式，有方案答辩、方案评审、方案竞标、竞标样机比试等多种竞争形式。为了争取型号预研项目承研资格，在型号预研项目申报前，要通过与用户沟通，深入了解装备发展方向和相关领域的技术难题，对市场情况、自身实力进行调研和分析，在准确把握用户需求并具备承担预研任务能力的情况下，通过汇报、答辩、方案评审、投标等形式争取到预研项目承研资格。预研是为了突破装备未来发展所需的关键技术，为后续的型号研制解决技术难题，预研成果会在型号研制阶段在产品中得以应用。同时公司投入相当的人力、物力、财力进行技术预研。若争取不到预研项目，也可进行相关的关键技术积累，争取到后续的型号研制资格。

　（2）型号研制阶段

　型研阶段分为方案确定、初样研制、试样研制、技术鉴定、设计定型与生产定型等环节，研制周期一般在2至5年。其中技术鉴定是型研过程的一个重要环节，是产品战术技术性能能否达到研制总要求的全面考核阶段，也是产品定型前必须的环节。产品在型研过程中，经过初样样机与试样样机的测试、试验、评估和改进，然后通过部队组织的技术鉴定测试、试验，证明产品符合军方所提出的战技指标，满足军方对产品的使用性、生产性和维修性等要求。设计定型、生产定型是获得产品批量订货的依据，没有经过设计定型、生产定型的产品一般都难以获得批量订货，不能进入订货型谱。在设计定型、生产定型阶段，根据产品使用的反馈意见、技术进步对产品的图纸以及生产工艺等进行进一步改进，提高产品质量和可靠性。

　在项目签订研制合同之后，由于军品研制生产周期相对较长，技术含量高，为了保证合同更好的执行，军方采取的是全过程参与的合同跟踪管理方式。产品研制期间，通过咨询、沟通汇报、用户测试、用户试验、用户评审等各种方式与用户开展合作，以确保研制产品的功能、性能、可靠性、可维修性、保障性、软件工程化等能够符合用户的要求。

　（3）批量生产采购阶段

　产品在生产定型之后方可进入批量采购阶段。在生产过程中，军方派出驻厂代表严格监督和控制产品生产的质量、进度等。为了稳定持续地获得更多产品订单，中捷时代需要严格控制生产质量和服务质量。在批量生产阶段，一般还包括对客户的技术协助，联合产品开发，以及产品的配套服务。

　2、生产模式及工艺流程图

　中捷时代的产品为卫星导航终端，核心部件包括接收机、天线、抗干扰处理器等。中捷时代主要进行自主产品的设计、核心软件研发以及集成组装、测试、检验和试验。

　中捷时代的硬件生产环节具体包括：在将外购的元器件、接插件、电缆、导线进行装联及电气安装，对装备合格的印制板电路板进行调试及应力筛选试验；对电气安装合格的组合、单元等进行调试及环境应力筛选试验；对调试合格的组合单元、分机系统进行对接联试；对装调合格的组合单元、分机系统等进行总装、总调和可靠性试验。

　中捷时代的外协生产活动主要包括外协加工、外协试验、外协配套件。

　（1）结构件外协加工、外协配套件：中捷时代所需的部件大多为非标准化产品，通用零部件一般通过外购，所有结构件均由外协单位加工，部分外协配套部件由已通过GJB9001B-2009质量认证的军工企业生产。目前北京地区军工配套能力较强，通过外协加工能够充分发挥专业化协作分工机制，减少不必要的固定资产投入。

　（2）试验外协：中捷时代产品生产的整个过程所需调试、试验环节较多，需要大量的试验设备，例如盐雾、霉菌、电磁兼容试验等需租赁外部试验场及试验设备进行。北京地区军工科研机构较多，试验配套能力较强，目前中捷时代产量规模不大，利用现有的检测设备和部分采取外协的方式可以满足生产需要。

　中捷时代产品按照用户需求进行生产，生产过程中严格按照国家军用标准和质量管理体系要求进行质量控制，并由驻厂军代表监督检查。

　中捷时代生产流程图：

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　3、采购模式

　目前中捷时代的采购模式主要有以下几种：

　（1）非标准采购

　在中捷时代处于研发阶段的产品原材料采购申请根据等级（工业，普军，国军标）进行筛选合格供应方，进行询价、比价后合同签订。其中原材料在相同等级相同质量的前提下在降低成本的情况下可以更换供应方。对于产品所需的辅助工具以及辅助材料可以在中捷时代的合格供应方名录内优选合格供应方，也可以在降低成本的情况下评审增加合格供应方。

　（2）标准采购

　定型产品即为已经经过了各种鉴定阶段，客户对产品的生产原料供应全过程进行了明确，中捷时代根据定型文件的要求对各种原材料进行直接采购。其中原材料已经有固定的合格供应方，不能更换供应方，价格基本固定。对于产品所需的辅助工具以及辅助材料可以在中捷时代的合格供应方名录内优选合格供应方，也可以在降低成本的情况下评审增加合格供应方。

　（3）定点采购

　根据客户的需求，客户指定项目中的部分原材料的采购渠道，根据客户的要求供应方，对供应方进行评审，纳入合格供应方，并与供应方签订合同。

　（三）主营业务发展情况

　1、主要产品（或服务）的产能、产量、销量

　中捷时代目前大部分产品均处于研发阶段，少量产品处于设计定型阶段，均未实现量产，仅部分产品处于小量生产阶段，因此报告期内中捷时代产能大于产量和销量，产品生产均以销定产，产量与销量基本一致。