证券代码：002200 证券简称：云投生态 公告编号：2015－079
云南云投生态环境科技股份有限公司
第五届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
云南云投生态环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十五次会议于2015年9月26日在公司会议室召开，公司已于2015年9月22日以电子邮件方式发出了会议通知。本次会议应参加会议董事9名，实际参加会议董事9名。本次会议由董事长杨槐璋先生主持，会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司向特定对象非公开发行股票的资格和有关条件，对公司的相关事项进行了逐项检查，认为公司符合向特定对象非公开发行股票的条件。
表决结果：同意8票，反对1票，弃权0票。
董事张国英反对本议案，原因是：1、会议前提供给董事资料缺乏具体数据，难以审议；2、目前方案中除还款外，缺乏确实增厚公司利润的项目；3、目前方案摊薄股东每股收益，损害中小股东利益。下述所有议案董事张国英投反对票的理由均与本议案相同。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议并通过了《关于公司2015年非公开发行股票方案的议案》
由于本议案涉及关联交易，公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见。关联董事杨槐璋、李向丹、陈兴红、谭仁力回避表决，与会的非关联董事逐项审议了本次非公开发行股票的主要内容，表决结果如下：
1、发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意4票，反对1票，弃权0票。
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准文件的有效期内由公司选择适当时机发行。
表决结果：同意4票，反对1票，弃权0票。
3、发行对象及认购方式
公司本次非公开发行的对象均以人民币现金方式认购。具体情况如下：
■
表决结果：同意4票，反对1票，弃权0票。
4、发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过101,985,171股（含本数）。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。
如本次非公开发行的股份总数因监管政策的变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则除财富证券有限责任公司拟设立并管理的“财富证券云投生态员工持股计划1期定向资产管理计划”及云南省投资控股集团有限公司认购的股份数量保持不变外，其余各发行对象认购的发行数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数扣除“财富证券云投生态员工持股计划1期定向资产管理计划”及云南省投资控股集团有限公司认购的股份数量后剩余发行股份数的比例相应调减。
在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决结果：同意4票，反对1票，弃权0票。
5、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十五次会议决议公告日。
本次非公开发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即人民币12.14元/股。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。
表决结果：同意4票，反对1票，弃权0票。
6、本次非公开发行股票的限售期
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后，将按证监会及深交所的有关规定执行，法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
表决结果：同意4票，反对1票，弃权0票。
7、募集资金数额及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币1,238,100,000.00元（含本数），扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）将全部用于以下项目：
单位：元
■
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据项目需要以自筹资金先行投入，在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：同意4票，反对1票，弃权0票。
8、上市地点
本次非公开发行股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意4票，反对1票，弃权0票。
9、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意4票，反对1票，弃权0票。
10、本次非公开发行决议有效期限
本次非公开发行决议的有效期自公司股东大会审议通过本次非公开发行方案之日起12个月内有效。
表决结果：同意4票，反对1票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。
（三）审议通过了《关于公司2015年非公开发行股票预案的议案》
《2015年非公开发行股票预案》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案涉及关联交易，公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见。关联董事杨槐璋、李向丹、陈兴红、谭仁力回避对此议案内容的表决，本议案有效表决票为5票。
表决结果：同意4票，反对1票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于提请股东大会同意控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
本议案涉及关联交易，公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见。关联董事杨槐璋、李向丹、陈兴红、谭仁力回避对此议案内容的表决，本议案有效表决票为5票。
表决结果：同意4票，反对1票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
由于公司控股股东云南省投资控股集团有限公司拟参与认购本次非公开发行股份，该事项构成关联交易。
根据公司拟向员工持股计划非公开发行股票的安排，公司2015年度员工持股计划的认购对象包含董事陈兴红、谭仁力，监事杜海霞和高级管理人员丁锐、申毅，其参与认购亦构成关联交易事项。
公司3名独立董事已在事前认可本议案，同意提交本次董事会审议并发表独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等制度规定，本议案涉及关联交易，关联董事应回避表决。
上述关联交易的详细内容见公司披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《云南云投生态环境科技股份有限公司关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》。
表决结果：同意4票，反对1票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为合法、高效地完成本次非公开发行股票工作，董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据国家法律、法规和监管部门的相关规定，按照股东大会审议通过的发行预案，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象以及本次非公开发行股票相关的其他一切事项。
2、授权董事会批准、签署与本次非公开发行有关的各项文件、协议、合约等。
3、授权董事会办理本次非公开发行申报事项。
4、授权董事会决定并聘请保荐机构等中介机构。
5、授权董事会根据实际情况，在公司股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整。
6、授权董事会根据本次实际非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款、办理工商变更登记及有关备案手续。
7、授权董事会在本次非公开发行完成后，办理新增股份在深圳证券交易所上市流通等相关事宜。
8、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整。
9、授权董事会开立募集资金专用账户，用于存放本次非公开发行股票所募集资金。
10、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，授权董事会办理与本次非公开发行、申报、上市、募集资金实施方式等有关的其它事项。
11、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后，将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
表决结果：同意8票，反对1票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于<2015年度员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）>及摘要的议案》
公司实施员工持股计划符合相关国有资产监督管理机构关于混合所有制企业持股的有关要求，公司董事会按照中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》制定了《云南云投生态环境科技股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》及摘要。
本次员工持股计划参加对象为公司及其下属子公司的核心业务骨干员工，包括管理层人员（董事、监事及高级管理人员等）。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划。员工持股计划参加对象认购款项来源于参与对象的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。
员工持股计划的存续期为48个月，自上市公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起算。如相关法律、法规、规范性文件对标的股票出售的限制导致标的股票无法在存续期届满前全部变现的，或因股票流动性不足等市场原因导致标的股票未在存续期届满前全部变现的，员工持股计划的存续期相应延期。除上述情况外，延长员工持股计划存续期限的，应经公司董事会和员工持股计划管理委员会同意。
本次员工持股计划委托资产管理机构进行管理。公司委托财富证券有限责任公司作为本员工持股计划的管理机构。
《云南云投生态环境科技股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》及摘要具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见。
公司董事陈兴红、谭仁力作为本次员工持股计划的参与人，作为关联董事回避本议案内容的表决，本议案有效表决票为7票。
表决结果：同意6票，反对1票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司员工持股计划相关事宜的议案》
为保障公司2015年度员工持股计划（认购非公开发行股票方式）的顺利实施，依据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会在决议范围内全权办理公司2015年度员工持股计划（认购非公开发行股票方式）的有关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会在法律法规及其他规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和实际情况，全权具体决定和实施公司2015年度员工持股计划（认购非公开发行股票方式）；
2、授权董事会在与员工持股计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定，但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需经股东大会或/和相关监管机构批准的，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
3、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与员工持股计划有关的协议和其他相关协议；
4、授权董事会办理员工持股计划的变更和终止,包括但不限于按照员工持股计划的约定取消持有人的资格，办理已死亡持有人的继承事宜；
5、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的规定或政策对员工持股计划作出相应调整；
6、授权董事会办理员工持股计划股票管理、锁定、归属条件以及权益处置的全部事宜；
7、授权董事会，就员工持股计划签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交文件；以及做出其认为与员工持股计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜；
8、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
9、本授权有效期，自公司股东大会审议通过本员工持股计划之日起至本员工持股计划终止之日止。
表决结果：同意8票，反对1票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
《关于公司前次募集资金使用情况的报告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意8票，反对1票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》
《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意8票，反对1票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于与云南省投资控股集团有限公司签署<附生效条件的股份认购合同>暨关联交易的议案》
《公司与云南省投资控股集团有限公司签署的<附生效条件的股份认购合同>》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见。
本议案内容涉及关联交易，关联董事杨槐璋、李向丹、陈兴红、谭仁力回避对此议案内容的表决，本议案有效表决票为5票。
表决结果：同意4票，反对1票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于与昆明农业发展投资有限公司签署<附生效条件的股份认购合同>的议案》
《公司与昆明农业发展投资有限公司签署的<附生效条件的股份认购合同>》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意8票，反对1票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于与财富证券有限责任公司签署<附生效条件的股份认购合同>的议案》
《公司与财富证券有限责任公司签署的<附生效条件的股份认购合同>》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意8票，反对1票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过了《关于与财富证券有限责任公司（代财富证券云投生态员工持股计划1期定向资产管理计划）签署<附生效条件的股份认购合同>暨关联交易的议案》
《公司与财富证券有限责任公司（代财富证券云投生态员工持股计划1期定向资产管理计划）签署的<附生效条件的股份认购合同>》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
因“财富证券云投生态员工持股计划1期定向资产管理计划”系由公司2015年度员工持股计划全额认购，公司董事陈兴红、谭仁力为员工持股计划的认购人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本交易构成关联交易，公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见。
关联董事陈兴红、谭仁力回避对本议案内容的表决，本议案的有效表决票为7票。
表决结果：同意6票，反对1票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过了《关于修订公司<募集资金管理细则>的议案》
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，为进一步规范公司募集资金的使用和管理，确保公司募集资金的使用和管理符合相关法律法规的要求，结合公司实际情况，同意对《云南云投生态环境科技股份有限公司募集资金管理细则》进行修订。修订后的《募集资金管理细则》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意8票，反对1票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过了《关于制定<云南云投生态环境科技股份有限公司未来三年（2015-2017）股东回报规划>的议案》
为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红机制和监督机制，积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）及《公司章程》的规定，公司董事会制定《云南云投生态环境科技股份有限公司未来三年（2015-2017）股东回报规划》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
表决结果：同意8票，反对1票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十七）审议通过了《关于召开公司2015年第三次临时股东大会的议案》
公司董事会定于2015年10月27日（星期二）召开2015年第三次临时股东大会，本议案具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意8票，反对1票，弃权0票。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见；
3、独立董事关于公司非公开发行股票相关事项的独立意见。
特此公告。
云南云投生态环境科技股份有限公司
董 事 会
二〇一五年九月二十六日
证券代码：002200 证券简称：云投生态 公告编号：2015－080
云南云投生态环境科技股份有限公司
第五届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
云南云投生态环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十二次会议于2015年9月26日在公司会议室召开，公司已于2015年9月22日以电子邮件方式发出了会议通知。本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名，会议的召集、召开程序及出席会议的监事人数符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司监事会对照上市公司向特定对象非公开发行股票的资格和有关条件，对公司的相关事项进行了逐项检查，认为公司符合向特定对象非公开发行股票的条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）《关于公司2015年非公开发行股票方案的议案》
本议案涉及关联交易，公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见。谢安荣、杜海霞作为关联监事回避表决，2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此该议案1-10提交公司股东大会审议。具体方案如下：
1、发行股票种类和面值
2、发行方式和发行时间
3、发行对象及认购方式
4、发行数量
5、发行价格及定价原则
6、本次非公开发行股票的限售期
7、募集资金数额及用途
8、上市地点
9、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
10、本次非公开发行决议有效期限
（三）《关于公司2015年非公开发行股票预案的议案》
本议案涉及关联交易，公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见。谢安荣、杜海霞作为关联监事回避表决，2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。
（四）《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
本议案涉及关联交易，公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见。谢安荣、杜海霞作为关联监事回避表决，2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于提请股东大会同意控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
鉴于本次发行不会导致公司控股股东变更，有利于公司长远发展，且云投集团已承诺自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让本次认购股份，符合《收购管理办法》规定的免于以要约方式增持股份的情形，监事会批准云投集团免于以要约方式增持公司股份。
本议案涉及关联交易，关联监事谢安荣回避对此议案内容的表决，本议案有效表决票为2票。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于<2015年度员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）>及摘要的议案》
公司实施员工持股计划符合相关国有资产监督管理机构关于混合所有制企业持股的有关要求，公司董事会按照中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》制定了《云南云投生态环境科技股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》及摘要。
本次员工持股计划参加对象为公司及其下属子公司的核心业务骨干员工，包括管理层人员（董事、监事及高级管理人员等）。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划。员工持股计划参加对象认购款项来源于参与对象的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。
员工持股计划的存续期为48个月，自上市公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起算。如相关法律、法规、规范性文件对标的股票出售的限制导致标的股票无法在存续期届满前全部变现的，或因股票流动性不足等市场原因导致标的股票未在存续期届满前全部变现的，员工持股计划的存续期相应延期。除上述情况外，延长员工持股计划存续期限的，应经公司董事会和员工持股计划管理委员会同意。
本次员工持股计划委托资产管理机构进行管理。公司委托财富证券有限责任公司作为本员工持股计划的管理机构，并与其签订《资产管理合同》。
公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见。
监事杜海霞为本次员工持股计划的参与人，应回避本议案的表决，本议案有效表决票为2票。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《核查<关于2015年度员工持股计划之持有人名单>的议案》
监事杜海霞为本次员工持股计划的参与人，应回避本议案的表决，本议案有效表决票为2票。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过了《关于与云南省投资控股集团有限公司签署<附生效条件的股份认购合同>暨关联交易的议案》
因云南省投资控股集团有限公司参与认购本次非公开发行的股票，同意公司与发行对象云南省投资控股集团有限公司签署《附生效条件的股份认购合同》，认购金额为800,000,000.00元人民币。
公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见。
本议案涉及关联交易，关联监事谢安荣回避对此议案内容的表决，本议案有效表决票为2票。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于与昆明农业发展投资有限公司签署<附生效条件的股份认购合同>的议案》
因昆明农业发展投资有限公司参与认购本次非公开发行的股票，同意公司与发行对象昆明农业发展投资有限公司签署《附生效条件的股份认购合同》，认购金额为277,850,000.00元人民币。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于与财富证券有限责任公司签署<附生效条件的股份认购合同>的议案》
因财富证券有限责任公司拟设立并管理财富证券云投生态集合资产管理计划认购本次非公开发行的股票，同意公司与财富证券有限责任公司签订《附生效条件的股份认购合同》，认购金额为150,000,000.00元人民币。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于与财富证券有限责任公司（代财富证券云投生态员工持股计划1期定向资产管理计划）签署<附生效条件的股份认购合同>暨关联交易的议案》
因财富证券有限责任公司拟设立并管理“财富证券云投生态员工持股计划1期定向资产管理计划”认购本次非公开发行的股份，同意公司与财富证券有限责任公司（代财富证券云投生态员工持股计划1期定向资产管理计划）签订《附生效条件的股份认购合同》，认购金额为10,250,000.00元人民币。
因“财富证券云投生态员工持股计划1期定向资产管理计划”系由公司2015年度员工持股计划全额认购，公司董事陈兴红、谭仁力为员工持股计划的认购人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本交易构成关联交易，公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见。
监事杜海霞为本次员工持股计划的参与人，应回避本议案的表决，本议案有效表决票为2票。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过了《关于修订公司<募集资金管理细则>的议案》
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，为进一步规范公司募集资金的使用和管理，确保公司募集资金的使用和管理符合相关法律法规的要求，结合公司实际情况，提议对《云南云投生态环境科技股份有限公司募集资金管理细则》进行修订。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过了《关于制定<云南云投生态环境科技股份有限公司未来三年（2015-2017）股东回报规划>的议案》
为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红机制和监督机制，积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）及《公司章程》的规定，公司董事会制定《云南云投生态环境科技股份有限公司未来三年（2015-2017）股东回报规划》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。
特此公告。
云南云投生态环境科技股份有限公司
监 事 会
二〇一五年九月二十六日
证券代码：002200 证券简称：云投生态 公告编号：2015－081
云南云投生态环境科技股份有限公司董事会
关于前次募集资金使用情况的报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，云南云投生态环境科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会编制了截至2015年8月31日止的前次募集资金使用情况报告。
一、前次募集资金基本情况、实际募集资金金额及资金到位时间
（一）前次募集资金基本情况
根据公司第五届董事会第十一次会议、2013年第三次临时股东大会审议批准，并于2014年5月4日经中国证券监督管理委员会《关于核准云南绿大地生物科技股份有限公司向徐洪尧等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]464号）核准，公司以每股人民币15.07元的价格，公司向自然人徐洪尧发行12,342,402股股份购买其持有的洪尧园林31%股权，向自然人张国英发行11,944,260股股份及支付3,000万元现金购买其持有的洪尧园林 35%股权，交易对价合计39,600万元。同时，本公司拟向云南省投资控股集团有限公司（以下简称“云投集团”）8,759,124股股份募集配套资金13,200万元，不超过本次交易总金额的25%。募集资金中的3,000万元将用于支付标的资产的现金对价部分，剩余募集资金净额将用于补充上市公司流动资金。
洪尧园林66%股权于评估基准日的评估值为39,850.80万元，交易各方初步协商确定本次标的资产交易价格为39,600万元，其中以现金形式支付3,000万元。经计算，本次发行股份购买资产并配套融资的发行股份数量为33,045,786股，其中购买资产的发行股份数量为24,286,662股，配套融资的发行股份数量为8,759,124股。
2014年5月26日，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“和信验字（2014）第000012号”《验资报告》，经其审验认为：截至2014年5月26日止，公司新增注册资本33,045,786元，变更后的注册资本184,132,890元，累计股本184,132,890元。
2014年5月28日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了此次非公开发行股份的登记手续，本次发行新增股份上市日为2014年6月18日。
（二）第一阶段：前次实际募集资金金额及资金到位时间
云投集团于2014年5月23日缴足出资额13,200万元，扣除各项发行费用11,500,000.00元后的募集资金净额为人民币12,050.00万元，已由红塔证券股份有限公司于2014年5月23日汇入公司开立的中国农业发展银行官渡支行人民币账户，账号：20353011100100000248811。2014年5月23日，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金进行验资并出具了“和信验字（2014）第000010号”《验资报告》。
（三）第二阶段：支付现金并发行股份购买资产
洪尧园林依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并于2014年5月21日领取了云南省工商行政管理局核发的营业执照，标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至公司名下，公司已持有洪尧园林66%股权。
2014年5月23日，经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了和信验字(2014)第000011号验资报告。
由于本公司2014年向徐洪尧、张国英发行股份购买资产，仅涉及向徐洪尧、张国英发行股票购买徐洪尧、张国英所合计持洪尧园林66%的权益，未涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专项账户的存放情况。
二、前次募集资金存放和管理情况
(一) 前次募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定和要求，本公司对在中国农业发展银行官渡支行开立募集资金专用账户（帐号：20353011100100000248811），用于公司募集资金的专项存储与使用，并根据相关法律法规在2014年6月5日与上述开户银行及红塔证券股份有限公司、广州证券有限责任公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。《募集资金专户存储四方监管协议》与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议各方均严格按照四方监管协议的履行相关的权利和义务。
(二) 前次募集资金专户存储情况
截止2015年5月31日，募集资金专户存储情况如下表所示：
金额单位：人民币 万元
■
三、前次募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
2014年6月6日根据《云南绿大地生物科技股份有限公司与徐洪尧、张国英之发行股份及支付现金购买资产协议》，公司向张国英支付股权转让款3,000.00万元，剩余9,050.00万元用于补充公司流动资金。
前次募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。
(二)前次募集资金实际投资项目变更情况
本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更的情况。
(三)前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
(四)暂时闲置募集资金使用情况
本公司前次募集资金无暂时闲置用于其他用途的情况。
(五) 超募资金使用情况
本公司前次募集资金不存在超募资金的情况。
四、 前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
前次募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。
(三) 前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况
前次募集资金投资项目不存在累计实现收益与承诺累计收益差异的情况。
五、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
本公司前次募集资金中不存在用资产认购股份的情况。
六、前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息中有关内容比较
本公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的内容一致。
附表：1、前次募集资金使用情况对照表
2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
云南云投生态环境科技股份有限公司
董 事 会
2015年9月26日
附表：1、前次募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币 万元
■
2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
金额单位：人民币 万元
■
注①：根据公司与徐洪尧、张国英签订的《云南绿大地生物科技股份有限公司与徐洪尧、张国英之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称《购买资产协议》），2013年、2014年、2015年、2016年洪尧园林合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润将不低于 4,500万元、5,850万元、7,605万元和9,710万元。若未实现上述承诺，徐洪尧、张国英将按照《购买资产协议》的约定，选择全部以股份或全部以现金的形式对本公司进行业绩补偿。
注②：经山东和信会计师事务所审计，洪尧园林2014年度合并报表口径下扣除非经常性损益后以及与本次收购相关的中介费用后归属于母公司所有者的净利润为56,480,539.41元，根据《购买资产协议》，比当年承诺利润低2,019,460.59元，未完成当年承诺业绩的比例为3.45%。经中审亚太会计师事务所审计，洪尧园林2013年度合并报表口径下扣除非经常性损益后及与本次收购相关的中介费用后归属于母公司所有者的净利润为 47,483,368.62元，比当年承诺利润高2,483,368.62元。
截止2014年底，2013年、2014年洪尧园林累计完成承诺利润103,963,908.03元，比截止当年期末累计承诺利润高463,908.03元，未触及《购买资产协议》之业绩与补偿约定，因此，徐洪尧、张国英在2014年度期末无需对本公司进行补偿。
注③：2015年会计期间尚未结束，暂不做比较.
注④：2016年会计期间尚未结束，暂不做比较。
证券代码：002200 证券简称：云投生态 公告编号：2015－082
云南云投生态环境科技股份有限公司
关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易基本情况
（一）云南云投生态环境科技股份有限公司（以下简称“云投生态”或“公司”）本次非公开发行股票的发行对象为包括云南省投资控股集团有限公司（以下简称“云投集团”）及财富证券云投生态员工持股计划1期定向资产管理计划在内的不超过10名（含10名）的特定投资者，其中，财富证券云投生态员工持股计划1期定向资产管理计划为财富证券有限责任公司受云投生态委托设立并以现金方式认购本次非公开发行股票的云投生态2015年度员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”），本次员工持股计划的参加对象为公司及其下属子公司的核心业务骨干员工，包括管理层人员（董事、监事及高级管理人员等），因此本次非公开发行股票构成关联交易。（二）2015年9月26日，公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于与云南省投资控股集团有限公司签署<附生效条件的股份认购合同>暨关联交易的议案》、《关于2015年度员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）及摘要的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于与财富证券有限责任公司（代财富证券云投生态员工持股计划1期定向资产管理计划）签署<附生效条件的股份认购合同>暨关联交易的议案》等与本次关联交易有关的议案，关联董事在相关议案审议时回避表决，相关议案经非关联董事表决通过。
（三）公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见，并在公司第五届董事会第二十五次会议审议时发表了独立意见。
（四）本次交易尚需公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、关联方基本情况
（一）云南省投资控股集团有限公司
住所：云南省昆明市拓东路15号
法定代表人：保明虎
注册资本：1,605,300万元
营业执照注册号码：530000000002852
企业类型：有限责任公司（国有独资）
成立日期：1997年9月5日
经营范围：经营和管理省级基本建设资金和省级专项建设基金，对省安排的基础产业、基础设施、优势产业项目以及国务院各部门在我省的重要投资项目，采取参股和根据国家批准的融资业务等方式进行投资和经营管理。
云投集团主要财务数据：截止2014年12月31日（经审计），总资产为12,393,564.94万元，净资产为3,768,393.33万元；2014年度营业收入为4,880,506.75万元，净利润为23,943.43万元。
云投集团持有本公司21.10%的股份，为公司的控股股东。
（二）财富证券云投生态员工持股计划1期定向资产管理计划
财富证券云投生态员工持股计划1期定向资产管理计划为财富证券有限责任公司受云投生态委托设立并以现金方式认购本次非公开发行股票的云投生态2015年度员工持股计划。本次员工持股计划的参加对象为公司及其下属子公司的核心业务骨干员工，包括管理层人员（董事、监事及高级管理人员等），认购人数不超过44人（视最终自愿参与情况来确定最终的人数）。认购资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。员工持股计划的存续期限为48个月。其中前36个月为锁定期，后12个月为解锁期。员工持股计划设立后委托资产管理人管理，并全额认购资产管理人设立的财富证券云投生态员工持股计划1期定向资产管理计划。该资产管理计划通过认购公司本次非公开发行股票的方式持有标的股票。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、本次云投集团出资不超过人民币80,000.00万元，认购公司非公开发行股票65,897,858股。
2、本次员工持股计划认购公司非公开发行股票金额不超过人民币1,025万元，认购公司非公开发行股票844,316股。持有的标的股票总数不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。
（二）关联交易价格确定的原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十五次会议决议公告日。
本次非公开发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即人民币12.14元/股。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。
四、附条件生效的股份认购协议书的主要内容
根据公司与云投集团、财富证券有限责任公司（代财富证券云投生态员工持股计划1期定向资产管理计划）签署《附生效条件的股份认购协议，本次关联交易协议的主要内容如下：
（一）本次非公开发行股票的约定
1.云投生态同意向云投集团非公开发行的65,897,858股股票，云投集团同意以对价80,000.00万元认购云投生态本次非公开发行的股票。
云投生态同意向财富证券云投生态员工持股计划1期定向资产管理计划非公开发行的844,316股股票，公司2015年度员工持股计划同意以对价1025.00万元认购云投生态本次非公开发行的股票。
2.如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行监管要求予以调减的，则云投集团及财富证券云投生态员工持股计划1期定向资产管理计划认购的股份数量不作调整，若调减后的股份总数低于云投集团认购的股份数量的，则云投集团将全部认购扣除公司员工持股计划认购的股份数量后的剩余部分。
（二）本次非公开发行股票的具体事宜
1．本次非公开发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
2．本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日云投生态股票交易均价的90%，（定价基准日前20个交易日云投生态股票交易均价=定价基准日前20个交易日云投生态股票交易总额/定价基准日前20个交易日云投生态股票交易总量），即每股12.14元。如云投生态的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，云投生态有权按照有关规定相应调整发行价格。
3．如云投生态的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，云投生态有权按照有关规定相应调整发行数量。
4．上述关联方同意以现金方式认购本次非公开发行的股票，并在取得云投生态股东大会批准及中国证监会有关本次非公开发行股票的核准后，由云投生态与云投生态聘任的保荐机构协商确定股款支付日。
上述关联方应在股款支付日将其认购云投生态本次非公开发行的股票的相关股款一次性全部支付到本次非公开发行保荐机构指定的账户。云投生态将在上述关联方支付全部股款之日起10个工作日内，将上述关联方认购的股票在登记公司办理股票登记手续。
5．上述关联方认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起36个月内不得转让，之后的转让行为按中国证监会和深交所的规定执行。
6．本次非公开发行的股票拟在深交所上市。经中国证监会核准批复此次发行，上述关联方按本条第4款约定履行完毕相关义务后，云投生态即向深交所、登记公司申请办理相关股票发行上市事宜，完成全部呈批程序。上述关联方应协助云投生态配合办理前述手续（包括但不限于提供验资材料等），因上述关联方原因致使股票发行呈批程序迟延的，云投生态不承担任何赔偿责任。
7．本次发行前云投生态滚存未分配利润，在本次发行完成后，由云投生态新老股东按照发行后的股份比例共享。
8．若云投生态股票在定价基准日至本次非公开发行股票结束日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述关联方认购标的股票的认购价格及认购数量将依云投生态决定作相应调整，但认购款总金额不作调整。
（三）本合同生效的条件
1．本合同由云投生态与上述关联方依法签署，并且在下述条件全部成就之日起生效：
（1）云投生态董事会及股东大会分别批准本次非公开发行股票方案及本合同；
（2）有权主管部门批准云投生态本次非公开发行股票方案；
（3）云投生态本次非公开发行股票已经获得中国证监会的核准。
2.上述条件均满足后，以最后一个条件成就之日为合同生效日。
（四）违约责任
1．一方违反本合同项下约定，未能全面履行本合同，或在本合同所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失（包括但不限于利息、合理的法律服务费和其它专家费用），双方另有约定的除外。
2．在上述关联方按时足额交付认购款项的前提下，若云投生态未能按照本合同约定的内容向上述关联方发行所认购股票，则上述关联方可直接向云投生态追索。
3．本合同项下约定的非公开发行股票和认购事宜如未获得（1）云投生态董事会审议通过；（2）有权国资主管部门批准；（3）云投生态股东大会审议通过；（4）中国证监会的核准，云投生态不构成违约。
4．本次非公开发行股票获得中国证监会核准之后，上述关联方延迟支付认购款项未超过十日的，每延迟一日上述关联方应向云投生态支付其认购金额的万分之五的违约金，并按本条第1款规定赔偿给云投生态造成的损失。
上述关联方未能按照合同约定履行交付认购款项义务超过十日的：（1）云投生态有权终止其认购资格，并要求其按认购总金额5.5%向云投生态支付违约金；或（2）云投生态亦有权要求上述关联方继续履行其支付认购款项的义务，并要求其按每延迟一日向云投生态支付其认购金额的万分之五的违约金并承担损失赔偿责任。
5．任何一方因违反本合同的规定而应承担的违约责任不因本次非公开发行股票的完成或本合同的解除而解除。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
本次关联交易的实施能够加快公司优化战略布局，提升公司核心竞争力，增强持续盈利能力，进一步提升公司可持续发展能力；同时，公司通过本次非公开发行补充公司流动资金，有助于缓解公司生产规模扩大所带来的资金压力，增强研发实力和提高公司抗风险能力。
六、独立董事意见
（一）关于公司本次非公开发行股票相关事项的独立意见
经审阅提交本次会议的本次非公开发行股票的相关议案，我们对公司本次非公开发行股票相关事项发表独立意见如下：
1、公司就本次非公开发行股票相关事项，事前通知了独立董事，提供了相关材料、进行了必要沟通，独立董事认真审阅了上述交易文件后，同意将上述议案提交董事会审议。
2、本次非公开发行股票方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等现行法律法规及中国证监会的相关规定，在召开董事会审议该事项前，所涉关联交易议案已获得全体独立董事的事前认可，方案合理，切实可行，本次非公开发行股票募集资金到位后，将为公司持续发展提供有力保障，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
3、本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），发行价格定价方式公允，符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
4、本次非公开发行股票募集资金用途符合国家政策，符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，有利于提高公司的盈利能力，符合公司和全体股东的利益。
5、公司与各发行对象签署的附条件生效的股份认购协议的内容和签署程序符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
综上所述，我们同意将本次非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议，并经过中国证监会核准后实施。
（二）关于公司2015年度员工持股计划相关事项的独立意见
1.未发现公司存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。
2.公司员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形。
3.公司不存在向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
4.公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，有利于进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。
5.我们认为公司实施员工持股计划不会损害公司及其全体股东的利益，同意公司实施2015年度员工持股计划并将员工持股计划提交公司股东大会审议。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第二十五次会议决议；
2、公司第五届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见；
4、独立董事关于公司非公开发行股票相关事项的独立意见；
5、公司与云南省投资控股集团有限公司签署的《附生效条件的股份认购协议》；
6、公司与财富证券有限责任公司（代财富证券云投生态员工持股计划1期定向资产管理计划）的签署《附生效条件的股份认购协议》；
7、公司与昆明农业发展投资公司签署的《附生效条件的股份认购协议》。
特此公告。
云南云投生态环境科技股份有限公司
董事会
2015年9月26日
证券代码：002200 证券简称：云投生态 公告编号：2015－083
云南云投生态环境科技股份有限公司
关于召开2015年第三次股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》，定于2015年10月27日召开公司2015年第三次临时股东大会。本次股东大会会议的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。现将本次股东大会有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1.会议召集人：公司董事会；
2.会议召开时间：
（1）现场会议召开时间：2015年10月27日（星期二）下午14:00时；
（2）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年10月27日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年10月26日15:00至2015年10月27日15:00期间的任意时间。
3.会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准；
4.股权登记日：2015年10月20日（星期二）
5.出席对象：
（1）截止2015年10月20日（星期二）下午收盘时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。
6.现场会议地点：昆明经济技术开发区经浦路6号公司总部五楼会议室
二、会议审议事项
（一）审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
（二）逐项审议《关于公司2015年非公开发行股票方案的议案》
2.1 发行股票种类和面值
2.2 发行方式和发行时间
2.3 发行对象及认购方式
2.4 发行数量
2.5 发行价格及定价原则
2.6 本次非公开发行股票的限售期
2.7 募集资金数额及用途
2.8 上市地点
2.9 本次发行前公司滚存未分配利润的安排
2.10 本次非公开发行决议有效期限
（三）审议《关于公司2015年非公开发行股票预案的议案》；
（四）审议《关于提请股东大会同意控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；
（五）审议《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；
（六）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
（七）审议《关于<2015年度员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）>及摘要的议案》；
（八）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司员工持股计划相关事宜的议案》；
（九）审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
（十）审议《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》；
（十一）审议《关于与云南省投资控股集团有限公司签署<附生效条件的股份认购合同>暨关联交易的议案》；
（十二）审议《关于与昆明农业发展投资有限公司签署<附生效条件的股份认购合同>的议案》；
（十三）审议《关于与财富证券有限责任公司签署<附生效条件的股份认购合同>的议案》；
（十四）审议《关于与财富证券有限责任公司（代财富证券云投生态员工持股计划1期定向资产管理计划）签署<附生效条件的股份认购合同>暨关联交易的议案》；
（十五）审议《关于修订公司<募集资金管理细则>的议案》；
（十六）审议《关于<云南云投生态环境科技股份有限公司未来三年（2015-2017）股东回报规划>的议案》。
根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者（中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决应当单独计票，单独计票结果应当及时公开披露。
审议上述议案时，公司将对中小投资者的表决票单独计票，并将对单独计票结果进行公开披露。
2015年第三次临时股东大会所有提案内容详见刊登在2015年9月28日《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网上的《第五届董事会第二十五次会议决议公告》及《第五届监事会第十二次会议决议公告》。
三、会议登记方法
（一）登记方式：
1.自然人股东须持本人身份证和证券帐户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和委托人证券帐户卡进行登记；
2.法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；
3.异地股东可以书面信函或传真办理登记，以信函或传真抵达本公司的时间为准。
（二）登记时间：2015年10月21日上午9:00-11:30、下午13:30-17:00
（三）登记地点：公司董事会办公室
信函登记地址：公司董事会办公室，信函上请注明“股东大会”字样。
通讯地址：昆明经济技术开发区经浦路6号
邮政编码：650217
传真号码：0871-67279185
（四）受托人在登记和表决时提交文件的要求
1.自然人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
2.法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
3.委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。
四、参与网络投票的具体操作流程
（一）采用交易系统投票的投票程序
1.投票代码：362200；
2.投票简称：云投投票；
3.投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间2015年10月27日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；
4.在投票当日，“云投投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数；
5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。
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（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
表决意见对应“委托数量”一览表
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（4）为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，对应的议案号为100，相应的申报价格为100.00元；股东对“总议案”进行投票视为对所有议案表达相同意见。
（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
（7）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准；
（8）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1.投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2015年10月26日下午15:00至2015年10月27日下午15:00的任意时间。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
(1)申请服务密码的流程 登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功, 系统会返回一个4位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
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填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日可使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的,当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11：30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。
（3）申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
（4）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
①登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“云南云投生态环境科技股份有限公司2015年第三次临时股东大会投票”；
②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；
③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
④确认并发送投票结果。
（5）投资者进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年10月26日15:00至10月27日15:00期间的任意时间。
五、其他注意事项
1.会务联系人：熊艳芳 梁加庆；
2.联系电话：0871-67279185；传真：0871-67279185；
3.与会股东的食宿及交通费用自理。
云南云投生态环境科技股份有限公司
董 事 会
2015年9月26日
授权委托书和回执
（一）授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（或本单位）出席云南云投生态环境科技股份有限公司2015年第三次临时股东大会，并按本委托书所示意见代为行使表决权。对未作具体表决指示的议案,被委托人可以按照自己的意愿表决。
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委托人（签名或盖章）： 委托人身份证号码：
委托人账户： 委托人持股数：
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