公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及募集配套资金特定对象已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假和不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易导致的投资风险，由投资者自行负责。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准与核准。
本报告书是本公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项（本部分引用简称的释义见本报告书摘要“释义”）：
一、本次交易概述
本次交易，公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买侯又森、唐庆、中科鑫通合法持有的中捷时代的51%股权，并募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买其持有中捷时代51%的股权。2015年9月25日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产的协议书》。根据中企华出具的中捷时代评估报告，以2015年6月30日为基准日，中捷时代股东全部权益价值为30,311.63万元，经协商确定以15,300万元作为本公司发行股份并支付现金购买标的资产的交易价格。
本次股份发行定价基准日为本公司第五届董事会第二十六次（临时）会议决议公告日，该次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价为13.99元/股。发行价为该次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即12.59元/股。本公司将向交易对方发行股份并支付现金购买其持有的中捷时代的51%股权。如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。
本公司将向交易对方发行6,219,222股份并支付现金购买其持有的中捷时代的51%股份。具体情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 本次交易前持有中捷时代出资额（元） | 参与本次交易的中捷时代的出资额（元） | 交易对价（元） | 支付股份（股） | 支付现金（元） |
| 1 | 侯又森 | 8,000,000 | 3,100,000 | 93,000,000 | 4,432,089 | 37,200,000 |
| 2 | 唐 庆 | 500,000 | 500,000 | 15,000,000 | - | 15,000,000 |
| 3 | 中科鑫通 | 1,500,000 | 1,500,000 | 45,000,000 | 1,787,133 | 22,500,000 |
| 合计 | 10,000,000 | 5,100,000 | 153,000,000 | 6,219,222 | 74,700,000 |
如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将作出相应调整。
（二）募集配套资金
本公司拟向伟星集团、章卡鹏、张三云、谢瑾琨非公开发行股份募集配套资金，配套融资金额拟不超过15,300万元，本次交易标的资产作价合计15,300万元，配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。本次向认购方募集配套资金的股份发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即12.59元/股。如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格、发行数量将作出相应调整。募集配套资金的发行股份数量不超过12,152,502股，在扣除发行费用之后用于支付本次交易的现金对价、补充标的公司流动资金。向募集配套资金特定对象发行股份的具体情况如下：
| 序号 | 认购方名称 | 认购股份数量@上限（股） | 认购资金额@上限（元） |
| 1 | 伟星集团 | 6,152,502 | 77,460,000 |
| 2 | 章卡鹏 | 3,000,000 | 37,770,000 |
| 3 | 张三云 | 2,000,000 | 25,180,000 |
| 4 | 谢瑾琨 | 1,000,000 | 12,590,000 |
| 合计 | 12,152,502 | 153,000,000 |
募集配套资金的实施以发行股份及支付现金购买资产获得中国证监会批准并予以实施为条件，但募集配套融资实施与否，或配套资金是否足额募集，均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若本次配套融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败，则本公司将以自有资金支付本次交易的现金对价。
二、标的资产的估值及作价
本次交易标的采用资产基础法和收益法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结果。根据中企华出具的《评估报告》，以2015年6月30日为评估基准日，中捷时代100%股权的评估值为30,311.63万元。参考评估结果，交易双方经友好协商确定中捷时代51%股权交易作价为15,300万元。
三、本次发行股份的价格和数量
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金。
1、发行股份购买资产：上市公司向交易对方以发行股份方式支付本次收购对价。公司向交易对方发行股份数量合计为6,219,222股。本次股份发行定价基准日为本公司第五届董事会第二十六次（临时）会议决议公告日，该次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价为13.99元/股。发行价为该次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即12.59元/股。
2、发行股份募集配套资金：本次向伟星集团、章卡鹏、张三云、谢瑾琨募集配套资金的股份发行定价基准日为本公司第五届董事会第二十六次（临时）会议决议公告日，该次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价为13.99元/股。发行价为该次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即12.59元/股。如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格、发行数量将作出相应调整。本次交易配套募集资金发行股份的数量将不超过12,152,502股，募集金额不超过15,300万元，且不超过拟购买资产交易价格的100%。募集资金在扣除发行费用之后用于支付本次交易的现金对价、补充标的公司流动资金。
四、本次发行股份的锁定期安排
本次交易完成后，取得股份的交易对方及募集配套资金特定对象伟星集团、章卡鹏、张三云、谢瑾琨取得上市公司增发的股份自股份发行上市之日起36个月内不转让，在此后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。限售期内，由于伟星股份实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的伟星股份的股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
上市公司控股股东伟星集团、实际控制人章卡鹏、张三云及公司董事、监事、高级管理人员、本次重组的交易对方承诺：“如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
五、盈利预测及业绩补偿安排
侯又森、唐庆、中科鑫通为利润补偿方承诺：中捷时代2015年度、2016年度、2017年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润预计分别不低于1,000万元、3,000万元、6,000万元，业绩承诺期经审计的扣除非经常性损益后的净利润合计不低于10,000万元。
在业绩承诺期期限届满时，上市公司将聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核报告。若期末标的资产减值额>已补偿股份数×本次发行价格+已补偿现金金额，利润补偿方将另行补偿。
如果实际净利润低于上述承诺净利润或根据减值测试利润补偿方需另行补偿，则侯又森、唐庆、中科鑫通将按照签署的《盈利预测补偿协议书》的规定进行补偿。
六、募集配套资金安排
本公司拟向伟星集团、章卡鹏、张三云、谢瑾琨非公开发行股份募集配套资金，募集资金扣除发行费用后将用于支付本次交易的现金对价、补充标的公司流动资金。本次交易配套募集资金发行股份的数量将不超过12,152,502股，募集金额不超过15,300万元，且不超过拟购买资产交易价格的100%。
募集配套资金的实施以发行股份及支付现金购买资产获得中国证监会批准并予以实施为条件，但募集配套融资实施与否，或配套资金是否足额募集，均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若本次配套融资未被证监会核准或配套融资发行失败，则本公司将以自有资金支付本次交易的现金对价。
七、本次交易构成关联交易
本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分的交易对方为侯又森、唐庆、中科鑫通。本次交易前侯又森、唐庆、中科鑫通与上市公司不存在关联关系。本次交易后，侯又森、中科鑫通所持有上市公司的股份均不超过5%。募集配套资金特定对象伟星集团为公司控股股东，章卡鹏、张三云为公司实际控制人，谢瑾琨为公司董事、董事会秘书兼副总经理，构成公司的关联方。因此，根据《上市规则》的相关规定，本次交易中发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。
八、本次交易不构成重大资产重组
本次交易相关财务比例计算如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额
2014年12月31日 | 营业收入
2014年度 | 净资产
2014年12月31日 |
| 伟星股份 | 213,109.39 | 184,862.89 | 178,706.97 |
| 中捷时代 | 3,556.14 | 1,730.69 | 949.61 |
| 本次交易成交金额 | 15,300.00 | - | 15,300.00 |
| 标的资产账面值及成交额较高者、营业收入占伟星股份相应指标的比例（%） | 7.18 | 0.94 | 8.56 |
根据上述计算结果，中捷时代截至2014年12月31日的资产总额及净资产（成交额与账面值孰高）、2014年度营业收入均未达到伟星股份相应指标的50%，因此，本次交易不构成重大资产重组。
九、本次交易不属于《重组管理办法》十三条规定的借壳上市 ，需提交并购重组委审核
自发行上市以来，公司控制权未发生变更。本次交易前，公司的控股股东为伟星集团，持有公司30.84%的股份。公司实际控制人为章卡鹏、张三云，章卡鹏直接持有公司6.64%的股份，张三云直接持有公司4.39%的股份，章卡鹏、张三云通过伟星集团共同控制公司30.84%的股份。本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，章卡鹏、张三云将分别持有公司6.54%、4.33%的股份，通过伟星集团共同控制公司30.38%的股份；考虑配套融资，章卡鹏、张三云将分别持有公司7.05%、4.67%的股份，通过伟星集团共同控制公司30.96%的股份。章卡鹏、张三云将仍为公司实际控制人。本次交易并未导致上市公司控制权变更。本次交易标的公司2014年度合并财务会计报告期末资产总额及本次交易成交金额，未达到上市公司2014年度合并财务会计报告期末资产总额的100%。因此，本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，募集配套资金不超过拟购买资产交易价格的100%，应当提交并购重组委审核。
十、本次重组对上市公司的影响
本次重组方式为公司向侯又森、唐庆、中科鑫通发行股份并支付现金购买中捷时代的51%股权，并非公开发行不超过12,152,502股份募集配套资金。本次交易前后公司的股本结构如下：
| 股东名称 | 交易前 | 重组完成后 | 募集配套资金后 |
| 持股数量@（股） | 持股比例（%） | 持股数量@（股） | 持股比例（%） | 持股数量@（股） | 持股比例（%） |
| 伟星集团 | 125,766,361 | 30.84 | 125,766,361 | 30.38 | 131,918,863 | 30.96 |
| 章卡鹏 | 27,058,498 | 6.64 | 27,058,498 | 6.54 | 30,058,498 | 7.05 |
| 张三云 | 17,913,847 | 4.39 | 17,913,847 | 4.33 | 19,913,847 | 4.67 |
| 谢瑾琨 | 11,825,489 | 2.90 | 11,825,489 | 2.86 | 12,825,489 | 3.01 |
| 上市公司其他股东 | 225,201,093 | 55.23 | 225,201,093 | 54.40 | 225,201,093 | 52.85 |
| 侯又森 | - | - | 4,432,089 | 1.07 | 4,432,089 | 1.04 |
| 中科鑫通 | - | - | 1,787,133 | 0.43 | 1,787,133 | 0.42 |
| 合计 | 407,765,288 | 100.00 | 413,984,510 | 100.00 | 426,137,012 | 100.00 |
本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
根据上市公司的财务报表与假设本次交易于2014年1 月1 日完成的备考报表，本次交易前后上市公司的主要财务数据对比如下：
单位：万元
| 项目 | 2015年1-6月 | 2014年度 |
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 |
| 一、营业收入 | 91,987.21 | 92,537.06 | 184,862.89 | 186,593.58 |
| 减：营业成本 | 55,480.92 | 55,750.02 | 111,538.25 | 112,755.62 |
| 二、营业利润 | 15,082.34 | 15,017.13 | 30,621.44 | 30,530.39 |
| 三、利润总额 | 14,931.77 | 14,866.57 | 30,738.67 | 30,647.62 |
| 四、净利润 | 11,428.43 | 11,363.23 | 23,437.99 | 23,346.94 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 11,359.41 | 11,326.16 | 23,600.40 | 23,553.96 |
2015年1-6月，本次交易后公司实现的营业收入为92,537.06万元，较本次交易前的营业收入91,987.21万元增加了549.85万元，增长率为0.60%；2015年1-6月，本次交易后公司实现的净利润为11,363.23万元，较交易前的净利润11,428.43万元，减少65.21万元，降幅0.57%。
2014年度，本次交易后公司实现的营业收入为186,593.58万元，较本次交易前的营业收入184,862.89万元增加了1,730.69万元，增长率为0.94%；2014年度，本次交易后公司实现的净利润为23,346.94万元，较交易前的净利润23,437.99万元，91.05万元，降幅0.39%。
中捷时代报告期内处于产品及技术研制阶段，从备考报表来看，本次交易现阶段对上市公司业绩影响不大，然而随着中捷时代科研产品陆续完成设计定型并进入军方的大规模采购，中捷时代的盈利能力将快速提高。本次交易完成后，公司通过本次交易将进入军工领域，延伸公司产业链、拓展客户范围。此外，本次交易亦是上市公司充分利用资本运作平台进行外延式拓展，增强上市公司综合竞争能力的重要举措。
十一、本次交易尚需履行的审批程序
本次交易已经上市公司第五届董事第二十六次（临时）会议审议通过，尚需股东大会审议通过及国防科工局批准本次交易方案、中国证监会核准本次重组。在取得前述批准前公司不得实施本次重组方案。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请安信证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，安信证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十三、本次重组相关方作出的重要承诺
本次重组相关方作出的重要承诺如下：
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 |
| 伟星集团、章卡鹏、张三云及公司董事、监事、高级管理人员、全体交易对方 | 真实性承诺 | 如本人/本公司就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 全体交易对方 | 不存在限制或禁止转让情形的承诺 | 2、本人/本公司所持有的上述股权资产权属清晰，不存在质押、冻结、第三方权益或其他权利受限情形，不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、扣押、拍卖的情形，不存在根据相关法律、法规或中捷时代章程禁止或限制转让或受让的情形，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
3、本人所持中捷时代股权过户或权属转移不存在法律障碍。 |
| 取得股份的交易对方、募集配套资金特定对象 | 股份锁定承诺 | 本人/本公司在本次交易中所认购的伟星股份的股票自股份发行结束上市之日起三十六个月内不进行任何转让，在此后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。限售期内，本人/本公司由于伟星股份实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的伟星股份的股份，亦应遵守上述限售期限的约定。 |
| 全体交易对方 | 业绩承诺 | 中捷时代2015年度、2016年度、2017年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润预计分别不低于1,000万元、3,000万元、6,000万元，业绩承诺期经审计的扣除非经常性损益后的净利润合计不低于10,000万元。
在业绩承诺期期限届满时，上市公司将聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核报告。若期末标的资产减值额>已补偿股份数×本次发行价格+已补偿现金金额，利润补偿方将另行补偿。如果实际净利润低于上述承诺净利润或根据减值测试交易对方需另行补偿，则侯又森、唐庆、中科鑫通将按照签署的《盈利预测补偿协议书》的规定进行补偿。 |
| 侯又森 | 关于避免同业竞争的承诺 | 5、如本人违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归伟星股份所有；如因此给伟星股份及其他股东造成损失的，本人将及时、足额赔偿伟星股份及其他股东因此遭受的全部损失。
6、本承诺函在本人作为伟星股份股东期间内持续有效且不可撤销或变更。 |
| 关于减少和规范关联交易的承诺 | 1、本人在作为伟星股份股东期间，本人及本人控制的公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与伟星股份及其控制的公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，本人及本人控制的公司、企业或者其他经济组织将遵循市场化原则、公允价格进行公平操作，并按照有关法律、法规及规范性文件、伟星股份公司章程的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害伟星股份及其他股东的合法权益。 |
| 关于增值税的承诺函 | 依据《财政部、国家税务总局关于军品增值税政策的通知》(财税【2014】28号)以及《国防科工局关于印发<军品免征增值税实施办法>的通知》(科工财审【2014】1532号)文件规定，中捷时代经国防科技工业局等主管单位登记备案的军品销售及研发合同，取得的业务收入免征增值税。中捷时代正在根据上述文件规定，向主管单位申报合同备案及减免增值税申请，预计上述免税批复可以取得，中捷时代2013年、2014年、2015年1-6月暂未计提的增值税销项税分别为355,982.91元、1,224,798.95元、563,791.65元，报告期合计2,144,573.51元。
本人承诺：若中捷时代上述增值税免税申请无法获得备案或批复而导致中捷时代需补缴增值税及滞纳金及遭受其他任何损失，由本人全额承担。 |
十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务。本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）盈利预测补偿安排
侯又森、唐庆、中科鑫通对中捷时代未来年度的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排并与上市公司签署了《盈利预测补偿协议书》，承诺中捷时代2015年度、2016年度、2017年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润预计分别不低于1,000万元、3,000万元、6,000万元，业绩承诺期经审计的扣除非经常性损益后的净利润合计不低于10,000万元。
在业绩承诺期期限届满时，上市公司将聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核报告。若期末标的资产减值额>已补偿股份数×本次发行价格+已补偿现金金额，利润补偿方将另行补偿。如果实际净利润低于上述承诺净利润或根据减值测试利润补偿方需另行补偿，则侯又森、唐庆、中科鑫通将按照签署的《盈利预测补偿协议书》的规定进行补偿。
（三）股份锁定的承诺
取得股份的交易对方、募集配套资金特定对象均对自本次交易中取得的股份按照相关法律、法规规定对股份锁定进行了约定。交易对方取得上市公司增发的股份自股份发行结束上市之日起36个月内不转让。相关股份锁定的具体安排详见本报告书摘要“第五章 发行股份情况”之“一、本次发行股份概况”。
（四）股东大会网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，上市公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，切实保护流通股股东的合法权益。
（五）其他保护投资者权益的措施
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案及全过程进行监督并出具专业意见。本次拟发行股份对象承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。
（六）并购重组摊薄每股收益的填补回报安排
本次重组前，2014年度及2015年1-6月上市公司基本每股收益分别为0.58元/股、0.28元/股，本次重组完成后，中捷时代成为上市公司控股子公司，中捷时代盈利能力较强。根据假设本次交易于2014 年1 月1 日完成的备考报表，本次重组后上市公司2014年度及2015年1-6月基本每股收益分别为0.57元/股、0.27元/股，每股收益基本持平、略有下降。
本次重组后，提升填补摊薄每股收益的措施包括：
1、利润补偿方承诺利润并约定补偿方式
侯又森、唐庆、中科鑫通对中捷时代未来年度的盈利进行承诺、作出可行的补偿安排并与上市公司签署了《盈利预测补偿协议书》，承诺中捷时代2015年度、2016年度、2017年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润预计分别不低于1,000万元、3,000万元、6,000万元，业绩承诺期经审计的扣除非经常性损益后的净利润合计不低于10,000万元。
如果实际净利润低于上述承诺净利润或根据减值测试利润补偿方需另行补偿，则侯又森、唐庆、中科鑫通将按照签署的《盈利预测补偿协议书》的规定进行补偿。
2、发挥上市公司与标的公司互为补充、协同发展，增强盈利能力
中捷时代属于军工电子行业，该行业属于国家大力支持的战略性产业，未来有望获得快速的发展。随着军工订单逐渐落实，中捷时代产品进入到进行批量生产阶段，中捷时代需要补充较大规模的流动资金进行原材料采购等。中捷时代规模较小，较难获得银行授信额度。伟星股份运营情况良好、现金流充足稳定、管理科学规范。本次配套募集资金中的6,930万元将用于补充中捷时代流动资金，并且在履行公司内部决策程序的情况下，后续伟星股份可以根据中捷时代的发展需要另外为中捷时代提供必要的资金支持，中捷时代可获得生产经营的必要流动资金并有能力购买研发、生产必要设备、仪器及目前办公房产，有助于中捷时代保证军品生产的产能产量、军品供应能力，有助于中捷时代提升管理水平，实现稳健快速发展。本次交易完成后，上市公司业务进入军工领域，双方将各自发挥自身优势，互为补充、协同发展，增强盈利能力。
十五、本次交易主要风险提示
（一）审批风险
本次交易已经上市公司第五届董事第二十六次（临时）会议审议通过，尚需股东大会审议通过及国防科工局批准本次交易方案、中国证监会核准本次重组。
能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性。
（二）交易终止风险
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
2、本次交易需要获得国防科工局批准、中国证监会核准。在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（三）标的资产的估值风险
本次交易的标的资产中捷时代股东全部权益的评估值为30,311.63万元，增值率为3,128.73%，增值率较高。虽然评估机构在评估过程中严格遵守评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于评估结论所依据的收益法评估方法基于一系列假设并基于对未来的预测，如果资产评估中所依据的假设条件并未如期发生，或未来市场环境发生较大波动或剧烈变化，则本次交易整体估值将存在高估的风险。
（四）标的公司业绩承诺无法实现的风险
交易对方已就标的公司作出业绩承诺。交易对方及中捷时代管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是，业绩承诺期内经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响。同时，中捷时代主要产品均处于研发或技术定型阶段，尚未实施大规模生产；如果中捷时代未来军品生产的进度或经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平， 提请投资者关注标的公司承诺业绩无法实现的风险。
（五）现金补偿的可实现风险
如果中捷时代业绩承诺期的经营业绩低于预测利润，触发现金补偿义务，利润补偿方与上市公司之间并未对现金补偿无法实现时采取其他措施的事项签署相关协议，交易对方届时能否有足额现金或通过其他渠道获得现金用来履行补偿承诺具有不确定性。若利润补偿方未根据《盈利预测补偿协议书》的约定对上市公司进行补偿，上市公司将根据《盈利预测补偿协议书》的违约责任条款向交易对方进行追偿，但本次交易仍存在当交易对方需要现金补偿但无支付能力的风险。
（六）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果中捷时代未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。本次交易完成后，本公司将在保持中捷时代的经营自主性的前提下为中捷时代提供资金支持，保证其军品生产的产能产量、保证军品供应能力，使中捷时代的产能能够得到很好的提升及释放，增强其持续竞争力，尽量降低将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响。
（七）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股份募集配套资金。配套募集资金将用于支付收购中捷时代股权的现金对价款、补充标的公司流动资金以及支付与本次交易相关的中介机构费用、交易税费等费用。本公司已经聘请了具有保荐和承销资格的安信证券作为本次融资的主承销商，配套募集资金事项尚需中国证监会审核批准，且募集配套资金受股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将通过自有资金支付交易对价，将可能对上市公司的资金使用安排产生影响，提请投资者注意相关风险。
（八）本次交易后业务整合风险
本次重组前，伟星股份专业从事钮扣、拉链、金属制品等服装辅料的研发、制造与销售，中捷时代主要从事高端军用卫星导航产品的研发、生产和技术服务，分属于不同行业。伟星股份无军工产品的生产研发经验，虽然本次重组后，伟星股份作为中捷时代的控股股东将保证中捷时代在原管理团队的管理下进行独立运营，但双方仍面临公司文化、业务及管理的整合及融合风险。本次收购整合能否保持标的公司原有的竞争优势，能否充分发挥本次交易的协同效应，具有一定的不确定性，存在由于整合不利导致经营波动的风险。
（九）豁免和脱密披露部分信息可能影响投资者对标的公司价值判断的风险
中捷时代主要从事高端军用卫星导航产品的研发、生产和技术服务，部分信息涉及国家秘密，涉密信息主要包括公司与军方单位签订的部分销售、采购、研制合同中的合同对方真实名称、产品具体型号名称、单价和数量、主要战术技术指标等内容，武器装备科研生产许可证及装备承制单位注册证书载明的相关内容等。根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审【2008】702号），涉密信息采取脱密处理的方式进行披露。涉密信息脱密披露可能影响投资者对中捷时代价值的正确判断，造成投资决策失误的风险。
（十）中捷时代产品尚未量产、盈利能力未在报告期内完全体现的风险
军品的研制需经过立项、方案论证、工程研制、设计定型等阶段，从研制到实现销售的周期较长。根据军方现行武器装备采购体制，只有通过军方设计定型批准的产品才可在军用装备上列装。目前中捷时代主要产品处于研发阶段、设计定型阶段，均未实现量产，仅部分产品处于小量生产阶段，报告期内收入大部分来自于对客户的技术研发服务收入。报告期内，中捷时代实现收入3,672,496.39元、17,306,885.35元、5,498,495.74元，实现净利润-3,520,123.57元、177,475.64元、-108,051.24元。中捷时代盈利能力未在报告期内完全体现，但随着主要产品的逐步量产，未来三年中捷时代的盈利能力可能会大幅提升。根据中企华出具的评估报告，中捷时代2015年7-12月、2016年、2017年预测净利润分别为992.31万元、2,982.48万元、5,992.32万元。
目前处于研发阶段的产品是否能够通过军方设计定型以及通过的时间具有不确定性，若中捷时代相关产品未能通过军方设计定型批准，则无法实现向军工客户的销售，将对未来业绩增长产生不利影响。
（十一）中捷时代全部产品均为军品的风险
报告期内，中捷时代主要从事高端军用卫星导航产品的研发、生产和技术服务，全部产品均为军品，且最终用户数量较少、销售较为集中。中捷时代相关产品未经军方同意中捷时代不能将相关技术应用于民品生产，只有相关技术经军方授权后，中捷时代方能将相关技术进行降级处理后应用于民品生产。由于中捷时代的销售受军方采购的具体需求、年度采购计划、国内外形势变化等诸多因素的影响，若未来军品采购需求下降或中捷时代未能同时将相关技术改进进行民品生产，中捷时代的经营情况可能受到重大影响。
（十二）中捷时代技术研发风险
军品技术性能要求高、研发难度大、研发周期长，虽然中捷时代目前已经积累了一定的技术实力，并且凭借其技术优势或技术特色赢得了一定的竞争优势，但如果中捷时代不能进行持续技术创新，或者（潜在）竞争对手在中捷时代产品技术领域取得重大突破，研制出更具竞争力的产品或其他替代性产品，将对中捷时代的未来发展造成不利影响。
（十三）中捷时代产品质量控制的风险
中捷时代卫星导航产品应用于国防军事工程项目中，产品质量直接关系军用飞机、导弹、地面部队及武器的作战能力，一旦由于不可预见因素导致中捷时代产品出现质量问题，进而导致导航设备性能受到影响，则中捷时代的生产经营、市场声誉、持续盈利能力将受到不利影响。同时，国家对于军品生产制订了严格的质量标准，中捷时代需要每年通过武器装备质量体系认证的现场检查才能继续进行军品的生产，同时军代表被派驻中捷时代监督产品生产，若中捷时代的产品质量控制不能通过武器装备质量体系认证或军代表的检查，则中捷时代军品研发、生产均有可能受到不利影响。
（十四）军品生产资质到期后不能续期的风险
由于军工产品的重要性和特殊性，其生产销售除需要具备一定的条件外，还要经过相关部门的批准许可。根据《武器装备科研生产许可管理条例》，提供军用产品的厂商首先需通过相应的保密资格认证、军工产品质量体系认证等相关认证并取得相应资格或证书，另外还需符合申请武器装备科研生产许可的其他条件，在此基础上申请武器装备科研生产许可并获得批准，取得《武器装备科研生产许可证》后方能从事军工产品的生产。目前，中捷时代已经取得了从事军品生产所需要的各项资质，具体如下：
| 序号 | 名称 | 发证单位 | 有效期 |
| 1 | 高新技术企业证书 | 北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局 | 2017年7月29日 |
| 2 | 武器装备科研生产许可证 | 国家国防科技工业局 | 2018年10月14日 |
| 3 | 装备承制单位注册证书 | 中国人民解放军总装备部 | 2020年7月 |
| 4 | 二级保密资格单位证书 | 国防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会 | 2020年1月21日 |
| 5 | 武器装备质量体系认证证书 | 武器装备质量体系认证委员会 | 2016年9月25日 |
中捷时代在生产经营过程中一直严格遵守国家、相关部门关于军品生产的相关规定和要求，争取持续符合取得上述资质所要求的条件。上述资质到期后，中捷时代将根据相关规定申请续期以继续取得上述资质。但是，存在相关资质到期后未能及时续期或者申请续期未获得通过的风险，这将会对中捷时代生产经营活动造成不利影响。
（十五）中捷时代专业人才流失风险
中捷时代主要从事高端军用卫星导航产品的研发、生产和技术服务，技术水平及技术研发能力要求较高，拥有一支稳定高水平的研发团队是企业生存和发展的关键。为此，中捷时代建立了一套较为科学的绩效评估体系，不断完善科研创新激励机制，努力提高研发人员归属感。上述激励制度对稳定核心技术人员队伍发挥了重要作用。但随着行业的快速发展，人才争夺将日益激烈，未来中捷时代核心技术人员存在流失的风险。
在长期生产经营过程中，通过不断加大研发投入，中捷时代以自主研发为主形成了一系列核心技术和成果，多项技术成果处于国内领先水平，是中捷时代核心竞争力的集中体现。中捷时代对部分技术申请了软件著作权，但是大部分核心技术以专有技术的形式存在。中捷时代通过建立完善的研发项目管理体系和实施严格的技术档案管理制度，并与技术研发人员签署了保密和竞业禁止协议等措施来加强对核心技术信息的管理，未来仍不能排除核心技术流失的可能。一旦出现掌握核心技术的人员流失、核心技术信息失密，中捷时代技术创新、新产品开发、生产经营将受到不利影响。
（十六）国家秘密泄密风险
根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》，拟承担武器装备科研生产任务的具有法人资格的企事业单位，均须经过保密资格审查认证。中捷时代已取得军工二级保密资格单位证书，且在生产经营中一直将安全保密工作放在首位，采取各项有效措施保守国家秘密，但不排除一些意外情况的发生导致有关国家秘密泄露，进而可能对公司生产经营产生不利影响。
（十七）财务风险
1、报告期末应收账款较大的风险
2014年度销售规模快速增加，应收账款随之增长。报告期内各期末应收账款分别为106.76万元、1,135.88万元、1,294.15万元，分别占资产总额3.38%、31.94%、28.35%。2013年末、2014年末应收账款占当期营业收入的比重分别为29.07%、65.63%，且2015年6月末应收账款余额仍然维持在较高水平。中捷时代主要客户为军方、大型军工企业集团下属企业及科研院所等。客户具备较高的商业信誉，然而其在市场中也通常处于主导地位，且结算制度严格，结算周期长，通常在采购及接受服务过程中提前预付款项较少，需要供应商提前垫付资金，因此中捷时代具有应收账款余额较大但预收账款余额较少的特点。虽然此类军品客户信用程度较高，并与中捷时代合作关系稳定，应收账款的收回具有可靠保障，然而如果客户对应收账款的偿还出现违约，将对中捷时代的资产质量和正常经营造成不利影响。
2、客户集中的风险
2013年末、2014年末、2015年6月末应收账款前五名金额分别为104.16万元、1,048.33万元、1,229.65万元，占应收账款余额的比例分别为97.56%、92.29%、95.02%，报告期内前五名应收账款占比持续超过90%。2013年度、2014年度、2015年1-6月营业收入前五名金额分别为367.25万元、1,681.35万元、549.85万元，占营业收入总额的比例分别为100%、97.16%、100%。中捷时代客户较为集中一方面是由于中捷时代报告期内处于项目研制阶段，实现收入的项目较少，销售较为集中；另一方面是由我国军品采购特点决定的。我国武器装备采办流程审慎，通常从确定承制单位到研制定型实现量产需要较长的周期和较高级别的决策，因此采购业务具有稳定性、持续性和排他性，从而也决定了一旦中捷时代的研制产品列入国家采办规划，中捷时代的研制业务以及销售业务的客户也具有单一性的特点，且通常项目的委托研制方也是项目定型后的销售对象，因此军品业务的最终用户数量通常较少。受制于中捷时代承制项目的多寡以及项目研制及生产销售的节奏，报告期内中捷时代的销售客户较为集中，未来随着承制项目的增多，客户过于集中的情形将有所缓解，然而中捷时代的客户集中度仍将区别于一般民品业务客户较为广泛的特征。中捷时代的导航产品在灵敏度、定位启动时间、定位更新率、定位精度、授时精度、抗干扰能力等方面处于国内先进水平，具有较强的竞争力，然而如果我国国防战略转变导致军品客户的需求发生不利变化，或者中捷时代与国内军方的合作发生不利变化，则可能对中捷时代的经营业绩产生不利影响。
3、经营性现金流不足的风险
2013年度、2014年度、2015年1-6月中捷时代经营活动产生的现金流量净额分别为-692.95万元、-732.07万元、-322.64万元。中捷时代经营活动产生的现金流量净额持续为负，主要产品及技术尚处于研制阶段或小量生产阶段，收入规模相对不大，且军品客户通常应收款项结算周期较长、预付款项较少，需要中捷时代提前垫付采购及研制资金，加之报告期内中捷时代业务规模呈增长态势，导致报告期内经营活动产生的现金流量净额持续为负。报告期内中捷时代业务规模增长，且未来随着中捷时代产品陆续满足批产条件，将对中捷时代营运资金提出更为紧迫的需求，如果无法筹措到快速扩张所需资金，则可能导致中捷时代资金链紧张，进而导致中捷时代发展速度降低及盈利能力下降。
（十八）税收优惠政策变化风险
根据《财政部、国家税务总局关于军品增值税政策的通知》(财税【2014】28号)以及《国防科工局关于印发<军品免征增值税实施办法>的通知》（科工财审【2014】1532号）文件规定，经国防科技工业局等主管单位登记备案的军品销售及研发合同，取得的业务收入可免征增值税。中捷时代正在根据上述文件规定，向主管单位申报合同备案及减免增值税申请，减免税申请及批复工作正在进行中。因预计上述免税批复可以取得，中捷时代2013年、2014年、2015年6月30日暂未计提的增值税销项税分别为355,982.91元、1,224,798.95元、563,791.65元，报告期合计2,144,573.51元。中捷时代实际控制人侯又森承诺，若存在增值税免税审批无法取得，因此致使中捷时代需补缴增值税及滞纳金等风险，由其个人承担。
根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。中捷时代于2011年11月首次取得高新技术企业证书，并在2014年7月通过高新企业复审，报告期内中捷时代企业所得税税率为15%。
如果未来国家相关税收优惠政策发生变化或者中捷时代税收优惠资格不被核准，将会对中捷时代经营业绩带来不利影响。
（十九）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性。
本公司提请投资者注意以上风险因素，并仔细阅读重组报告书中“第十二章 风险因素”以及重组报告书全文，注意投资风险。
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：
| 普通名词解释 |
| 报告书摘要、@本报告书摘要 | 指 | 浙江伟星实业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 |
| 重组报告书 | 指 | 浙江伟星实业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） |
| 上市公司、公司@本公司、伟星股份 | 指 | 浙江伟星实业发展股份有限公司 |
| 伟星集团 | 指 | 伟星集团有限公司 |
| 标的公司、@中捷时代 | 指 | 北京中捷时代航空科技有限公司 |
| 中科鑫通 | 指 | 中科鑫通创业投资管理（北京）有限责任公司，为中捷时代的股东 |
| 芯通信息 | 指 | 中科芯通信息技术（北京）有限责任公司 |
| 本次重组、@本次交易 | 指 | 本公司向侯又森、唐庆及中科鑫通发行股份及支付现金购买其合计持有的中捷时代51%的股权，同时向伟星集团、章卡鹏、张三云、谢瑾琨非公开发行股份募集配套资金的行为，本次发行股份购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施 |
| 发行股份及支付现金购买资产 | 指 | 本公司向侯又森、唐庆及中科鑫通发行股份及支付现金购买其合计持有的中捷时代51%的股权 |
| 募集配套资金 | 指 | 本公司向伟星集团、章卡鹏、张三云、谢瑾琨非公开发行股份募集配套资金 |
| 标的资产 | 指 | 侯又森、唐庆、中科鑫通合计持有的中捷时代51%股权 |
| 交易对方 | 指 | 侯又森、唐庆、中科鑫通 |
| 认购方、募集配套资金特定对象 | 指 | 发行人发行股份募集配套资金的发行对象，包括伟星集团、章卡鹏、张三云、谢瑾琨 |
| 利润补偿方 | 指 | 侯又森、唐庆、中科鑫通 |
| 《发行股份及支付现金购买资产的协议书》 | 指 | 发行人与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议书》 |
| 《盈利预测补偿协议书》 | 指 | 发行人与交易对方签署的《盈利预测补偿协议书》 |
| 《募集配套资金非公开发行股份之股份认购协议》 | 指 | 发行人与认购对象签署的《募集配套资金非公开发行股份之股份认购协议》 |
| 独立财务顾问、@安信证券 | 指 | 安信证券股份有限公司 |
| 国枫律师 | 指 | 北京国枫律师事务所 |
| 天健会计师 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中企华、评估师 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
| 《评估报告》 | 指 | 中企华出具的《浙江伟星实业发展股份有限公司拟收购北京中捷时代航空科技有限公司股权项目评估报告》（中企华评报字【2015】第1726号） |
| 《审计报告》 | 指 | 天健会计师出具的关于中捷时代的《审计报告》（天健审【2015】6853号） |
| 《法律意见书》 | 指 | 国枫律师出具的关于本次重组的《北京国枫律师事务所关于浙江伟星实业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》 |
| 最近两年一期、报告期 | 指 | 2013年度、2014年度及2015年1-6月 |
| 评估基准日 | 指 | 2015年6月30日 |
| 过渡期 | 指 | 自评估基准日（不含当日）起至资产交割日（含交易交割日当日）止的期间 |
| 交割日 | 指 | 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日（工商变更登记完成之日） |
| 业绩承诺期 | 指 | 2015年度、2016年度、2017年度 |
| 资产基础法 | 指 | 是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法 |
| 收益法 | 指 | 是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法 |
| 市场法 | 指 | 是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 结算公司、登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 总装 | 指 | 中国人民解放军总装备部 |
| 总参 | 指 | 中国人民解放军总参谋部 |
| 加改装 | 指 | 现役装备换装BD-2卫星定位系统 |
| 定型产品 | 指 | 已经完成设计定型或生产定型的产品 |
| 科研加生产产品 | 指 | 目前正在研发过程，未来会进行批量生产的产品 |
| 国防科工局 | 指 | 国家国防科技工业局 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订） |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订） |
| 《第26号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
| 专业名词解释 |
| GNSS | 指 | 全球卫星导航系统（Global Navigation Satellite System），泛指所有的卫星导航系统，包括全球的、区域的和增强的，如美国的GPS、俄罗斯的Glonass、欧洲的Galileo、中国的北斗卫星导航系统，以及相关的增强系统，如美国的WAAS（广域增强系统）、欧洲的EGNOS（欧洲静地导航重叠系统）和日本的MSAS（多功能运输卫星增强系统）等，还涵盖在建和以后要建设的其他卫星导航系统。国际GNSS系统是个多系统、多层面、多模式的复杂组合系统 |
| GPS | 指 | 利用GPS定位卫星，在全球范围内实时进行定位、导航的系统，称为全球卫星定位系统，简称GPS。GPS是由美国国防部研制建立的一种具有全方位、全天候、全时段、高精度的卫星导航系统，能为全球用户提供低成本、高精度的三维位置、速度和精确定时等导航信息，是卫星通信技术在导航领域的应用典范。 |
| PDA | 指 | 个人数字助手或掌上电脑（Personal Digital Assistant），是辅助个人工作的数字工具，主要提供记事、通讯录、名片交换及行程安排等功能。 |
| PND | 指 | 便携式自动导航系统（Portable Navigation Devices）简单说就是PDA加GPS，但是它除了PDA的一些功能和GPS的定位与导航功能之外，又附加了很多娱乐和商务的扩展功能上去。 |
| CORS | 指 | 利用多基站网络RTK技术建立的连续运行卫星定位服务综合系统（Continuously Operating Reference Stations），系统由基准站网、数据处理中心、数据传输系统、定位导航数据播发系统、用户应用系统五个部分组成，各基准站与监控分析中心间通过数据传输系统连接成一体，形成专用网络。 |
| 惯性导航 | 指 | 利用惯性元件（加速度计）来测量运载体本身的加速度，经过积分和运算得到速度和位置，从而达到对运载体导航定位的目的。 |
| 多普勒频移 | 指 | 当移动台以恒定的速率沿某一方向移动时，由于传播路程差的原因，会造成相位和频率的变化，通常将这种变化称为多普勒频移。当运动在波源后面时，会产生相反的效应。波长变得较长，频率变得较低 （红移red shift）。波源的速度越高，所产生的效应越大。根据光波红（蓝）移的程度，可以计算出波源循着观测方向运动的速度。 |
| FFT | 指 | Fast Fourier Transformation的缩写，即为快速傅氏变换，是离散傅氏变换（DFT）的快速算法，它是根据离散傅氏变换的奇、偶、虚、实等特性，对离散傅立叶变换的算法进行改进获得的 |
| LMS | 指 | 最小均方（Least Mean Square）算法，主要思想是在增加很少运算量的情况下能够加速其收敛速度，这样在自适应均衡的时候就可以很快的跟踪到信道的参数，减少了训练序列的发送时间，从而提高了信道的利用率 |
| SNR | 指 | 信噪比，又称为讯噪比，即放大器的输出信号的电压与同时输出的噪声电压的比，常常用分贝数表示。 |
| BD-2 | 指 | 北斗二号卫星导航系统（BD2、Beidou-2） |
本报告书摘要中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据的尾差，系数据计算时四舍五入造成，不再另行说明。
第一章 交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司持续发展的需要
上市公司专业从事钮扣、拉链、金属制品等服装辅料的研发、制造与销售，是中国服装辅料行业首家上市公司。上市公司围绕主业，通过全体员工的努力，取得了较好的发展，自上市以来营业收入、归属于母公司股东的净利润年复合增长率较高，并努力回馈投资者，保持较高的分红水平。
但自2008年金融危机以来，随着宏观经济环境的变化和低迷的市场需求影响，国内外纺织服装行业的发展遇到了极大挑战；同时受国内劳动用工成本持续上升、人民币汇率变动等不利因素的影响，中国纺织服装行业的国际比较优势逐渐被削弱，中低端产品向东南亚国家迁移的趋势明显，国内纺织服装行业面临调整和转型。受此影响，公司近几年的发展增速趋缓，产业转型升级、寻求多元化发展和新的利润增长点的需求迫切。
2、国家产业政策支持
《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》要求建立和完善军民结合、寓军于民的武器装备科研生产体系，建设先进的国防科技工业，优化结构，增强以信息化为导向、以先进研发制造为基础的核心能力，加快突破制约科研生产的基础瓶颈，推动武器装备自主化发展。《国防科技工业发展十二五规划纲要》是指导国防科技工业“十二五”时期发展和改革的纲领性文件，该文件要求坚持走军民融合式发展路子，积极适应机械化信息化复合发展要求，军民结合、寓军于民、强化基础、自主创新，着力提升军工核心能力，着力发展现代化武器装备，确保国防和军队建设需要，促进和带动国民经济发展。
在2010年国家发布的《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发〔2010〕32号）、2012年工信部发布的《高端装备制造业“十二五”发展规划》与国务院发布的《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》等文件中，都明确将“高端装备制造产业”列为国家重点扶持的战略性产业，同时也明确指出包括大型客机、支线飞机、通用飞机、直升机和航空发动机等项目在内的“航空装备”与“卫星及应用”列为我国“十二五”期间七大战略性新兴产业之一“高端装备制造业”的重点发展方向。
2010年10月，国务院、中央军委颁布《关于建立和完善军民结合寓军于民武器装备科研生产体系的若干意见》，提出了建立和完善军民结合、寓军于民的武器装备科研生产体系的战略部署，推动国防科技工业与民用工业基础的融合发展，以调整和优化产权结构为重点，通过资产重组、上市、互相参股、兼并收购等多种途径推进股份制改造，依法妥善安置职工。
3、中捷时代研发实力突出、技术先进、产品竞争优势显著，公司现金流充足、管理科学规范，重组双方能够互为补充、协同发展
本次交易标的为中捷时代51%股权。中捷时代主要从事高端军用卫星导航产品的研发、生产和技术服务，研发实力突出、技术先进、产品竞争优势显著。中捷时代各项军工资质齐全，自设立以来持续开展了对北斗卫星接收机和天线应用技术等关键技术的深入研究工作，针对军方客户需求，累计承担了30多项科研任务，先后完成BD-2/GPS/GLONASS单模、双模、多模等导航型、授时型、定位型、定向型、抗干扰型等多种类卫星导航产品的研制，是北斗导航产品中高动态、抗干扰测试合格的八家单位之一。
中捷时代主要产品尚处于小量生产阶段，报告期内收入大部分来自于对客户的技术研发服务收入，小部分来自产品的销售收入。随着北斗二代导航技术在国防航空领域规模化应用推广，中捷时代前期的研发产品成果将逐步进入军方客户的批量采购阶段。中捷时代进行批量生产需要补充较大规模的流动资金进行原材料采购等。中捷时代目前注册资本1,000万元，规模较小，无可抵押固定资产，较难获得银行授信额度，因此股东投入及银行借款无法保障公司后续的产品批量生产的流动资金。
伟星股份运营情况良好、现金流充足稳定，2014年度、2013年度经营性现金流量净额为3.32亿元、3.55亿元。若本公司与中捷时代本次重组成功实施，本次配套募集资金中的6,930万元将用于补充中捷时代流动资金，并且在履行公司内部决策程序的情况下，伟星股份可以根据中捷时代的发展需要另外为中捷时代提供必要的资金支持，中捷时代可获得生产经营的必要流动资金并有能力购买研发、生产必要设备、仪器及目前办公房产，有助于中捷时代保证军品生产的产能产量、军品供应能力，有助于中捷时代提升管理水平，实现稳健快速发展。
（二）本次交易的目的
1、优化产业布局，通过外延式收购进入军工业务领域
本次交易前，上市公司专业从事钮扣、拉链等服装辅料的研发、制造与销售。随着宏观经济环境的变化和低迷的市场需求影响，国内纺织服装行业面临调整和转型。上市公司近几年的发展增速趋缓，产业转型升级、寻求多元化发展和新的利润增长点的需求迫切。本次交易后，上市公司业务进入军工业务领域，该行业属于国家大力支持的战略性产业，未来有望获得快速的发展。本次交易后，上市公司将进一步拓宽市场领域，优化业务布局，增加新的利润增长点，盈利规模和盈利能力实现显著提升。通过本次外延式收购，上市公司可实现业务的多元化发展，通过资源整合，有利于增强公司间的协同效应，并为公司未来的兼并收购奠定基础。
2、提高上市公司业务规模，增强上市公司的持续盈利能力
根据上市公司的财务报表与假设本次交易于2014年1 月1 日完成的备考报表，本次交易前后上市公司的主要财务数据对比如下：
单位：万元
| 项目 | 2015年1-6月 | 2014年度 |
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 |
| 一、营业收入 | 91,987.21 | 92,537.06 | 184,862.89 | 186,593.58 |
| 减：营业成本 | 55,480.92 | 55,750.02 | 111,538.25 | 112,755.62 |
| 二、营业利润 | 15,082.34 | 15,017.13 | 30,621.44 | 30,530.39 |
| 三、利润总额 | 14,931.77 | 14,866.57 | 30,738.67 | 30,647.62 |
| 四、净利润 | 11,428.43 | 11,363.23 | 23,437.99 | 23,346.94 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 11,359.41 | 11,326.16 | 23,600.40 | 23,553.96 |
2015年1-6月，本次交易后公司实现的营业收入为92,573.06万元，较本次交易前的营业收入91,987.21万元增加了549.85万元，增长率为0.60%；2015年1-6月，本次交易后公司实现的净利润为11,363.23万元，较交易前的净利润11,428.43万元，减少65.21万元，降幅0.57%。
2014年度，本次交易后公司实现的营业收入为186,593.58万元，较本次交易前的营业收入184,862.89万元增加了1,730.69万元，增长率为0.94%；2014年度，本次交易后公司实现的净利润为23,346.94万元，较交易前的净利润23,437.99万元，减少91.05万元，降幅0.39%。
中捷时代报告期内处于产品及技术研制阶段，从备考报表来看，本次交易现阶段对上市公司业绩影响不大，然而随着中捷时代科研产品陆续完成设计定型并进入军方的大规模采购，中捷时代的盈利能力将快速提高。本次交易完成后，公司通过本次交易将进入军工业务领域，优化业务布局，增加新的利润增长点，显著提升盈利规模和盈利能力。此外，本次交易亦是上市公司充分利用资本运作平台进行外延式拓展，增强上市公司综合竞争能力的重要举措。
二、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策程序
2015年8月27日， 中科鑫通召开股东会，决议通过了本次交易的相关议案，同意中科鑫通参与中捷时代与本公司的本次交易行为。
2015年9月25日，中捷时代召开股东会并作出决议，同意侯又森将所持中捷时代31%的股权、唐庆将所持中捷时代5%的股权、中科鑫通将所持中捷时代15%的股权转让给伟星股份，各股东均放弃优先购买权。
2015年9月25日，伟星集团召开董事会会并作出决议，同意以不超过现金7,746万元认购发行人非公开发行的股份6,152,502股。
2015年9月25日，上市公司召开第五届董事会第二十六次（临时）会议，审议通过了本次交易的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案。
2、国防科工局批准本次重组。
3、中国证监会核准本次重组。
三、本次交易的具体方案
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金两部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买其持有中捷时代的51%股权。2015年9月25日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产的协议书》。根据中企华出具的中捷时代评估报告，以2015年6月30日为基准日，中捷时代股东全部权益价值为30,311.63万元，经协商确定以15,300万元作为本公司发行股份并支付现金购买标的资产的交易价格。
本次股份发行定价基准日为本公司第五届董事会二十六次（临时）会议决议公告日，该次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价为13.99元/股。发行价为该次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即12.59元/股。本公司将向交易对方发行股份并支付现金购买其持有的中捷时代的51%股权。如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。
本公司将向交易对方发行6,219,222股份并支付现金购买其持有的中捷时代的51%股权。具体情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 本次交易前持有中捷时代出资额（元） | 参与本次交易的中捷时代的出资额（元） | 交易对价（元） | 支付股份（股） | 支付现金（元） |
| 1 | 侯又森 | 8,000,000 | 3,100,000 | 93,000,000 | 4,432,089 | 37,200,000 |
| 2 | 唐 庆 | 500,000 | 500,000 | 15,000,000 | - | 15,000,000 |
| 3 | 中科鑫通 | 1,500,000 | 1,500,000 | 45,000,000 | 1,787,133 | 22,500,000 |
| 合计 | 10,000,000 | 5,100,000 | 153,000,000 | 6,219,222 | 74,700,000 |
如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将作出相应调整。
（二）募集配套资金
本公司拟向伟星集团、章卡鹏、张三云、谢瑾琨非公开发行股份募集配套资金，配套融资金额拟不超过15,300万元，本次交易标的资产作价合计15,300万元，配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。本次向伟星集团募集配套资金的股份发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即12.59元/股。如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格、发行数量将作出相应调整。募集配套资金的发行股份数量不超过12,152,502股，在扣除发行费用之后用于支付本次交易的现金对价、补充标的公司流动资金。向募集配套资金特定对象发行股份的具体情况如下：
| 序号 | 认购方名称 | 认购股份数量@上限（股） | 认购资金额@上限（元） |
| 1 | 伟星集团 | 6,152,502 | 77,460,000 |
| 2 | 章卡鹏 | 3,000,000 | 37,770,000 |
| 3 | 张三云 | 2,000,000 | 25,180,000 |
| 4 | 谢瑾琨 | 1,000,000 | 12,590,000 |
| 合计 | 12,152,502 | 153,000,000 |
募集配套资金的实施以发行股份及支付现金购买资产获得中国证监会批准并予以实施为条件，但募集配套融资实施与否，或配套资金是否足额募集，均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若本次配套融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败，则本公司将以自有资金支付本次交易的现金对价。
四、本次交易构成关联交易
本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分的交易对方为侯又森、唐庆、中科鑫通。本次交易前侯又森、唐庆、中科鑫通与上市公司不存在关联关系。本次交易后，侯又森、中科鑫通所持有上市公司的股份均不超过5%。募集配套资金特定对象伟星集团为公司控股股东，章卡鹏、张三云为公司实际控制人，谢瑾琨为公司董事、董事会秘书兼副总经理，构成公司的关联方。因此，根据《上市规则》的相关规定，本次交易中发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。
五、本次交易不构成重大资产重组
本次交易相关财务比例计算如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额
2014年12月31日 | 营业收入
2014年度 | 净资产
2014年12月31日 |
| 伟星股份 | 213,109.39 | 184,862.89 | 178,706.97 |
| 中捷时代 | 3,556.14 | 1,730.69 | 949.61 |
| 本次交易成交金额 | 15,300.00 | - | 15,300.00 |
| 标的资产账面值及成交额较高者、营业收入占伟星股份相应指标的比例（%） | 7.18 | 0.94 | 8.56 |
根据上述计算结果，中捷时代截至2014年12月31日的资产总额及净资产（成交额与账面值孰高）、2014年度营业收入均未达到伟星股份相应指标的50%，因此，本次交易不构成重大资产重组。
六、本次交易不属于《重组管理办法》十三条规定的借壳上市 ，需提交并购重组委审核
自发行上市以来，公司控制权未发生变更。本次交易前，公司的控股股东为伟星集团，持有公司30.84%的股份。公司实际控制人为章卡鹏、张三云，章卡鹏直接持有公司6.64%的股份，张三云直接持有公司4.39%的股份，章卡鹏、张三云通过伟星集团共同控制公司30.84%的股份。本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，章卡鹏、张三云将分别持有公司6.54%、4.33%的股份，通过伟星集团共同控制公司30.38%的股份；考虑配套融资，章卡鹏、张三云将分别持有公司7.05%、4.67%的股份，通过伟星集团共同控制公司30.96%的股份。章卡鹏、张三云将仍为公司实际控制人。本次交易并未导致上市公司控制权变更。本次交易标的公司2014年度合并财务会计报告期末资产总额及本次交易成交金额，未达到上市公司2014年度合并财务会计报告期末资产总额的100%。因此，本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，募集配套资金不超过拟购买资产交易价格的100%，应当提交并购重组委审核。
七、本次重组对上市公司的影响
本次重组方式为公司向侯又森、唐庆、中科鑫通发行股份并支付现金购买中捷时代的51%股权，并非公开发行不超过12,152,502股份募集配套资金。本次交易前后公司的股本结构如下：
| 股东名称 | 交易前 | 重组完成后 | 募集配套资金后 |
| 持股数量@（股） | 持股比例（%） | 持股数量@（股） | 持股比例（%） | 持股数量@（股） | 持股比例（%） |
| 伟星集团 | 125,766,361 | 30.84 | 125,766,361 | 30.38 | 131,918,863 | 30.96 |
| 章卡鹏 | 27,058,498 | 6.64 | 27,058,498 | 6.54 | 30,058,498 | 7.05 |
| 张三云 | 17,913,847 | 4.39 | 17,913,847 | 4.33 | 19,913,847 | 4.67 |
| 谢瑾琨 | 11,825,489 | 2.90 | 11,825,489 | 2.86 | 12,825,489 | 3.01 |
| 上市公司其他股东 | 225,201,093 | 55.23 | 225,201,093 | 54.40 | 225,201,093 | 52.85 |
| 侯又森 | - | - | 4,432,089 | 1.07 | 4,432,089 | 1.04 |
| 中科鑫通 | - | - | 1,787,133 | 0.43 | 1,787,133 | 0.42 |
| 合计 | 407,765,288 | 100.00 | 413,984,510 | 100.00 | 426,137,012 | 100.00 |
本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
根据上市公司的财务报表与假设本次交易于2014年1 月1 日完成的备考报表，本次交易前后上市公司的主要财务数据对比如下：
单位：万元
| 项目 | 2015年1-6月 | 2014年度 |
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 |
| 一、营业收入 | 91,987.21 | 92,537.06 | 184,862.89 | 186,593.58 |
| 减：营业成本 | 55,480.92 | 55,750.02 | 111,538.25 | 112,755.62 |
| 二、营业利润 | 15,082.34 | 15,017.13 | 30,621.44 | 30,530.39 |
| 三、利润总额 | 14,931.77 | 14,866.57 | 30,738.67 | 30,647.62 |
| 四、净利润 | 11,428.43 | 11,363.23 | 23,437.99 | 23,346.94 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 11,359.41 | 11,326.16 | 23,600.40 | 23,553.96 |
2015年1-6月，本次交易后公司实现的营业收入为92,573.06万元，较本次交易前的营业收入91,987.21万元增加了549.85万元，增长率为0.60%；2015年1-6月，本次交易后公司实现的净利润为11,363.23万元，较交易前的净利润11,428.43万元，减少65.21万元，降幅0.57%。
2014年度，本次交易后公司实现的营业收入为186,593.58万元，较本次交易前的营业收入184,862.89万元增加了1,730.69万元，增长率为0.94%；2014年度，本次交易后公司实现的净利润为23,346.94万元，较交易前的净利润23,437.99万元，减少91.05万元，降幅0.39%。
中捷时代报告期内处于产品及技术研制阶段，从备考报表来看，本次交易现阶段对上市公司业绩影响不大，然而随着中捷时代科研产品陆续完成设计定型并进入军方的大规模采购，中捷时代的盈利能力将快速提高。本次交易完成后，公司通过本次交易将进入军工领域，延伸公司产业链、拓展客户范围。此外，本次交易亦是上市公司充分利用资本运作平台进行外延式拓展，增强上市公司综合竞争能力的重要举措。
第二章 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
| 公司名称： | 浙江伟星实业发展股份有限公司 |
| 公司英文名称： | ZHEJIANG WEIXING INDUSTRIAL DEVELOPMENT CO.,LTD. |
| 股票简称： | 伟星股份 |
| 股票代码： | 002003 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 股份公司成立日期 | 2000年8月31日 |
| 注册地址： | 浙江省临海市花园工业区 |
| 办公地址： | 浙江省临海市前江南路8号伟星股份大洋工业园区 |
| 注册资本： | 407,765,288元 |
| 营业执照注册号： | 330000000007347 |
| 税务登记证号： | 331082722865769 |
| 组织机构代码： | 72276576-9 |
| 法定代表人： | 章卡鹏 |
| 董事会秘书： | 谢瑾琨 |
| 邮政编码： | 317025 |
| 电话号码： | 0576-85125002 |
| 传真号码： | 0576-85126598 |
| 经营范围： | 钮扣、拉链、塑料制品和标牌等服装辅料及原辅料、金属制品、塑胶工艺品、水晶制品、光学镜片树脂制品（不含危险品）、机械配件、模具的生产、销售、技术开发、技术转让及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、股本变动情况
（一）公司改制设立
本公司系经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市【2000】10号文批准，在临海市伟星塑胶制品有限公司基础上整体改制变更设立的股份有限公司。以临海市伟星塑胶制品有限公司2000年6月30日经浙江天健会计师事务所有限公司审计的净资产按1：1的比例折为股本，折股后，临海市伟星塑胶制品有限公司的注册资本增加至53,783,433元。
公司于2000年8月31日在浙江省工商行政管理局登记注册，取得注册号为330001007089的企业法人营业执照。
变更为股份公司后，临海市伟星塑胶制品有限公司股权结构如下：
| 编号 | 股东名称 | 持股总数（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 伟星集团 | 35,518,234 | 66.04 |
| 2 | 章卡鹏 | 8,108,719 | 15.08 |
| 3 | 张三云 | 5,368,309 | 9.98 |
| 4 | 谢瑾琨 | 2,678,672 | 4.98 |
| 5 | 香港威事达有限公司 | 2,109,499 | 3.92 |
| 合 计 | 53,783,433 | 100.00 |
（二）股本变动情况
1、2004年上市
经中国证券监督管理委员会证监发行许可【2004】62号文核准，公司于2004年6月4日首次向社会公众发行人民币普通股2,100万股，本次发行采用全部向二级市场投资者定价配售的方式，发行价格为7.37元/股。
经深圳证券交易所深证上【2004】31号《关于浙江伟星发展股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》批准，公司流通股股票于2004年6月25日在深圳证券交易所上市交易。上市发行后公司股本情况如下：
| 编号 | 股东名称 | 持股总数（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 伟星集团 | 35,518,234 | 47.49 |
| 2 | 章卡鹏 | 8,108,719 | 10.84 |
| 3 | 张三云 | 5,368,309 | 7.18 |
| 4 | 谢瑾琨 | 2,678,672 | 3.58 |
| 5 | 香港威事达有限公司 | 2,109,499 | 2.82 |
| 6 | 社会公众股 | 21,000,000 | 28.08 |
| 合 计 | 74,783,433 | 100.00 |
2、2005年股权分置改革
公司《股权分置改革说明书(修订)》经公司2005年第一次临时股东大会审议通过，流通股东每持有10股流通股股票获得非流通股股东支付的4股股票对价。股权分置改革实施完毕后公司股本情况如下：
| 股份类别 | 股份数量（股） |
| 一、有限售条件的流通股 | |
| 国家及国有法人持股 | 0 |
| 境内一般法人持股 | 29,970,928 |
| 境内自然人持股 | 13,632,472 |
| 境外法人、自然人持股 | 1,780,033 |
| 二、无限售条件的流通股 | 29,400,000 |
| 股份总数 | 74,783,433 |
上一期 下一期
