证券代码：000100 证券简称：TCL集团 公告编号：2015-105

　TCL集团股份有限公司

　第五届董事会第十五次会议决议公告

　TCL集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　TCL集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第十五次会议于2015年9月23日以电子邮件形式发出通知，并于2015年9月25日以通讯方式召开。本次董事会应参与表决董事12人，实际参与表决董事12人。本次会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定。

　一、会议以 12票赞成， 0票弃权， 0票反对 审议并通过《关于控股子公司翰林汇信息产业股份有限公司拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》。

　详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《关于控股子公司翰林汇信息产业股份有限公司拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的公告》。

　特此公告。

　TCL集团股份有限公司

　董事会

　2015年9月25日

　证券代码：000100 证券简称：TCL集团 公告编号：2015-106

　TCL集团股份有限公司董事会

　关于控股子公司翰林汇信息产业股份

　有限公司拟申请在全国中小企业股份转让

　系统挂牌的公告

　TCL集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　为提高翰林汇信息产业股份有限公司（以下简称“翰林汇”）股份流动性，完善其公司治理，拓宽融资渠道，翰林汇拟在全国中小企业股份转让系统申请挂牌，具体情况如下：

　一、翰林汇基本情况

　（一）基本情况介绍

　1、公司名称：翰林汇信息产业股份有限公司

　2、注册资本：13,000万元

　3、设立时间：1999年4月28日

　4、注册地：北京市海淀区上地信息路22号实创大厦东区四层

　5、法定代表人：黄旭斌

　6、主营业务：翰林汇的主营业务是IT产品的销售服务业务，致力于为国内外知名IT厂商提供笔记本电脑、台式电脑、移动互联产品及其配件的销售服务和相关的物流、金融等增值服务。合作的主要IT厂商包括：联想、苹果、戴尔、华硕、三星、惠普、东芝等。

　（二）公司对翰林汇初始投资和追加投资的历史沿革

　1、有限公司阶段

　1999年3月，TCL集团股份有限公司（以下简称“TCL集团”）与自然人周军、广州南华西实业股份有限公司（以下简称“南华西”）签订《关于设立翰林汇软件产业有限公司的出资协议》和《翰林汇软件产业有限公司章程》，周军、南华西及TCL集团三方共同出资设立翰林汇的前身翰林汇软件产业有限公司，注册资本拟定为4,300万元，其中周军以货币出资1,440万元、无形资产出资860万元，持股53.5%；南华西以货币出资1,000万元，持股23.25%；TCL集团以货币出资1,000万元，持股23.25%。

　1999年5月，翰林汇增加其注册资本至5,500万元，本次增资由TCL集团以货币出资760万元，自然人股东黄向伟、薛小建、周玮、刘凤友以无形资产出资440万元；周军将其所持翰林汇有限440万元的出资转让予TCL集团。本次增资及股权转让完成后，TCL集团出资额为2,200万元，持股比例为40%。

　2000年7月，翰林汇增加注册资本至6,200万元，新增的700万元注册资本由TCL集团以货币出资200万，由周军以货币出资500万元。增资完成后，TCL集团出资额为2,400万元，持股比例为38.71%。

　2、改制设立股份公司阶段

　2000年10月15日，翰林汇召开的股东会会议同意将公司整体变更为翰林汇软件产业股份有限公司（以下简称“翰林汇软件股份”）；同意以2000年9月30日为审计基准日，按审计后的净资产数额1:1折为公司股本。根据北京市人民政府经济体制改革办公室于2001年2月13日出具的京政体改股函[2001]15号通知的意见，以改制前净资产为6,500万元按照1:1的比例，全部折为翰林汇软件股份的股本。改制完成后，翰林汇软件股份的股份总数6,500万股，每股面值1元，股本总额6,500万元。TCL集团持有2,516.129万股，持股比例为38.71%。

　3、翰林汇股份公司阶段TCL集团所持股份变化情况

　2002年TCL集团与周军签订《股份转让协议》，周军将其持有翰林汇500万股股份以总价500万元转让给TCL集团。股份转让完成后，TCL集团持股3,016.129万股，持股比例为46.40%。

　2004年4月，黄向伟、刘凤友分别与TCL集团签署《股份转让协议》，黄向伟将其所持有的2,631,452股股份以263万的价格转让予TCL集团，刘凤友将其所持有的1,205,645股股份以1元/股的价格转让予TCL集团。股份转让完成后，TCL集团持股3,399.8387万股，持股比例为52.30%。

　2004年6月，TCL集团分别与自然人封晔、蔡建明、高戈、杨连起签署《股份转让协议》，TCL集团分别向自然人杨连起、高戈、蔡建明、封晔以0.5元/股的价格转让翰林汇100股股份；根据同日薛小建、周玮分别与TCL集团签署的《股份转让协议》，薛小建、周玮分别将其持所持有的翰林汇2,631,452股份和1,310,484股股份以1元/股转让予TCL集团。股份转让完成后，TCL集团持股3,793.9923万股，持股比例为58.3690%。

　2004年7月，周军与TCL集团签署的《股份转让协议》，周军将其持有的16,575,806股股份以1元/股转让予TCL集团。股份转让完成后，TCL集团持股5,451.5729万股，持股比例为83.8702%。

　2004年7月，南华西与TCL集团签署《股份转让协议》，南华西将其持有的10,483,871股份以总价1,075万元的总价转让予TCL集团。股份转让完成后，TCL集团持股6,499.96万股，持股比例为99.9992%。

　2004年11月，TCL集团将其持有的9,499,600股股份转让予蔡建明，每股价格为1.00元，为员工筹集自有资金购买。股份转让完成后，TCL集团持股5,550.00万股，持股比例为85.3845%。

　2006年4月，TCL集团将其持有的3,500,000股股份转让予蔡建明，每股价格为1.67元，为员工筹集自有资金购买。股份转让完成后，TCL集团持股5,200万股，持股比例为80%。

　2006年11月，TCL集团与深圳永聚源电子有限公司（以下简称“深圳永聚源”）签署《股份转让协议》，TCL集团将其所持有的52,000,000股股份以总价52,000,000元为转让予深圳永聚源。同日，蔡建明与深圳永聚源签署《股份转让协议》，蔡建明将其所持有的12,999,600股股份以总价12,999,600元为转让予深圳永聚源。2008年10月22日，TCL集团、蔡建明分别与深圳永聚源签署《关于撤销原<股份转让协议>的协议》，对各方于2006年11月15日签订的《股份转让协议》作出补充，因深圳永聚源未能按协议时间支付股权转让价款，各方同意撤销原《股份转让协议》。股份转让完成后，TCL集团仍持股5,200万股，持股比例为80%。

　2011年10月，翰林汇增加公司注册资本至13,000万元，全体股东按持股比例以现金认购增加的股份。增资完成后，TCL集团持股104,00万股，持股比例为80%。

　2012年6月，TCL集团与北京益佳永泰投资咨询中心（有限合伙）（以下简称“益佳永泰”）、北京永盈通泰投资咨询中心（以下简称“永盈通泰”）、薄连明及黄开莉分别签署《股份转让协议》，TCL集团按照2.1股/元的价格向益佳永泰转让340万股股份、向永盈通泰转让260万股股份，向薄连明转让480万股股份、向黄开莉转让220万股股份。股份转让完成后，TCL集团持股9,100万股，持股比例为70%。

　2013年4月3日，TCL集团召开董事会，审议通过受让薄连明所持翰林汇480万股股份，并发布了《TCL集团股份有限公司关于撤消下属公司股份转让交易的公告》。2013年4月4日，薄连明与TCL集团签署《股份转让协议》，约定撤销双方于2012年6月进行的翰林汇480万股股份的转让行为，薄连明以人民币1,008万元的价格向TCL集团转让480万股股份。股份转让完成后，TCL集团持股9,580万股，持股比例为73.6923%。

　上述2004年11月、2006年4月以及2012年6月的股份转让系根据当时翰林汇业务发展的需要分别实施的三次股权激励，均由TCL集团向员工转让股份，并通过某特定员工或合伙企业代翰林汇的受到股份激励的员工持有。该等股份代持已于2015年7月解除。

　（三）主要股东及各自持股比例

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　（四）最近一年又一期的主要财务数据（经审计合并报表）

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　二、翰林汇拟申请股票挂牌转让的原因及目的

　翰林汇本次拟申请挂牌新三板，有利于翰林汇进一步完善法人治理结构，提高经营管理水平，拓展融资渠道，优化自身资产结构及财务情况，提升品牌影响力，增强核心竞争力。

　三、翰林汇拟申请股票挂牌转让的具体方案和相关的制度安排

　（一）具体方案

　本次翰林汇仅申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，不存在同时申请定向发行的情形。翰林汇股票挂牌后，股东所持股份将按《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则》以及《公司章程》等法律法规的规定进行转让。

　（二）相关制度安排

　翰林汇根据有关法律、法规，制定并严格执行《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》等规章制度，涵盖了投资者关系管理、信息披露、财务管理、风险控制等内部控制管理，形成了规范的管理体系。

　四、关于对上市公司影响的说明

　（一）不影响公司独立上市地位

　鉴于翰林汇与公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立，各自独立核算，独立承担责任和风险。翰林汇拟申请在新三板挂牌，不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响，不影响公司独立上市地位。

　（二）不影响公司持续盈利能力

　最近一年公司基于对翰林汇持股比例享有的主要权益与公司相应整体权益数据比对如下：

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　翰林汇在新三板挂牌后，并未改变公司对其的控股股东地位以及对其予以合并报表的控制权状态。故本次申请挂牌及挂牌后对公司持续盈利能力并无重大影响。

　（三）不影响公司的核心业务及资产

　公司产业及业务架构为“7+3+1”：

　1、产品业务：TCL多媒体电子（1070.HK）、TCL通讯科技（2618.HK）、华星光电、家电产业集团、通力电子（1249.HK）5家产业集团，以及商用系统业务群和部品及材料业务群（含TCL显示科技（0334.HK））。

　2、服务业务：互联网应用及服务业务群，销售及物流服务业务群，以及金融事业本部。

　3、创投及投资业务群。

　翰林汇主营的电脑等IT产品销售服务业务仅属于公司销售及物流服务业务群的其中一部分，不会影响公司的核心业务和资产，不会损害公司核心资产与业务的独立经营和持续盈利能力，公司与翰林汇的主营业务、核心技术之间不存在基于同一技术源的专利许可。翰林汇在新三板挂牌，不会导致公司核心技术流失，不会影响公司整体业务的正常开展，符合公司长远发展战略。

　（四）公司未来三年将根据翰林汇经营成长需求，继续保持对翰林汇的控股权，以利于长远发展。

　五、关于翰林汇的独立性说明

　（一）关于不存在同业竞争的说明

　公司于2015年9月2日召开董事会审议通过了《关于公司出具避免同业竞争承诺函的议案》（详见公司于2015年9月7日发布在巨潮资讯网的相关公告），公司与翰林汇不存在同业竞争。

　（二）翰林汇与公司及公司下属子公司是否存在持续性交易情况。

　翰林汇作为公司的控股子公司，TCL财务公司作为为TCL集团服务的类金融机构，翰林汇与TCL财务公司存在拆入资金交易、服务利息收支交易。另外TCL集团为翰林汇每年持续提供担保。

　（三）关于翰林汇与公司资产、财务独立的说明

　1、资产独立性

　翰林汇独立拥有与经营活动相关的固定资产、经营场所、注册商标、域名以及其他无形资产等。相关资产的取得均拥有合法有效的购买合同及权属证明文件。翰林汇对其所拥有的资产具有完全的支配权，不存在任何权利限制。翰林汇与股东之间的资产权属清晰，经营场所独立，不存在控股股东及其控制的其他企业占用翰林汇资产的情形，不存在翰林汇对其控股股东及其控制的其他企业具有重大资产依赖的情形。

　2、财务独立性

　翰林汇设立独立的财务会计部门，建立了独立、健全、规范的会计核算体系和财务管理制度，配备了专职的财务会计人员。翰林汇开设了独立的基本存款账户，账号为8721202221020107****，持有核准号为J1000004545605，编号为1000-02471077的《开户许可证》，发证机关为中国人民银行中关村国家自主创新示范区中心支行。翰林汇独立运营资金，不存在与控股股东及其控制的其他企业共用账户的情形。翰林汇作为独立的纳税人，已领取了北京市国家税务局、北京市地方税务局核发的京税证字110108700220899号《税务登记证》，依法独立履行纳税申报及缴纳义务，不存在与控股股东及其控制的其他企业混合纳税的情况。

　（四）关于高级管理人员是否存在交叉任职的说明

　翰林汇的现任高级管理人员为：总经理杨连起先生、副总经理兼财务总监蔡建明先生、副总经理徐新先生、副总经理高戈先生。

　公司的现任高级管理人员为：CEO（首席执行官）李东生先生、总裁（COO）薄连明先生、财务总监（CFO）黄旭斌先生、首席技术官（CTO）闫晓林先生、高级副总裁郭爱平先生、金旴植先生、黄伟先生以及董事会秘书廖骞先生。

　翰林汇与公司的高级管理人员不存在交叉任职的情形。

　（五）公司与翰林汇的董事、监事、高级管理人员及其关联人员在翰林汇的持股情况的说明

　1、公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人员均不存在直接或间接持有翰林汇股份的情况。

　2、翰林汇的董事、监事、高级管理人员及其关联人员直接或间接持有翰林汇股份的情况如下：

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　六、关于公司最近三年募集资金的说明

　经中国证券监督管理委员会于2014年2月13日以证监许可[2014]201号文《关于核准TCL集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司采取向八名特定投资者非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A股）917,324,357股，每股发行价人民币2.18元，募集资金总额为人民币1,999,767,098.26元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币1,970,649,755.13元，募集资金投向为收购深超公司持有的华星光电30亿元注册资本出资额所对应的股权以及补充流动资金。

　经中国证券监督管理委员会以证监许可[2015]151号文《关于核准TCL集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司以非公开发行股票的方式向10名特定投资者发行了2,727,588,511股A股股票，每股发行价格人民币2.09元，募集资金总额为人民币5,700,659,987.99元，扣除发行费用后最终募集资金净额人民币5,618,009,150.78元。募集资金投向为深圳市华星光电技术有限公司第8.5 代TFT-LCD（含氧化物半导体及AMOLED）生产线建设项目以及补充流动资金。

　公司最近三年募集资金均未投向翰林汇。

　七、关于翰林汇股票挂牌转让对翰林汇、公司及其股东利益的影响说明

　翰林汇股票挂牌新三板后在证券监管部门、主办券商及投资者的监督之下规范运作，有利于进一步完善企业资本结构，促进企业规范发展；股票成功挂牌也有利于翰林汇树立企业品牌，促进市场开拓，扩大企业宣传；此外股票挂牌后股份可以公开转让，提高了股权流动性，有利于引进战略投资者。因此，翰林汇股票挂牌后将对其自身、公司及股东利益产生积极的影响。

　特此公告。

　TCL集团股份有限公司

　董事会

　2015年9月25日