本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准中通客车控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1784号）核准，中通客车控股股份有限公司（以下简称“公司”）以非公开发行股票的方式，向中通汽车工业集团有限责任公司和山东省国有资产投资控股有限公司合计发行人民币普通股（A股）股票57,947,019股，发行价格为12.08元/股，募集资金总额为人民币700,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币6,646,676.66元，实际募集资金净额为人民币693,353,323.34元。2015年9月24日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到位情况进行了审验，确认截至2015年9月23日止，上述募集资金已全部到位，并出具了XYZH/2015JNA30140号《验资报告》。

　二、募集资金专项账户的开立和存储情况

　根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规及规范性文件的规定以及《中通客车控股股份有限公司募集资金管理办法》等制度的规定，公司于2015年9月21日召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于开设募集资金专项账户的议案》，决定在中国工商银行股份有限公司聊城振兴路支行、兴业银行股份有限公司聊城分行开设募集资金专项账户，用于存放本次非公开发行股票募集资金。

　截止2015年9月24日，公司募集资金专项账户的开立及存储情况如下表所示：

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　三、《募集资金三方监管协议》的签署情况及主要内容

　（一）《募集资金三方监管协议》的签署情况

　为规范公司募集资金使用和管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的规定，公司（以下简称“甲方”）于2015年9月24日分别与保荐机构长江证券承销保荐有限公司（以下简称“丙方”）、募集资金专项账户的开户银行中国工商银行股份有限公司聊城振兴路支行和兴业银行股份有限公司聊城分行（以下统称“乙方”）签署了《募集资金三方监管协议》。上述《募集资金三方监管协议》内容与深圳证券交易所制订的《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　（二）《募集资金三方监管协议》的主要内容

　1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）。截止2015年9月24日，甲方在中国工商银行股份有限公司聊城振兴路支行开立的账号为1611002329024765283的专户余额为44,000.00万元；在兴业银行股份有限公司聊城分行开立的账号为377610100100000314的专户余额为25,460.00万元。上述专户仅用于甲方本次非公开发行股票募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

　4、甲方授权丙方指定的保荐代表人程荣峰、孙玉龙可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　5、乙方按月（每月10日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

　6、甲方一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元或者募集资金净额的10%的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　特此公告。

　中通客车控股股份有限公司

　董事会

　2015年9月25日