本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、 对外投资概述

　广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”或“潮宏基”）全资子公司深圳前海潮尚投资管理有限公司（以下简称“前海潮尚”）与广州市拉拉米信息科技有限公司（以下简称“拉拉米”）、珠海拉拉米科技控股有限公司、广州蜕壳投资中心（有限合伙）、广州六朵云投资中心（有限合伙）、广州安建投资中心（有限合伙）、东莞市搜于特服装股份有限公司、盛坤聚腾（上海）股权投资基金合伙企业、李天天签署《关于广州市拉拉米信息科技有限公司的增资认购和股权转让协议》。因拉拉米拟将注册资本由833,334元人民币增至946,970元人民币，前海潮尚决定以现金出资4,364万元人民币认缴拉拉米新增注册资本113,636元人民币，占本次增资后拉拉米注册资本的12%，剩余部分共计43,526,364元人民币计入拉拉米的资本公积金；同时前海潮尚以现金出资1,818万元人民币受让广州安建投资中心（有限合伙）持有的拉拉米本次增资后5%的股权。本次交易完成后，前海潮尚将合计持有拉拉米17%的股权。

　本次对外投资事项在公司总经理决策权限范围内，无需提交董事会审议。

　该投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不属于《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》规定的风险投资。

　二、交易对手方介绍

　1、珠海拉拉米科技控股有限公司（以下简称“珠海拉拉米”）

　成立时间：2015年2月11日

　注册号：440003000059158

　住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-1779

　法定代表人：李天天

　珠海拉拉米持有拉拉米本次增资前41.40%的股权，为拉拉米的控股股东。

　2、广州蜕壳投资中心（有限合伙）（以下简称“蜕壳投资”）

　成立时间：2015年7月1日

　注册号：440101000358279

　住所：广州市天河区天河北路侨林街43号1103房之3K82房

　执行事务合伙人：余招金

　蜕壳投资持有拉拉米本次增资前5.40%的股权。

　3、广州六朵云投资中心（有限合伙）（以下简称“六朵云投资”）

　成立时间：2015年6月30日

　注册号：440101000357913

　住所：广州市天河区天河北路侨林街43号1103房之3K92房

　执行事务合伙人：李天天

　六朵云投资持有拉拉米本次增资前13.20%的股权。

　4、广州安建投资中心（有限合伙）（以下简称“安建投资”）

　成立时间：2015年7月2日

　注册号：440101000358609

　住所：广州市天河区天河北路侨林街43号1103房之3K77房

　执行事务合伙人：余龙

　安建投资持有拉拉米本次增资前20.00%的股权。

　5、东莞市搜于特服装股份有限公司（以下简称“搜于特”）

　成立时间：2005年12月5日

　注册号：441900000458309

　住所：广东省东莞市道滘镇昌平第二工业区第一栋

　法定代表人：马鸿

　搜于特持有拉拉米本次增资前18.00%的股权。

　6、盛坤聚腾（上海）股权投资基金合伙企业（以下简称“盛坤聚腾”）

　成立时间：2012年6月13日

　注册号：310000000112883

　住所：上海市杨浦区许昌路1150号705室

　执行事务合伙人：戴虹

　盛坤聚腾持有拉拉米本次增资前2.00%的股权。

　7、李天天

　李天天，男，拉拉米创始人，现为拉拉米总裁。李天天持有珠海拉拉米75%的股权、蜕壳投资99.00%的股权、六朵云投资99.00%的股权；珠海拉拉米、蜕壳投资、六朵云投资合计持有拉拉米60.00%的股权，李天天为拉拉米的实际控制人。

　以上交易对手与公司无关联关系，本次投资不构成关联交易。

　三、投资标的的基本情况

　（一）出资方式：现金

　（二）标的公司基本情况：

　1、公司名称：广州市拉拉米信息科技有限公司

　2、成立日期：2012年8月30日

　3、企业类型：有限责任公司

　4、注册地址：广州市天河区东圃一横路23号全部（部位：自编A320房）

　5、注册资本：人民币83.33万元

　6、法定代表人：李天天

　7、营业执照编号：440106000681084

　8、主营业务：拉拉米是一家专注于跨境电商业务的公司，是中国销售海外产品规模最大、知名度最高的跨境电商企业之一。公司主营美容化妆品、保健品及母婴用品，采用“自有平台+第三方平台”模式，除了自建平台拉拉米商城（www.lalami.com）销售海外产品外，也与中国主流跨境电商平台天猫国际、京东国际、唯品会全球特卖、聚美极速免税店等大型跨境电子商务平台进行深入合作，其在天猫国际开设的店铺“淘遍全球海外专营店”位列天猫国际销量第一名，在京东国际平台上美妆类目也名列前茅。

　拉拉米目前在北美、欧洲、澳洲、日本、韩国、英国、香港等七个国家地区均设有控股子公司或办事处，负责产品采购及品牌引进。目前，拉拉米已经取得30多个海外知名品牌的中国网络销售代理或独家总代理，如台湾地区面膜品牌“我的美丽日记”、欧洲美妆品牌Byphasse（蓓昂斯）、欧洲母婴用品品牌Gifrer（肌肤乐）、加拿大保健品品牌Orange Naturals（天橙）、Natra-life（纽乐）及澳洲最大的保健品集团VITACO旗下的所有保健及食品品牌等。

　拉拉米通过自身强大的电子商务运营能力和品牌营销能力，把很多有潜力但在国内知名度尚不高的国外品牌成功培育成中国线上知名品牌，如韩国RE:CIPE、欧洲Byphasse、北美Genacol等。在拉拉米的运营下，这些品牌的品牌价值被重新塑造，并在中国市场实现了全新的电子商务战略及业务增长模式。

　未来，拉拉米将结合自身强大的运营能力和卓越的供应链管理能力，通过股权投资等多种形式，整合上下游产业链，与更多国外有潜力的品牌开展深度合作，获取其中国总代理或买断中国独家经营权，形成具有核心竞争力的集团架构，目标成为跨境品牌管理及供应链管理领导企业。

　9、股权结构：

　本次增资及转让前后股权结构如下：

　单位：人民币/元

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　本次交易完成后，李天天通过珠海拉拉米、蜕壳投资、六朵云投资合计持有拉拉米52.80%的股权，仍为拉拉米的实际控制人。

　10、财务数据：

　截至2014年12月31日，拉拉米资产总额1,055.93万元，负债973.22万元，净资产82.71万元；2015年6月30日，拉拉米资产总额3,078.21万元，负债1,640.82万元，净资产1,437.39万元。

　2014年度，拉拉米实现营业收入2,321.82万元，净利润64.40万元；2015年1-6月，拉拉米实现营业收入为7,016.72万元，净利润335.60万元。

　以上数据未经审计。

　11、业绩承诺：

　拉拉米向公司出具承诺，经财务规范后，拉拉米2015年的销售额将不低于2.5亿人民币，2016年的销售额将不低于4亿人民币，2017年的销售额将不低于6亿人民币。

　四、增资认购和股权转让协议的主要内容

　（一）新增注册资本的认购和目标股权的转让

　1、注册资本的增发和认购

　在符合本协议规定的条款和条件的前提下，拉拉米（“目标公司”）同意按本协议约定之价格向前海潮尚（“投资人”）增发注册资本，金额为人民币113,636元（“新增注册资本”）；在符合本协议规定的条款和条件的前提下，投资人同意认购目标公司新增发的注册资本人民币113,636元，在本次增资完成时，投资人将持有目标公司届时全部注册资本的12.00%。

　2、目标股权的转让

　在符合本协议规定的条款和条件的前提下，安建投资同意按本协议约定之价格将持有的目标公司在本次增资后的5.00%的股权（“目标股权”）转让给投资人（“本次股权转让”)；在符合本协议规定的条款和条件的前提下，投资人同意受让目标股权，在本次股权转让完成时，投资人将持有目标公司届时全部注册资本的17.00%。

　（二）交易总价及缴付

　1、交易总价

　（1）投资人在本次增资中认购新增注册资本的总价为人民币4,364万元（“认购总价”），其中人民币113,636元作为新增的注册资本计入目标公司的注册资本，其余部分共计人民币43,526,364元计入目标公司的资本公积金。

　（2）投资人自安建投资处受让目标股权的总价为人民币1,818万元（“股权转让总价”）。

　2、交易总价的缴付

　投资人应在本协议约定的先决条件成就或被豁免后十（10）个工作日内，将一笔金额相当于认购总价人民币4,364万元款项存入目标公司指定账户，同时将一笔金额相当于部分股权转让价款人民币500万元存入安建投资指定账户。

　在本协议约定的工商变更登记完成后三日内，投资人将一笔金额相当于股权转让总价的剩余款项人民币1,318万元存入安建投资指定账户。

　（三）本次交易完成前义务

　自本协议签署日起直至本次交易完成日：

　1、在本协议签署日至本次交易完成日的期间内，目标公司及李天天（“创始人”）应确保，目标公司应作为持续经营的实体按一般及正常业务过程营运其现有业务，其性质、范围或方式均不得中断或改变，且应采用符合本协议日期前应用的健全商业原则。

　2、目标公司应按照适用法律取得并持续地维护与其业务及资产有关的所有必需的执照、许可证、商号、专利及其它知识产权，并保持其全面有效。

　3、为了便于办理工商变更登记，目标公司应当于收到投资人缴纳的认购总价之日起三（3）个工作日内办理完毕验资手续。目标公司应自投资人缴纳增资认购总价之日起十（10）日内办理完毕本次增资和股权转让的工商变更登记手续。

　（四）董事会

　各方同意，目标公司的董事会由7名董事组成，由股东会选举产生，其中投资人有权提名1名董事。

　（五）保证及承诺

　1、本次交易完成后，如果目标公司基于中国会计准则并经具有证券从业资格的会计师事务所审计的2016年度的销售收入高于人民币50,000万元，且扣除非经常性损益后的销售净利率（即目标公司2016年度扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润÷主营业务收入×100%）高于4%，则投资人同意对创始人奖励人民币300万元，具体奖励支付时间及方式由投资人与创始人协商确定。创始人自行承担前述奖励依法应缴纳的税费。

　2、创始人的承诺

　（1）除非经投资人同意，在目标公司合格上市之前，目标公司的控制权不得因增资或任何方式发生变更，包括但不限于创始人直接或间接合计持有目标公司的股权比例不得因目标公司增资或任何方式低于50%。

　（2）在上述前提下，如果创始人通过出售其持股主体权益间接出售或者该等持股主体直接出售目标公司股权，则投资人在同等条件下，有以其他拟购买该等股权的投资者相同的价格优先购买该等股权的权利。

　如果届时目标公司的其他股东同时主张行使前款约定的“共同出售权”，则投资人同意各方按照届时持有目标公司的股权比例分别行使权利。

　在目标公司合格上市前，如果目标公司增资，则本轮增资方在同等条件下，有按照其持股比例以与其他拟认购该等增资的投资者相同的价格优先认购目标公司增资的权利。

　（3）创始人承诺：本次交易完成后，如果目标公司基于中国会计准则并经具有证券从业资格的会计师事务所审计的2016年的销售收入低于40,000万元，则创始人愿意将其届时直接或间接持有目标公司2%的股权以1元的价格转让给投资人，且创始人保证促使目标公司届时的股东会批准前述股权转让，并保证在2017年4月份完成有关股权转让过户登记手续。

　（4）在本协议签订后，除已经向投资人披露的情况外，创始人不得直接或间接、单独或与他人合作从事或投资于任何可能与目标公司及其子公司的业务存在竞争关系的业务。

　（六）赔偿

　如果创始人于本协议承诺的目标公司2016年的销售收入没有实现，且创始人未在本协议约定的时间内向投资人以1元转让股权，则创始人应当按照目标公司2%股权的市场公允价值作为违约金支付给投资人。

　如果投资人未按照本协议的约定如期足额缴纳/支付交易总价，投资人应向目标公司支付滞纳金，滞纳金按投资人应缴纳/支付但未如期缴纳/支付款项每日万分之五计算（滞纳金＝投资人应缴纳/支付但未如期缴纳/支付款项×0.05%×延期支付天数）。

　如果目标公司未按照本协议之约定完成工商变更登记，目标公司和创始人应当连带地向投资人支付违约金，违约金按投资人已缴纳/支付款项每日万分之五计算（违约金＝投资人已缴纳/支付款项×0.05%×延期登记天数，延期登记天数自增资缴付和股权转让缴付之日起满20日起至办理完毕工商登记之日止）。

　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　1、对外投资的目的

　根据中国产业升级的发展趋势，公司将在巩固提升现有品牌业务基础上，大力向时尚产业的各项增值服务领域发展，为产业链各个环节提供全方位、多层次的增值服务，将公司打造成为中国最受尊敬的中高端时尚消费品运营商。

　近年来，在巨大的国内外市场需求和政府积极鼓励的政策环境下，跨境电商市场日益火爆。据商务部公布的全球贸易格局报告预测，2016年我国跨境电商进出口额将增长至6.5万亿元，年增速将超30%。

　拉拉米作为一家中国销售海外产品规模最大、知名度最高的跨境电商企业之一，在跨境电商业务的运营管理和供应链管理等方面具备经验，并且具有独立的运营平台。潮宏基投资拉拉米进入跨境电子商务领域，探索新兴的业务模式，实现公司多渠道竞争优势；同时以拉拉米作为战略支点，布局多品牌战略，利用对方在美容护肤、保健品领域的资源优势，拓展美容护肤、保健品等产业，围绕目标客户的核心价值打造多层次轻奢平台，为中国广大中产阶层女性消费者打造时尚生活生态圈，符合公司发展战略规划，有利于公司和全体股东的利益。

　2、存在的风险

　（1）投资标的的经营风险

　目前，拉拉米正处于快速发展的过程中，但其在跨境电商领域的发展周期较短，自身的运营仍需进行后续管理；同时，未来如果在团队管理、企业运营等方面不能适应电商市场发展的新变化及新趋势，企业的经营有可能会出现波动或停滞不前，给公司的投资带来不利影响。

　（2）投资标的的IPO风险

　拉拉米目前尚未完成股份制改造，2016年下半年能否完成在新三板公开挂牌，2018年能否提交A股IPO申报并成功上市均存在不确定性。

　敬请广大投资者注意投资风险。

　3、对公司的影响

　本次投资完成后，公司占拉拉米注册资本的17%，尚未取得拉拉米的控制权，也未合并报表。本次投资使用自有资金，不会对公司正常的运营资金产生明显的影响。

　六、备查文件

　1、《关于广州市拉拉米信息科技有限公司的增资认购和股权转让协议》。

　特此公告

　广东潮宏基实业股份有限公司董事会

　2015年9月25日