证券代码：000701 证券简称：厦门信达 公告编号：2015—71

　厦门信达股份有限公司

　董事会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　厦门信达股份有限公司第九届董事会2015年度第六次会议通知于2015年9月18日以电子邮件形式发出。会议于2015年9月25日在公司七楼会议室以现场方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事和高管人员列席会议。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　二、董事会会议审议情况

　与会董事经过认真审议，通过以下事项:

　1、审议通过关于发行8亿元人民币短期融资券的议案。（同意票：9票 反对票：0票 弃权票：0票）

　为确保公司生产经营工作顺利进行，综合考虑各方面因素，公司拟采用发行短期融资券的方式筹集资金，进一步优化融资结构，降低财务成本，提高公司综合实力和抗风险能力。

　公司董事会提出如下短期融资券发行方案：

　（1）发行金额：在中华人民共和国境内注册不超过8亿元人民币的短期融资券，发行余额不超过8亿元，可分期发行；

　（2）债券期限：本次短期融资券的发行期限为1年；

　（3）利率：固定利率，由发行人与主承销商根据集中簿记建档结果协商一致确定，在短期融资券存续期间固定不变；

　（4）发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止的投资者除外）；

　（5）主承销商：兴业银行股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司；

　（6）承销方式：当期短期融资券的主承销商、联席主承销商按承销协议约定在规定的发售期结束后剩余债券全部自行购入的承销方式；

　（7）募集资金用途：补充营运资金，置换流动资金贷款；

　（8）决议有效期：股东大会通过后一年之内；

　（9）登记和托管机构：上海清算所、北金所；

　（10）本次发行短期融资券的授权：

　本次公司发行短期融资券的议案获得董事会和股东大会审议通过后开展具体发行相关事宜，为保证相关工作的顺利开展，特提请公司股东大会授权董事会办理本次发行具体事宜，具体内容如下：

　①根据公司需要以及市场条件决定发行短期融资券的具体条款、条件以及其他相关事宜，包括但不限于发行时机、发行额度、发行利率、签署必要的文件以及办理必要的手续。

　②签署本次发行短期融资券所涉及的所有必要的法律文件；

　③决定聘请发行短期融资券必要的中介机构；

　④决定其他与本次发行短期融资券相关的事宜；

　⑤同意董事会将上述授权转授予公司董事长负责具体实施。

　本议案需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

　2、审议通过关于变更部分募集资金用途的议案。（同意票：9票 反对票：0票 弃权票：0票）

　此项议案独立董事发表的独立意见、保荐机构意见、监事会意见刊载于2015年9月26日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　此项议案具体内容详见《变更部分募集资金用途的公告》，刊载于2015年9月26日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本议案需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

　3、审议通过关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案（同意票：9票 反对票：0票 弃权票：0票）

　公司聘请厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司(以下简称“大学评估”)担任本次资产收购的评估机构,大学评估已就标的资产出具了大学评估【2015】ZB0041号《福建省信达光电科技有限公司拟股权收购涉及的深圳市灏天光电有限公司股东全部权益评估报告书》 (以下简称“《评估报告》”)。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定,在详细核查了有关评估事项以后,就评估机构的独立性，评估假设前提、计算模型及采用的折现率等重要评估参数、评估依据的合理性，评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见:

　（1）评估机构的独立性

　公司聘请的大学评估具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规,评估机构及其经办评估师与本次交易各方均不存在现实的及预期的利益或者冲突,其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求,具有充分的独立性。

　（2）评估假设前提、计算模型及采用的折现率等重要评估参数、评估依据的合理性

　大学评估出具了《评估报告》,上述报告的评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。本次评估采用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估。根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，评估结论采用收益法的评估结果。

　收益法以股权现金流折现模型为主要评估方法：根据对灏天光电未来状况和经营成果的预测，计算出2015年3月31日后各期的股权现金流，进行折现，并加上非经营性或溢余资产（减负债）得出股东权益价值的评估结果。评估选用的计算模型、权益回报率、自由现金流的预测参考灏天光电的历史数据及通用惯例或准则。本次评估机构所选的评估方法恰当，计算模型、重要评估参数及评估依据合理。评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，出具的《评估报告》客观、独立、公正。

　（3）评估方法与评估目的的相关性

　本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值,为本次交易提供@价值参考依据。针对标的资产,评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方@法进行了评估,并且最终选择了的收益法评估值作为定价依据。本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求,遵循独立、客观、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,实施了必要的评估程序,对交易标的在评估基准日的市场价值进行了评估,所选用的评估方法合理,与评估目的的相关性一致。

　（4）评估定价的公允性

　本次交易对标的资产的评估实施了必要的评估程序,遵循了独立性、客观性科学性、公正性等原则,评估结果客观、公正的反映了于评估基准日评估对象的实际情况,各类资产的评估方法适当,本次评估结果具有公允性。本次交易以标的资产的评估值作为定价基础,交易价格公允、合理,不会损害公司及广大中小股东的利益。

　综上所述,公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性。评估假设前提、计算模型及采用的折现率等重要评估参数、评估依据具有合理性。评估方法与评估目的具有相关性,出具评估报告的评估结论合理,评估定价公允。

　本议案需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

　4、审议通过关于召开2015年第二次临时股东大会的议案（同意票：9票 反对票：0票 弃权票：0票）

　公司定于2015年10月12日召开2015年第二次临时股东大会。议案具体内容详见《厦门信达股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》，刊载于2015年9月26日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　上述第1-3项议案需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

　三、备查文件

　1、厦门信达股份有限公司第九届董事会2015年度第六次会议决议

　2、独立董事意见

　3、保荐机构意见

　特此公告

　厦门信达股份有限公司董事会

　2015年9月25日

　证券代码：000701 证券简称：厦门信达 公告编号：2015—72

　厦门信达股份有限公司关于

　变更部分募集资金用途的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、变更募集资金投资项目的概述

　2014年2月13日，经中国证监会（证监许可[2014]202号）核准，厦门信达股份有限公司（以下简称“公司”）采取非公开方式发行70,634,043股新股，每股发行价格9.72元，募集资金总额68,656.29万元，扣除发行费用后募集资金净额为67,106.40万元。本次募集资金计划投入安溪LED封装新建项目、厦门LED应用产品及封装扩建项目、RFID产品设计和生产线扩建项目。截至 2015 年8月31日，公司已使用募集资金19,023.51万元，募集资金账户余额为48,567.36元，其中含募集资金存款利息收入净额484.47万元。

　截至2015年8月31日，募集资金使用情况如下表：

　单位：万元

　■

　公司原募投项目“安溪LED封装新建项目”的投资总额为43,171.36万元，使用募集资金投资金额37,322.36万元。为加快提升公司LED室内照明光源的研发、制造与销售，增强公司LED封装产品的综合竞争力，经过审慎分析，拟将 “安溪LED封装新建项目”的部分募集资金变更用于收购深圳市灏天光电有限公司（以下简称“灏天光电”）70%股权，项目名称变更为“安溪LED封装新建项目及股权收购项目” 。本次变更部分募集资金用途涉及金额总计5,041.40万元，占本次非公开发行股票募集资金净额的7.51%。

　截至2015年8月31日，公司对“安溪LED封装新建项目”已投入募集资金7,685.31万元。

　本次拟变更部分募集资金用于收购灏天光电70%股权不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

　本次变更部分募集资金用途已经公司第九届董事会2015年度第六次会议审议通过（同意票：9票 反对票：0票 弃权票：0票），需经公司股东大会审议通过后方可实施。

　二、变更部分募集资金用途的原因

　（一）原募投项目计划和实际投资情况

　原募集资金投资项目 “安溪LED封装新建项目”，总投资为43,171.36万元，使用募集资金投资金额37,322.36万元。项目投资主体为福建省信达光电科技有限公司（以下简称“福建信达光电”），项目建设期24个月。

　资金投入明细

　单位：万元

　■

　截至2015年8月31日，公司对“安溪LED封装新建项目”投入募集资金7,685.31万元，用于厂房施工建设等。新建厂房尚未完工投入生产，尚未产生经济效益。

　（二）变更部分募集资金用途的原因

　1、LED行业照明市场需求不断增长

　经过多年发展，LED室内照明产品价格目前已经接近传统光源灯具，日益增长的市场需求为公司LED白光封装及照明应用的发展提供了充足的市场。收购灏天光电将快速填补公司在LED白光封装领域上的空白，满足不断增长的市场需求，更好地保持竞争优势。

　2、把握行业发展机会，提高募集资金使用效率

　原“安溪LED封装新建项目”目前尚处于工程建设期间，为提高募集资金的使用效率和经营效益，将部分原用于自建LED封装产线的募集资金变更为收购灏天光电股权，将有效加快公司在LED白光封装领域研发、制造及市场推广的发展。

　本次对部分募集资金用途调整，符合公司发展战略，有利于提高募集资金使用效率。

　三、变更部分募集资金用途情况说明

　（一）用途变更基本情况

　本次变更是将原项目中PLCC型2121RGB产品生产线和显示屏用3528RGB封装生产线的新建项目及相应技术开发费费、预备费共计5041.4万元调整为对外收购灏天光电70%的股权。

　变更后，建设内容对比：

　■

　原项目在达产年预计年平均利润额为4,461.02万元，其中本次变更的两条产品线的年均利润额为1,438万元。

　变更后该项目在达产年预计年平均利润额为4,702.36万元，其中股权收购项目（灏天光电）年平均利润额为2,108万元。

　（二）项目可行性分析

　1、项目背景

　（1）行业前景

　LED产业属于国家鼓励发展的产业，国家发改委等部门分别于2009年9月、2013年1月发布的《半导体照明节能产业发展意见》、《半导体照明节能产业规划》等产业政策，明确提出重点支持LED产业发展。随着“禁白令”和节能环保政策的影响，消费者节能环保意识的提高，终端应用市场对LED照明产品认知度普遍提高， LED照明产业迎来重要发展期。灏天光电的白光SMD产品可广泛适用于家居照明市场，市场潜力巨大。

　（2）LED封装市场规模及及竞争分析

　国内LED产业链各环节中除芯片行业集中度较高以外，封装与应用领域行业集中度较低，市场竞争激烈。近年来，国家科技部、工业和信息化部、国家发改委等相关部委陆续出台了一系列政策，加大了对LED应用的推广力度，使得国内LED应用市场需求增长强劲；但同时LED封装企业众多，市场竞争激烈，行业领先企业纷纷持续扩大业务规模，提升竞争实力。因此，公司也需要积极顺应行业发展新趋势，加速扩大封装业务规模，不断强化规模效益，并积极向下游应用领域延伸，实现应用产品的多元化、系列化，以提升公司光电业务的综合实力。

　随着国内封装技术不断进步，SMD LED日益成为最主流的封装形式。根据中国LED产业研究中心资料，2014年，SMD LED产量占全年各种封装产品总产量的53%。灏天光电的白光SMD产品主要应用于家居照明领域。

　2、投资项目的选址：本次变更部分募集资金用于收购灏天光电股权，原项目用地不变，变更项目仍用灏天光电现有厂房、研发中心、仓储中心加以装修、改造，不涉及新增用地。

　（三）风险及对策分析

　1、市场风险

　随着节能环保的需求越来越紧迫，LED作为新一代的照明技术也越来越得到各个国家的重视，市场处于快速成长期的阶段。在家居照明、显示屏等领域，随着政府不断加快示范工程的建设， LED市场潜力越来越大。从市场需求的角度，本项目面临的风险较小。

　由于LED市场处于快速成长的阶段，一方面大批的企业涌入，造成市场竞争日趋激烈；另一方面规模化生产加速导致产品价格下降的速度也较快，因此本项目涉及到的LED产品将面临一定的市场竞争风险和价格风险。

　本项目可通过加快技术升级、加强管理、提高良品率、降低能耗、降低原材料采购成本等方式，进一步降低产品成本；在市场竞争方面，可通过不断加强自主创新、完善销售渠道、提升品牌形象等方式，提高市场竞争力。

　2、管理风险

　灏天光电在经营管理方面仍需进一步提高，信达光电将委派管理人员，制订相应的制度防范风险，完善公司治理水平。在人力资源、质量控制、组织机构、成本控制等方面不断创新管理模式，完善管理规章制度，保证企业内部的正常运转，提高运营效率；另外，加强与各个政府部门、机构协会的沟通与合作，提高公司的品牌形象。

　（四）变更部分募集资金用途的经济效益分析

　变更后经济效益分析：

　单位：万元

　■

　本次变更后，募投项目预期收益良好，经营成本与销售收入对项目收益的影响可控，项目抗风险能力较强，在经济上具备可行性。

　四、交易概述

　公司第九届董事会2015年度第六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司子公司福建信达光电参考评估价收购由卢志荣、黄健银、卢祥荣、南海创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、南海成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）和西安绿晶科技有限公司（以下简称“转让方”）等现有股东持有的灏天光电70%股权，收购价款共计5,041.40万元。

　2015年9月25日，福建信达光电与转让方签订《关于深圳市灏天光电有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）。

　公司独立董事、保荐机构对此议案发表了意见。

　五、交易对方的基本情况

　灏天光电的股东卢志荣、黄健银、卢祥荣、南海创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、南海成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）和西安绿晶科技有限公司。

　1、卢志荣

　2、黄健银

　3、卢祥荣

　4、南海创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　营业执照注册号：120192000066497，

　经营场所：天津自贸区（空港经济区）西二道82号丽港大厦裙房二层202-B026

　执行事务合伙人：郑伟鹤

　经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　合伙人：丁香琴、李嘉、张永力、深圳同创锦绣资产管理有限公司、深圳市鹏瑞投资集团有限公司、俞立盟、苏州汇盈恒利投资中心（有限合伙）、陈毓慧、姚伟权、上海永达控股（集团）有限公司、刘桂英、深圳市业海通投资发展有限公司、杜松、王秀珍、郑伟鹤、罗柱林、李浩、吴小龙、丁宝玉、深圳财富港投资有限公司、王肖芬、毛静雯、黄荔、鲍杰军、周文琪、陈明霞、曾鸿斌

　5、南海成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　营业执照注册号：120192000064586

　企业性质：有限合伙企业

　经营场所：天津自贸区（空港经济区）西二道82号丽港大厦裙房二层201-A098

　执行事务合伙人：郑伟鹤

　经营范围：从事对未上市企业的股权投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　合伙人：王曙光、李高峰、萨一凡、熊士江、是晓峰、包燕微、叶津苹、周锋、林煜、宁波坤鼎股权投资合伙企业（有限合伙）、黄凌云、姚玮、赵云、张学峰、陆星、胡国强、蒋祺、陈敏、范径武、蒋国忠、郑伟鹤、卢亚莲、冯泽锡、赵吾中、吴熹、龙宏毅、胡喜玲、薛跃宏、吴茵、丁宝玉、张维、黄荔、黄玉康、孙伟丰、林云、宋小亮、林桂富、谢向阳、丁言忠、郭红、刘曙峰、徐莉莉、杨景、吴毅、李智豪、深圳同创锦绣资产管理有限公司、南京陶朗加投资管理有限公司、伍子垣、陈虹

　6、西安绿晶科技有限公司

　营业执照注册号：610100400000693

　企业性质：有限责任公司（外国法人独资）

　住所：西安市高新区上林苑一路15号

　法定代表人：陈震强

　经营范围：从事高档微加工、微波材料开发、节能装置与射频组件产品的设计、生产，多晶硅的研发、生产，太阳能硅片、电池片及模组的研发、生产，太阳能高科技系统及其部件的设计、生产、安装及其服务，销售本公司自产产品；发光二级管模块与零配件及相关产品的进出品、批发；提供上述业务相关的技术服务、技术咨询及售后服务。（以上经营范围除国家规定的专控及前置许可证项目）

　法人股东：Concord Industries Ltd.

　注册资本：4520万美元

　前述交易对方与公司及公司前十名股东没有在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　六、交易标的的基本情况

　1、标的资产概况

　灏天光电成立于2009年，是国家级高新技术企业，深圳市高新技术企业，深圳市龙华新区知识产权优势企业，深圳市高新技术产业协会会员单位，国家半导体封装工程师实训基地，五邑大学产学研基地。多年来专注于大功率LED封装行业的研发、制造与销售，随着行业市场的发展，公司转变产品结构，并于2013年切入中小功率LED光源领域，已成为国内LED封装行业专注于中小功率白光光源研发、制造和销售的综合型企业，公司产品覆盖2835、4014等多款主流产品。 2012年起，“灏天”7070、4040 系列光源先后被CQGC、世界照明时报、广州日报等权威机构授予“全国产品质量公证十佳品牌”、“世界照明灯饰行业年度优秀LED 光源品牌”以及“第一届好照明年度十大LED 品牌”，2835、4014等多款产品通过了美国能源之星LM-80认证。

　灏天光电拥有占地面积近2万平方米的独立花园式工业区，建设有10万级无尘净化生产车间、行业先进的LED 自动化生产线以及设施齐全的研发技术中心，并先后通过了ISO9001以及ISO14001 体系认证。目前该公司已经取得3项发明专利和30项实用新型专利，并均予以投产。

　灏天光电历史情况详见《深圳市灏天光电有限公司股东全部权益评估报告书》，刊载于2015年9月26日的巨潮资讯网。

　本次收购的标的为灏天光电原股东卢志荣、卢祥荣、南海创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、南海成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 、西安绿晶科技有限公司、黄健银持有的灏天光电70%的股权。具体转让比例及转让价格如下 ：

　单位：万元

　■

　截止2015年3月31日，灏天光电固定资产抵押贷款的情况如下：

　■

　截止2015年3月31日，灏天光电固定资产抵押贷款中，以下抵押物含税总价404万元，已预付327.20万元，发票未到尚未全额付款，但已投入使用，具体情况如下：

　■

　除灏天光电上述固定资产抵押外，该股权不存在资产抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　截止2015年3月31日，灏天光电净资产的账面价值38,684,423.10元，评估价值为72,020,000元。交易完成后，福建信达光电持股70%，灏天光电原股东卢志荣持股27.67%及深圳市共创荣光投资合伙企业持股2.33%。

　2、深圳市灏天光电有限公司基本情况

　营业执照注册号：440306103816374

　住所：深圳市宝安区观澜街道桂花社区新石桥观光路1136号

　法人代表：卢志荣

　注册资本：人民币3000万元

　实收资本：人民币3000万元

　企业类型：有限责任公司

　成立日期：2009年1月15日

　营业期限：自2009年1月15日起至2019年9月15日止

　经营范围： LED灯、LED光源、LED驱动、LED半导体照明材料的技术开发及销售；货物及技术进出口。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目）。LED灯、LED光源、LED驱动、LED半导体照明材料的生产。

　股东情况：卢志荣持有45.3570% 股权；卢祥荣持有7.23%股权；南海创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有16.75%股权；深圳市共创荣光投资合伙企业(有限合伙)持有2.33%股权；南海成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 持有8.333%股权；西安绿晶科技有限公司持有10%股权；黄健银持有10%股权。

　卢志荣、深圳市共创荣光投资合伙企业（有限合伙）已放弃优先认购权。

　3、主要财务数据

　立信会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所具备执行证券、期货相关业务资格，对灏天光电截止2015年3月31日的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。灏天光电主要财务数据如下：

　单位：万元

　■

　4、资产评估情况

　（1）评估机构：厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司，该机构具备执行证券、期货相关业务资格

　（2）评估基准日：2015年3月31日

　（3）评估对象：深圳市灏天光电有限公司股东全部权益

　（4）评估方法：收益法

　（5）评估结论：经评估，截止于评估基准日2015年3月31日，深圳市灏天光电有限公司股东全部权益价值为人民币柒仟贰佰零贰万元整（RMB7,202.00万元），评估增值33,335,576.90元，增值率86.17%。

　评估增值的主要原因是：原账面值未能包含企业未入账的无形资产（如专利权、研发能力、运营经验等无形资产）价值，收益法评估结果则是从企业获利能力分析入手，价值内涵涵盖了企业账内外全部有效资源。

　（6）收益法的主要模型、参数如下：

　收益法是通过估算被评估资产在未来的预期收益，并采用适当的折现率或资本化率折现成基准日的现值，然后累加求和，得出被评估资产的评估值。

　本次评估采用的具体模型是股权自由现金流折现模型（即DCF-FCFE模型），根据被评估单位未来财务状况和经营成果的预测，采用两阶段模型，即2015年4月至2020年为预测期，2020年后为永续增长期，在此基础上分别计算出2015年4月至2020年的股权自由现金流量和2020年后总股权自由现金流量的现值，通过折现得出企业真实的内在价值，再依据公司实际情况进行修正，得出最后的评估结果。

　使用的两阶段DCFE模型基本公式如下：

　■

　其中：

　FCFEn－预期第n年的股权自由现金流；

　g－企业长期增长率；

　R－权益回报率，拟采用资本资产定价模型（CAPM）确定；

　EV－股东全部权益价值；

　ΣCi－基准日存在的非经营性、溢余资产的价值。

　其中，CAPM计算公式如下：

　r=rf+βe（re–rf）+ε

　式中：

　rf：无风险报酬率；

　（re–rf）：市场风险溢价；

　βe：权益资本的预期市场风险系数；

　ε：被评估单位特有风险调整系数。

　①净利润预测

　单位：元

　■

　②自由现金流量：

　单位：元

　■

　③折现率

　■

　④评估值计算

　根据以上预测结果及拟定的参数，计算过程如下表：

　■

　经评估，在评估基准日和持续使用前提下，采用收益法评估的深圳市灏天光电有限公司股东全部权益的评估值为人民币柒仟贰佰零贰万元整（RMB7,202.00万元）。

　七、股权转让协议的主要内容

　1、转让对价。基于《评估报告》所反映的评估结果，各方一致同意，灏天光电全部股权的转让价格参考评估值为人民币7,202万元，福建信达光电收购70%股权，收购价格5,041.40万元。各转让方转让股权对应的股权转让对价如下：

　单位：万元

　■

　2、对价支付。福建信达光电按照下列约定支付股权转让对价，股权转让对价以现金支付：

　（1）转让方和灏天光电按照协议约定办理完毕工商变更登记之日起10个工作日内，福建信达光电支付股权转让价款的50%；

　（2）福建信达光电应在目标股权交割且《交接审计报告》出具后10日内，支付剩余股权转让价款。

　3、过渡期安排：在本次交易完成前，灏天光电不得向股东进行任何利润分配，交接基准日之后的损益由新股东按照实缴出资比例承担或享有。

　4、业绩承诺。卢志荣和灏天光电共同就灏天光电2016年度至2020年度（下称“承诺期间”）的业绩向信达光电作出如下承诺：

　2016年度的审计净利润不低于1,520万元、2017年度的审计净利润不低于1,730万元、2018年度的审计净利润不低于2,020万元、2019年度的审计净利润不低于2,270万元、2020年度的审计净利润不低于2,350万元（以下单独或合称为“承诺净利润”）；

　如果灏天光电在承诺期间未实现承诺净利润，则转让方应当如下约定向福建信达光电支付补偿。

　（1）现金补偿：承诺期间内，如果灏天光电在任一会计年度实现的审计净利润少于承诺净利润，则卢志荣应在福建信达光电向其签发书面通知之日五个工作日内向信达光电支付现金补偿。

　现金补偿计算公式为：当期应补偿现金=（当期承诺净利润数－当期审计净利润数）×股权比例（70%）。

　（2）回购安排。承诺期间届满后，如果灏天光电在承诺期间实现的累积审计净利润总额未达到累积承诺净利润总额的60%，则经福建信达光电书面通知：

　①卢志荣应当按照福建信达光电书面通知的规定，以下列价格收购福建信达光电届时持有的全部灏天光电股权并支付收购价款（以下简称“收购价款”）：

　收购价款 =股权转让对价×（1 + 12%×补偿期间天数/360）；其中：补偿期间天数自福建信达光电按照约定支付股权转让对价之日起至卢志荣支付全部收购价款之日止。

　②灏天光电应当按照福建信达光电书面通知的规定，按时、足额向福建信达光电返还后续支持资金（如有）并支付资金占用补偿；前述资金占用补偿的计算公式如下：

　资金占用补偿 = 后续支持资金金额×12% ×补偿期间天数/360

　其中，补偿天数自福建信达光电向灏天光电支付前述后续支持资金金额之日起至灏天光电足额返还后续支持资金并支付资金占用补偿之日。

　卢志荣和灏天光电不可撤销地承诺就上述义务和责任向福建信达光电承担连带责任。

　5、协议生效条件：

　（1）福建信达光电、灏天光电法定代表人或授权代表签字并加盖公章，且经各转让方本人签字；

　（2）福建信达光电就本次交易取得所有必要的审批，包括但不限于厦门信达股份有限公司董事会、股东大会批准；

　（3）西安绿晶科技有限公司就本次交易取得所有必要的内部审批，包括但不限于：西安绿晶科技有限公司之投资方Concord Industries Ltd.获得其母公司台湾華新麗華股份有限公司董事会批准。

　八、涉及收购股权的其他安排

　本次交易完成后不会产生关联交易；收购资产后与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上相互独立。

　自《股权转让协议》生效之日起，出让方和灏天光电即应配合福建信达光电委派的工作人员办理相关工作、业务和文件的交接，包括但不限于财务、人事、采购、生产、销售、审计、相关证书、专利发明、技术资料交接等事项。

　公司收购灏天光电股权后，将并入合并报表。

　九、董事会意见

　公司聘请厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司(以下简称“大学评估”)担任本次资产收购的评估机构,大学评估已就标的资产出具了大学评估【2015】ZB0041号《福建省信达光电科技有限公司拟股权收购涉及的深圳市灏天光电有限公司股东全部权益评估报告书》 (以下简称“《评估报告》”)。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定,在详细核查了有关评估事项以后,就评估机构的独立性，评估假设前提、计算模型及采用的折现率等重要评估参数、评估依据的合理性，评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见:

　（1）评估机构的独立性

　公司聘请的大学评估具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规,评估机构及其经办评估师与本次交易各方均不存在现实的及预期的利益或者冲突,其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求,具有充分的独立性。

　（2）评估假设前提、计算模型及采用的折现率等重要评估参数、评估依据的合理性

　大学评估出具了《评估报告》,上述报告的评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。本次评估采用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估。根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，评估结论采用收益法的评估结果。

　收益法以股权现金流折现模型为主要评估方法：根据对灏天光电未来状况和经营成果的预测，计算出2015年3月31日后各期的股权现金流，进行折现，并加上非经营性或溢余资产（减负债）得出股东权益价值的评估结果。评估选用的计算模型、权益回报率、自由现金流的预测参考灏天光电的历史数据及通用惯例或准则。本次评估机构所选的评估方法恰当，计算模型、重要评估参数及评估依据合理。评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，出具的《评估报告》客观、独立、公正。

　（3）评估方法与评估目的的相关性

　本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值,为本次交易提供@价值参考依据。针对标的资产,评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法进行了评估,并且最终选择了的收益法评估值作为定价依据。本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求,遵循独立、客观、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,实施了必要的评估程序,对交易标的在评估基准日的市场价值进行了评估,所选用的评估方法合理,与评估目的的相关性一致。

　（4）评估定价的公允性

　本次交易对标的资产的评估实施了必要的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,评估结果客观、公正的反映了于评估基准日评估对象的实际情况,各类资产的评估方法适当,本次评估结果具有公允性。本次交易以标的资产的评估值作为定价基础,交易价格公允、合理,不会损害公司及广大中小股东的利益。

　综上所述,公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性。评估假设前提、计算模型及采用的折现率等重要评估参数、评估依据具有合理性。评估方法与评估目的具有相关性,出具评估报告的评估结论合理,评估定价公允。

　十、独立董事对变更部分募集资金用途的意见

　独立董事认为：本次变更部分募集资金用途，是根据LED行业发展变化，对募投项目进行充分分析、论证后作出的。本次股权收购符合公司实际情况，有利于信达光电的业务开拓及进一步发展，有利于提高募集资金使用效率，对提高公司整体效益有积极的促进作用，符合公司的发展战略，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。独立董事同意本次变更部分募集资金用途事项。

　同时，独立董事对评估机构的评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了独立意见。独立董事认为：公司委托具有从事证券、期货业务资格的厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司进行，评估机构及其经办的评估师与公司、交易对方、标的公司无关联关系，亦不存在现实的及预期的利害关系。因此，评估机构具有独立性。

　本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

　本次评估采用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估。根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，评估结论采用收益法的评估结果。鉴于本次评估目的系在为公司本次收购股权提供价值参考依据，本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法具有较强的适用性。出具的《评估报告》客观、独立、公正。

　公司以评估结果为依据，与各转让方充分协商后确定价格，交易定价原则谨慎合理，不存在损害公司及股东利益的情形。公司此次变更部分募集资金事项的审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定。

　十一、监事会对变更部分募集资金用途的意见

　监事会认为：公司本次变更部分募集资金用途事项，符合公司实际情况和整体发展规划，有利于提高募集资金使用效率，优化业务结构，实现良好的经济效益和社会效益。没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，没有损害公司和股东利益。监事会同意本次变更部分募集资金用途事项。

　十二、保荐机构变更部分募集资金用途的意见

　中信建投证券股份有限公司作为公司保荐机构，经核查后认为：

　1、本次募集资金投资项目变更已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，但尚需获得股东大会批准。

　2、本次募集资金投资项目变更是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，本次变更募投项目后拟投资的新项目与公司主营业务保持一致，符合公司的发展战略，不存在损害股东利益的情形。

　本保荐机构对本次募集资金投资项目变更无异议。

　十三、备查文件

　1．厦门信达股份有限公司第九届董事会2015年度第六次会议决议；

　2．独立董事意见；

　3．监事会意见；

　4．保荐机构意见；

　5．变更部分募集资金项目用于股权收购的可行性分析报告。

　特此公告

　厦门信达股份有限公司董事会

　2015年9月25日

　证券代码：000701 证券简称：厦门信达 公告编号：2015—73

　厦门信达股份有限公司

　关于召开2015年第二次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开会议基本情况

　1．股东大会届次：厦门信达股份有限公司2015年第二次临时股东大会

　2．召集人：公司董事会，2015年9月25日，公司第九届董事会2015年度第六次会议审议通过《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》。

　3．本次股东大会的召开已经董事会审议通过，会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，召集人的资格合法有效。

　4．会议召开日期和时间：

　现场会议召开时间：2015年10月12日14：50

　网络投票时间：2015年10月11日-2014年10月12日。其中：

　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年10月12日9：30至11：30， 13：00至15：00；

　（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2015年10月11日15：00至2015年10月12日15：00期间的任意时间。

　5、会议召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互联网系统投票中的一种方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　6．出席对象：

　（1）截至2015年9月29日（周二）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）本公司聘请的律师。

　7．现场会议召开地点：厦门市湖里区兴隆路27号厦门信达股份有限公司七楼会议室。

　二、会议审议事项

　（一）提案名称

　■

　（二）披露情况

　本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，已经公司第九届董事会2015年度第五次、第六次会议审议，事项合法、完备。

　以上第1项提案已于2015年8月29日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上予以披露。

　第2-4项提案已于2015年9月26日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上予以披露。

　（三）特别强调事项

　上述第1项议案为特别决议事项，需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过。

　根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》、《主板上市公司规范运作指引》的要求，第1、3、4项议案为涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　三、会议登记方法

　1、登记手续：法人股东持法人单位证明、股东帐户卡、法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续，委托代理人登记时还需出示本人身份证、书面委托书。外地股东可以信函或传真方式进行登记（但应在出席会议时提交上述证明资料原件）。

　2、登记地点：厦门市湖里区兴隆路27号信息大厦第7层

　3、登记时间：2015年9月30日上午9：00至2015年9月30日下午5：00。

　四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

　（一）采用交易系统投票的投票程序：

　1、投票代码：360701。

　2、投票简称：“信达投票”。

　3、投票时间：2015年10月12日的交易时间，即9：30—11：30和13：00—15：00。

　4、在投票当日，“信达投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　5、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票：

　■

　股东投票的具体程序为：

　（1）输入买入指令；

　（2）输入证券代码360701；

　（3）在“买入价格”项下填报股东大会议案序号，100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为所有议案表达相同意见。本次股东大会所有议案对应的申报价格为：

　■

　注：为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，对应的委托价格为100.00元；股东对“总议案”进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见；股东对“总议案”和各议案都进行了投票，以第一次投票为准。

　（4）在“委托股数” 项下输入表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　■

　（5）确认投票委托完成。

　4、计票规则：

　（1）股东通过网络投票系统对总议案和单项议案进行了重复投票的，以第一次的有效投票为准。即如果股东先对一项或多项议案投票表决，再对总议案投票表决，则以先投票的一项或多项议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案进行投票表决，再对一项或多项议案进行表决，则以总议案的表决为准。

　（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单。

　（3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

　（4）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年10月11日15：00，结束时间为2015年10月12日下午15：00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　（三）网络投票其他注意事项

　1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　五、其他事项

　1、联系方式

　联系电话：0592-5608098

　联系传真：0592-6021391

　联系地址：厦门市湖里区兴隆路27号信息大厦第7层

　邮编：361006

　联系人：林慧婷

　2、本次会议会期半天，与会股东交通、食宿费用自理。

　六、备查文件

　厦门信达股份有限公司第九届董事会2015年度第六次会议决议。

　厦门信达股份有限公司董事会

　2015年9月25日

　附件： 授权委托书

　兹全权委托　 先生（女士）代表本人出席厦门信达股份有限公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人名称（签名或签章）： 法定代表人（签名或签章）：

　委托人身份证号码或营业执照号码：

　委托人持股数： 委托人股东帐号：

　受托人签名： 受托人身份证号码：

　受托日期： 有效期：

　委托人对审议事项的投票指示：

　■

　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效

　证券代码：000701 证券简称：厦门信达 公告编号：2015—74

　厦门信达股份有限公司监事会决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、监事会会议召开情况

　厦门信达股份有限公司第九届监事会2015年度第四次会议通知于2015年9月18日以电子邮件形式发出。会议于2015年9月25日在公司七楼会议室召开。会议应到监事5人，实到监事5人。会议由监事会主席郭正和先生主持。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　二、监事会会议审议情况

　审议通过关于变更部分募集资金用途的议案。（同意票：5票 反对票：0票 弃权票：0票）

　此项议案独立董事发表的独立意见、保荐机构意见、监事会意见刊载于2015年9月26日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　此项议案具体内容详见《厦门信达股份有限公司关于变更部分募集资金用途的公告》，刊载于2015年9月26日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本议案需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

　三、备查文件

　厦门信达股份有限公司第九届监事会2015年度第四次会议决议。

　特此公告

　厦门信达股份有限公司监事会

　2015年9月25日