证券简称：南京高科 证券代码：600064 编号：临2015-030号

　南京高科股份有限公司

　第八届董事会第三十次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　南京高科股份有限公司第八届董事会第三十次会议于2015年9月25日上午10:00在公司会议室召开。会议通知于2015年9月18日以传真和电话的方式发出。本次会议应到董事7名，实到7名。公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：

　一、《关于投资设立南京高科新浚投资管理有限公司等企业的议案》；

　详见《南京高科股份有限公司关于投资设立南京高科新浚投资管理有限公司等企业的公告》（编号：临2015-031 号）。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　二、《关于授权董事长在一定额度内协议转让公司所持南京臣功制药股份有限公司部分股份的议案》。

　经公司2015年3月26日第八届董事会第二十五次会议审议通过，同意公司子公司南京臣功制药股份有限公司（以下简称“臣功制药”）申请在全国中小企业股份转让系统（以下简称“新三板”）挂牌。2015年8月11日，臣功制药在新三板正式挂牌，证券简称：臣功制药，证券代码：833274，转让方式为协议转让。

　为贯彻落实公司“大健康、大创投”的战略转型，积极把握资本市场发展机遇，推动臣功制药健康、快速、可持续发展，同意公司通过协议转让所持臣功制药部分股份的方式引进部分战略投资者，以进一步优化臣功制药股权结构，提升臣功制药公司治理水平，实现资源优势互补，增强臣功制药市场竞争能力和可持续发展能力。

　为增强协议转让的灵活性，并提高决策效率，董事会同意授权董事长综合考虑市场环境、新三板同类公司市盈率水平以及臣功制药实际情况等因素，在转让数量不超过1,200万股（占臣功制药现有总股本的20%）的范围内，按照市场化原则确定具体的转让价格、转让数量及转让对象，授权有效期至2016年12月31日。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　特此公告。

　南京高科股份有限公司

　董 事 会

　二○一五年九月二十六日

　证券简称：南京高科 证券代码：600064 编号：临2015-031号

　南京高科股份有限公司关于投资设立

　南京高科新浚投资管理有限公司等

　企业的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●投资标的名称：南京高科新浚投资管理有限公司、南京新浚股权投资合伙企业（有限合伙）和南京高科新浚股权投资一期基金（有限合伙），以上名称以企业登记机关最终核准的名称为准

　●投资金额：共计69,859.125万元

　●风险提示：管理运营风险；行业竞争加剧风险；收益不确定风险

　一、投资概述

　为贯彻落实公司“大健康、大创投”的战略转型，创新股权投资业务运营管理机制，推动股权投资业务加快发展，同意公司以自有资金投资设立南京高科新浚投资管理有限公司、南京新浚股权投资合伙企业（有限合伙）、南京高科新浚股权投资一期基金（有限合伙）。简要情况如下：

　1、投资设立南京高科新浚投资管理有限公司（暂定名，以企业登记机关最终核准的名称为准，以下简称“高科新浚”）。注册资本人民币100万元，其中公司以现金出资35万元、持股35%，高科新浚管理团队核心成员秦扬文、于上亭分别以现金出资40万元、25万元，持股比例分别为40%、25%。

　2、投资设立南京新浚股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以企业登记机关最终核准的名称为准，以下简称“新浚投资企业”）。总认缴出资额为人民币500万元，其中高科新浚以现金出资2.5万元，出资比例为0.5%，担任普通合伙人；公司、秦扬文、于上亭、湖南嘉立股权投资集团有限公司（以下简称“嘉立投资”）分别以现金出资174.125万元、124.375万元、124.375万元、74.625万元，出资比例分别为34.825%、24.875%、24.875%、14.925%，担任有限合伙人。

　3、投资设立南京高科新浚股权投资一期基金（有限合伙）（暂定名，以企业登记机关最终核准的名称为准，以下简称“新浚一期基金”）。总认缴出资额为人民币100,000万元，其中新浚投资企业以现金出资500万元，出资比例为0.5%，担任普通合伙人；公司、嘉立投资分别以现金出资69,650万元、29,850万元，出资比例分别为69.65%、29.85%，担任有限合伙人。

　上述三家企业中，公司合计投资69,859.125万元。相关的股权关系结构为：

　■

　为提升上述投资事项的运作效率，公司董事会同意授权公司董事长处理与上述投资事项有关的具体事宜。

　上述对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。2015年9月25日，公司第八届董事会第三十次会议全票审议通过了上述事项，上述事项无需提交股东大会审议。

　二、投资设立企业的管理团队核心成员及主要合作方介绍

　1、秦扬文：境内自然人，性别：男；国籍：中国。曾任深圳市基石创业投资管理有限公司管理合伙人。曾在郑州宇通集团担任高管，负责集团战略，投资及海外业务，主持创建宇通集团股权投资团队，投资企业涉及汽车零部件、电子、金融、机械等行业。秦扬文先生曾主导投资了欧普照明、车王二手车、凤凰旅游、白求恩血液透析等十几个股权投资成功案例，其投资的众多项目已通过IPO、并购等方式退出，为投资人带来了丰厚的回报。在此次公司投资设立的几家企业中，秦扬文先生拟任管理团队核心成员。

　2、于上亭：境内自然人，性别：男；国籍：中国。曾任深圳市达晨创业投资管理有限公司投资副总监、河南公司总经理。曾在郑州宇通集团担任中高级管理者，具有丰富的股权投资、产业投资与并购、战略管理、供应链管理经验。于上亭先生曾主导投资了中原内配、远东传动、宁波高发等十几个股权投资成功案例，其投资的众多项目已通过IPO、并购等方式退出，为投资人带来了丰厚的回报。在此次公司投资设立的几家企业中，于上亭先生拟任管理团队核心成员。

　3、嘉立投资：成立时间：2013年7月；目前注册资本：10,000万元；法定代表人：季顶天；经营范围：股权投资，创业投资等；实际控制人季顶天。

　经湖南天勤有限责任会计师事务所审计，截止2014年12月31日，嘉立投资资产总额为15,159.95万元，净资产为7,314.10万元；2014年度，嘉立投资实现营业收入0元，投资收益678.43万元，净利润436.18万元。

　秦扬文、于上亭、嘉立投资与公司不存在关联关系，没有直接或间接持有公司股份，没有拟增持公司股份的计划，与公司不存在相关利益安排。

　三、高科新浚、新浚投资企业和新浚一期基金的基本情况

　1、出资及合伙期限

　高科新浚注册资本人民币100万元，其中公司以现金出资35万元、持股35%，高科新浚管理团队核心成员秦扬文、于上亭分别以现金出资40万元、25万元，对应的持股比例分别为40%、25%。各股东出资在高科新浚设立后三个月内缴足。

　新浚投资企业总认缴出资额为人民币500万元，其中高科新浚以现金出资2.5万元，出资比例为0.5%，担任普通合伙人；公司、秦扬文、于上亭、嘉立投资分别以现金出资174.125万元、124.375万元、124.375万元、74.625万元，对应的出资比例分别为34.825%、24.875%、24.875%、14.925%，担任有限合伙人；各合伙人按照各自认缴出资额比例的20%、40%、40%分三期缴纳出资（经全体合伙人同意，可以对以上第二、三期出资比例做适当调整），第一期出资于新浚投资企业正式成立后根据普通合伙人通知缴纳，第二、三期出资自新浚投资企业正式成立后两年内根据项目情况缴纳。

　新浚投资企业合伙期限：自营业执照签发之日起成立，合伙企业的经营期限为7年（经合伙人会议审议通过可延长一年）。

　新浚一期基金总认缴出资额为人民币100,000万元，其中新浚投资企业以现金出资500万元，出资比例为0.5%，担任普通合伙人；公司、嘉立投资分别以现金出资69,650万元、29,850万元，出资比例分别为69.65%、29.85%，担任有限合伙人；各合伙人按照各自认缴出资额比例的20%、40%、40%分三期缴纳出资（经全体合伙人同意，可以对以上第二、三期出资比例做适当调整），第一期出资于新浚一期基金正式成立后根据普通合伙人通知缴纳，第二、三期出资自新浚一期基金正式成立后两年内根据项目情况缴纳。

　新浚一期基金合伙期限：自营业执照签发之日起成立，合伙企业的经营期限为5年，其中前三年为投资期，后两年为退出期。普通合伙人可自行决定将合伙期限延长一年，经合伙人会议审议通过可再延长一年。

　上述三家投资设立的企业中，公司合计投资69,859.125万元，资金来源为自有资金。

　2、经营范围及投资领域

　高科新浚拟定经营范围：资产受托管理、投资管理、实业投资。

　新浚投资企业拟定经营范围：创业投资业务，创业投资咨询业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构等。

　新浚一期基金拟定经营范围：股权投资、债权投资；为创业企业提供创业管理服务业务；法律、行政法规允许合伙企业开展的其他投资业务。

　以上信息，以主管机关最终核准内容为准。

　新浚一期基金投资领域：专注于对中国国内上市之前阶段具有成长性企业的股权投资、债权投资等，以“新技术”和“新消费”为主要投资方向，涵盖的投资行业主要包括移动互联网、医疗健康、智能制造和新材料等行业。

　3、管理及决策机制

　高科新浚设股东会、董事会、监事会，根据《公司法》、《公司章程》的相关规定履行各自职责。董事会由4名董事组成，其中公司推荐2名董事，自然人股东分别推荐1名董事，董事会决议的表决实行董事一人一票，董事会决议须经三分之二以上董事同意方可通过。

　新浚投资企业由其普通合伙人高科新浚担任执行事务合伙人，负责执行合伙事务，具体内容包括投资业务、财务管理、行政管理和档案管理。新浚投资企业设投资决策委员会，负责执行新浚投资企业和新浚一期基金的项目投资决策和管理工作。投资决策委员会由5人组成，公司推荐1人，普通合伙人高科新浚的管理团队推荐3人，有限合伙人嘉立投资推荐1人。投资决策委员会决议由投资决策委员会成员一人一票表决，投资项目的立项、投资决策和项目退出决策由投资决策委员会成员至少过半数同意通过，其中，项目投资额5,000万元（不含）以下，需三票通过；项目投资额5,000万元以上，需全票通过。

　新浚一期基金由其普通合伙人新浚投资企业担任执行事务合伙人，负责执行合伙事务，具体内容包括投资业务、财务管理、行政管理和档案管理。新浚一期基金不设投资决策委员会，投资项目的评审决策等事项由普通合伙人投资决策委员会执行。

　4、收益分配

　高科新浚利润分配按照《公司法》及有关法律、法规执行。

　新浚投资企业存续期间，全体合伙人按照实缴出资比例分配收益。普通合伙人的收益分配金额累计达到5万元后，不再参与收益分配，剩余收益全部由有限合伙人按比例进行分配。新浚投资企业的普通合伙人高科新浚不收取新浚投资企业的管理费。

　新浚一期基金在存续期间内，每年向基金管理人支付管理费，管理费标准按市场化原则确定。新浚一期基金在每个项目完全退出时核算收益，并实行现金分配。合伙期限内取得的项目投资现金收入不得用于再投资。

　新浚一期基金收益的分配步骤为：先向所有有限合伙人分配，直至所有有限合伙人均收回其全部实缴出资额；再向普通合伙人分配，直至普通合伙人收回其全部实缴出资额；最后向全体合伙人分配收益。

　新浚一期基金的收益分配原则为：如新浚一期基金的累计可分配收入大于或等于新浚一期基金实缴出资总额之100%，则超过实缴出资总额的部分的80%由全体合伙人按实缴出资总额的比例分配，20%分配给普通合伙人；如新浚一期基金的累计可分配收入大于或等于新浚一期基金实缴出资总额之500%，则超出实缴出资总额500%以上部分的75%由全体合伙人按实缴出资额比例分配，25%分配给普通合伙人；如新浚一期基金的可分配收入小于实缴出资总额的100%，则由全体合伙人按实际出资比例分配。

　新浚一期基金解散时进行整体决算，若整体决算后实现年化收益率达到8%以上（按实缴出资总额计算），则已分配给普通合伙人的业绩报酬不作调整；若整体决算后年化收益率低于8%，则普通合伙人应将已分配的业绩报酬退还新浚一期基金，该部分收益由有限合伙人按实缴出资的比例进行分配。

　5、会计处理

　高科新浚为有限责任公司，公司持股比例为35%且对其无实质控制，公司对其不合并财务报表，按权益法进行核算；新浚投资企业及新浚一期基金均为有限合伙企业性质，公司作为其有限合伙人，对其无实质控制，不合并其会计报表，对其投资按权益法核算。

　四、对公司的影响

　1、有利于公司抢抓市场机遇，推进“大健康、大创投”的战略转型

　伴随着我国产业转型升级的加快以及资本市场改革的进一步推进，股权投资行业将迎来新的发展机遇。股权投资业务是公司转型拟重点发展的业务之一，在此次投资设立企业中拟任管理团队核心成员的秦扬文、于上亭等人具有丰富的投资经验并拥有广泛的行业资源，此次投资有利于公司抢抓市场机遇，推进公司向“大健康、大创投”的战略转型。

　2、有利于借鉴股权投资行业成熟发展经验，创新运营管理机制，推动股权投资业务加快发展

　借鉴股权投资行业成熟发展经验，此次投资设立的三家企业中，拟任管理团队核心成员的秦扬文、于上亭在高科新浚都直接拥有股权，且都作为新浚投资企业的有限合伙人参与出资，运营管理机制的创新与优化有利于充分调动核心管理团队经营管理的积极性，推动公司股权投资业务加快发展。

　3、有利于完善公司股权投资专业化运作平台，在分享基金投资收益的同时，实现公司股权投资业务的可持续发展

　此次新设立的高科新浚将成为公司市场化机制更为凸显的股权投资专业化运作平台之一，对公司现有“上市公司、高科新创、高科科贷”三个运作平台将是有益的补充与完善。新浚一期基金是高科新浚平台下运作的第一个基金项目，公司在分享该基金投资收益的同时，有利于积累相关运作经验，更好的发挥该平台在公司股权投资业务中的作用，从而推动公司该块业务长期可持续健康发展。

　五、投资的主要风险及应对

　1、管理运营风险。为了更好的发挥管理团队在此次投资设立企业中经营管理的积极性与灵活性，提升投资决策的效率，公司对此次投资设立企业的管理团队赋予了较大的经营自主权，因此存在一定的受托人违背委托人利益的管理运营风险。

　2、行业竞争加剧风险。近年来在国家大力提倡“大众创业、万众创新”的背景下，股权投资行业取得快速发展，与此同时，投资机构间竞争也日趋激烈。尽管此次投资设立企业的核心管理团队秦扬文先生及于上亭先生具有优异的历史业绩与丰富的行业资源，但在当前竞争日益激烈的市场环境下，仍可能导致投资业绩未达预期。

　3、收益不确定风险。除上述风险因素外，股权投资项目收益还受经济周期、国家宏观政策、标的公司经营管理、标的交易方案等诸多因素影响，若上述因素出现负面变化，则可能导致项目投资收益率未达预期。

　公司对本次投资的风险及不确定性有充分认识。公司将充分行使相应权利，加强对管理团队管理运营过程的监督，并在此次投资设立的企业中规范投资制度和流程，不断完善风控机制，以及时发现和降低投资风险。

　公司将按照相关要求，根据投资企业设立及后续进展实际情况及时披露进一步信息。

　六、备查文件

　公司第八届董事会第三十次会议决议。

　特此公告。

　南京高科股份有限公司

　董 事 会

　二○一五年九月二十六日