■

　招商银行股份有限公司

　关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　（一）交易内容

　招商银行股份有限公司（以下简称“本公司”或“招商银行”）第九届董事会第三十九次会议通知于2015年9月21日发出，会议于2015年9月25日以通讯表决方式召开。会议应参会董事16名，实际参会董事16名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以16票同意的结果审议通过了《关于与安邦财产保险股份有限公司重大关联交易项目的议案》，同意：

　1、给予安邦财产保险股份有限公司同业授信额度人民币40亿元，授信期限1年，信用方式, 不得发放无担保贷款，也不得对其融资行为提供担保，但其以银行存单、国债提供足额反担保的除外。

　2、本笔同业授信额度为并表授信额度，包括本公司及附属机构（招银国际金融控股有限公司、招银金融租赁有限公司、永隆银行有限公司、招商基金管理有限公司）给予安邦财产保险股份有限公司的授信。

　3、对安邦财产保险股份有限公司授信提用需确保交易条件公允，以不优于对非关联方同类交易的条件进行。

　（二）回避表决事宜

　无。

　（三）关联交易影响

　上述关联交易是本公司正常的综合授信业务，对本公司正常经营活动及财务状况无重大影响。

　一、关联交易概述

　根据中国银监会《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号——商业银行信息披露特别规定》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，以及本公司制定的《招商银行股份有限公司关联交易管理办法》和《招商银行股份有限公司关联交易管理实施细则》等相关规定，上述关联交易的授信额度占本公司上季末资本净额1%以上和最近一期经审计净资产1%以上，属于重大关联交易，需由董事会关联交易控制委员会审查后，提交董事会批准。

　2015年9月16日，本公司召开第九届董事会关联交易控制委员会第十四次会议，审议并同意将上述关联交易议案提交董事会审议。

　2015年9月25日，本公司第九届董事会第三十九次会议审议批准上述关联交易。

　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，对单一企业的交易金额未达到本公司最近一期经审计净资产5%以上。

　二、关联方介绍

　1、关联方关系介绍

　安邦财产保险股份有限公司（以下简称“安邦财险”）直接持有本公司10%以上股份，属本公司主要非自然人股东，因此构成本公司关联方。

　2、关联人基本情况

　根据《安邦财产保险股份有限公司2014年度信息披露报告》,安邦财险成立于2011年12月31日，注册资本人民币190亿元，其中安邦保险集团股份有限公司占股95.3%。目前，安邦财险已在全国所有省、市、自治区都设立了分支机构，共有省级分公司37家，中心支公司400多家，县区级机构1000多家，成为全国分支机构最全的财产保险公司之一，主营业务财产损失保险；责任保险；信用保险和保证保险；短期健康保险和意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。

　安邦财险控股4家全资子公司，分别包括：安邦资产管理（香港）有限公司，安邦资本（香港）有限公司，安邦中国发展（香港）有限公司，深圳前海标和股权投资管理有限公司。

　3、近两年经营情况

　安邦财险近两年的资产规模增长迅速，根据《安邦财产保险股份有限公司2014年度信息披露报告》：2013年总资产人民币1250.56亿元，2014年资产总计人民币1845.62亿元，同比增长47.58%；2013年保费收入人民币48.85亿元，2014年保费收入人民币51.54亿元，同比增长5.51%；2013年净利润人民币34.40亿元，2014年净利润人民币140.39亿元，同比增长308.11%。总体而言，安邦财险整体资产规模快速增长，主营业务稳健发展，盈利能力较强，整体经营实力日益增强。

　三、公允交易原则的履行

　以上关联交易的授信条件不优于其他借款人同类授信的条件；本公司对中国银监会口径的上述关联方不发放信用贷款；本公司与上述关联方的授信按一般的商业条款原则进行。

　四、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响

　本公司作为上市的商业银行，经营范围包括贷款和资金业务，本次关联交易是本公司正常的授信业务，对本公司正常经营活动及财务状况无重大影响。

　五、独立董事意见

　根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号——商业银行信息披露特别规定》第22条规定，本公司独立董事梁锦松、黄桂林、潘承伟、潘英丽、郭雪萌、赵军对上述关联交易发表意见如下：

　本公司对安邦财产保险股份有限公司提供授信人民币40亿元事项符合相关法律、法规的要求，符合《招商银行股份有限公司章程》和《招商银行股份有限公司关联交易管理办法》的规定，履行了相应的审批程序；符合本公司和全体股东的利益，具公允性；对本公司正常经营活动及财务状况无重大影响。

　六、备查文件目录

　1、董事会关联交易控制委员会九届十四次会议纪要；

　2、第九届董事会第三十九次会议决议；

　3、经独立董事签字确认的书面意见。

　特此公告。

　招商银行股份有限公司董事会

　2015年9月25日

　A股简称：600036 A股代码：招商银行 公告编号：2015-051

　H股代码：03968 H股简称：招商银行

　招商银行股份有限公司2015年第一次临时股东大会、2015年第二次A股类别股东会议、2015年第二次H股类别股东会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 本次会议是否有否决议案：有

　2015年第二次H股类别股东会议否决了《招商银行股份有限公司2015年度第一期员工持股计划（修订稿）（认购非公开发行A股股票方式）及其摘要》。

　一、会议召开和出席情况

　(一)股东大会召开的时间：2015年9月25日

　(二)股东大会召开的地点：中国深圳市深南大道7088号招商银行大厦五楼会议室

　(三)出席2015年第一次临时股东大会的普通股股东及其持有股份情况：

　■

　出席2015年第二次A股类别股东会议的股东及其持有股份情况：

　■

　出席2015年第二次H股类别股东会议的股东及其持有股份情况：

　■

　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　李建红董事长主持了本公司2015年第一次临时股东大会、2015年第二次A股类别股东会议、2015年第二次H股类别股东会议（“本次会议”）并担任会议主席。

　本次会议的召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》、香港联合交易所有限公司《证券上市规则》和《招商银行股份有限公司章程》的规定。

　(五)本公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　1、本公司在任董事16人，出席11人，非执行董事马泽华先生、李晓鹏先生、李引泉先生、苏敏女士和独立非执行董事潘英丽女士因公务未出席；

　2、本公司在任监事8人，出席5人，股东监事刘正希先生、外部监事董咸德先生和职工监事黄丹女士因公务未出席；

　3、本公司董事会秘书出席了本次会议；本公司部分高级管理人员列席了本次会议；

　4、北京市君合（深圳）律师事务所、史密夫斐尔律师事务所等中介机构出席了本次会议。

　二、议案审议情况

　(一)非累积投票议案

　关于2015年第一次临时股东大会

　1、议案名称：审议及批准关于增补张峰先生为非执行董事的议案

　审议结果：通过

　张峰先生的董事任职资格尚须报中国银行业监督管理机构审核，任职自中国银行业监督管理机构核准其任职资格之日起生效。届时，本公司将另行公告。

　表决情况：

　■

　2、议案名称：审议及批准招商银行股份有限公司2015年度第一期员工持股计划（修订稿）（认购非公开发行A股股票方式）及其摘要

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　3、议案名称：审议及批准关于招商银行股份有限公司对非公开发行A股股票涉及关联交易事项进行调整的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　4、议案名称：审议及批准关于增补朱立伟先生为非执行董事的议案

　审议结果：通过

　朱立伟先生的董事任职资格尚须报中国银行业监督管理机构审核，任职自中国银行业监督管理机构核准其任职资格之日起生效。届时，本公司将另行公告。

　表决情况：

　■

　5、议案名称：审议及批准关于增补傅俊元先生为股东监事的议案

　审议结果：通过

　傅俊元先生于本次会议决议之日起担任本公司第九届监事会股东监事，任期至第九届监事会届满。

　表决情况：

　■

　关于2015年第二次A股类别股东会议

　1、议案名称：审议及批准招商银行股份有限公司2015年度第一期员工持股计划（修订稿）（认购非公开发行A股股票方式）及其摘要

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　关于2015年第二次H股类别股东会议

　1、议案名称：审议及批准招商银行股份有限公司2015年度第一期员工持股计划（修订稿）（认购非公开发行A股股票方式）及其摘要

　审议结果：未通过

　表决情况：

　■

　(二)涉及A股持股5%以下股东（中小投资者）单独计票议案的表决情况

　■

　(三)关于议案表决的有关情况说明

　本公司股东代表、监事代表、北京市君合（深圳）律师事务所律师和本公司H股股份过户登记处香港中央证券登记有限公司负责本次会议的监票、计票。

　上述议案中，2015年第二次H股类别股东会议审议的《招商银行股份有限公司2015年度第一期员工持股计划（修订稿）（认购非公开发行A股股票方式）及其摘要》所获H股类别股东会议现场表决同意票数占出席会议的H股类别股东（包括股东代理人）所持表决权的比例为58.1778%，未达到类别股东会特别决议案应“由出席类别股东会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上赞成”的要求，因此该议案未获通过，除此之外，其他议案均已获得通过。

　关于上述议案的详细内容，可参见本公司2015年9月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本公司网站（www.cmbchina.com）上发布的本次会议的股东大会文件。

　三、律师见证情况

　1、本次会议鉴证的律师事务所：北京市君合（深圳）律师事务所

　律师：留永昭、袁嘉妮

　2、律师鉴证结论意见：

　北京市君合（深圳）律师事务所委派留永昭律师和袁嘉妮律师对本次会议进行了见证，并出具了法律意见书，认为本公司本次会议的召集和召开程序、出席本次会议人员资格及表决程序等事宜均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规章以及《公司章程》的有关规定，本次会议表决结果合法、有效。

　四、备查文件目录

　1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的本次会议决议；

　2、北京市君合（深圳）律师事务所出具的法律意见书。

　招商银行股份有限公司

　2015年9月25日