证券代码：000546 证券简称：金圆股份 编号：临2015-095号

　金圆水泥股份有限公司

　第八届董事会第二十次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　金圆水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十次会议于2015年9月25日以通讯方式召开。会议通知于2015年9月22日以电子邮件、传真形式送达全体董事。会议采用通讯方式举行，应参加会议并表决的董事7人，实际参与表决董事7人。本次会议的召开与表决程序均符合《公司法》、《公司章程》的规定。经与会董事审议表决，做出如下决议：

　一、 审议通过了《金圆水泥股份有限公司关于调整限制性股票授予数量的议

　案》

　由于公司部分激励对象的职务和工作职责发生了变化，根据股权激励计划及相关法律、法规规定以及公司2015年第四次临时股东大会决议，公司综合考虑该部分激励对象所承担的责任和义务，经公司与激励对象沟通达成一致，同意对限制性股票授予数量进行调整：

　1、公司向激励对象应卫荣先生授予限制性股票数量由200,000股调整为260,086股。

　2、公司向激励对象李龙先生授予限制性股票数量由200,000股调整为140,000股。

　3、由于公司为本次股权激励实际回购股份数量为2,960,086股，公司向15名激励对象授予限制性股票数量总计由2,960,000股调整为2,960,086股。

　激励对象数量不变，仍为15人。调整后的激励对象名单详见2015年9月26日刊登于巨潮资讯网的《首期股权激励计划激励对象名单（调整后）》。

　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　关联董事方岳亮先生、刘效锋先生对该议案进行了回避表决。

　二、审议通过了《金圆水泥股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》

　公司本次股权激励计划已经履行了相关法定程序，公司及激励对象均符合股权激励计划授予条件，且公司已于2015年9月14日完成了股份回购，董事会认为公司本次股权激励授予条件已经成就，同意公司向激励对象授予限制性股票，并确定授予日为2015年9月28日。

　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　关联董事方岳亮先生、刘效锋先生对该议案进行了回避表决。

　具体内容详见公司于2015年9月26日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《金圆水泥股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告》。

　备查文件：

　1、第八届董事会第二十次会议决议；

　2、其他文件。

　特此公告。

　金圆水泥股份有限公司董事会

　2015年9月26日

　证券代码：000546 证券简称：金圆股份 编号：临2015-096号

　金圆水泥股份有限公司

　第八届监事会第八次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　金圆水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第八次会议通知于2015年9月22日以电子邮件、传真形式发出。会议采用通讯方式举行，应参加会议并表决的监事3人，实际参与表决的监事3人。本次会议的召开与表决程序均符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议审议表决通过了以下议案：

　二、 审议通过了《金圆水泥股份有限公司关于调整限制性股票授予数量的议

　案》

　由于公司部分激励对象的职务和工作职责发生了变化，根据股权激励计划及相关法律、法规规定以及公司2015年第四次临时股东大会决议，公司综合考虑该部分激励对象所承担的责任和义务，经公司与激励对象沟通达成一致，同意对限制性股票授予数量进行调整：

　1、公司向激励对象应卫荣先生授予限制性股票数量由200,000股调整为260,086股。

　2、公司向激励对象李龙先生授予限制性股票数量由200,000股调整为140,000股。

　3、由于公司为本次股权激励实际回购股份数量为2,960,086股，公司向15名激励对象授予限制性股票数量总计由2,960,000股调整为2,960,086股。

　激励对象数量不变，仍为15人。调整后的激励对象名单详见2015年9月26日刊登于巨潮资讯网的《首期股权激励计划激励对象名单（调整后）》。

　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　二、审议通过了《金圆水泥股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》

　公司监事会经认真讨论，同意公司向激励对象授予限制性股票，并确定授予日为2015年9月28日。公司首期限制性股票激励计划的授予符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关备忘录 1-3 号》等相关法律、法规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　监事会对激励计划的激励对象名单进行了再次确认，并发表核查意见。（核查意见详见2015年9月26日刊登于巨潮资讯网的《监事会对激励对象名单的核实意见》）。

　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　限制性股票授予事项具体内容详见公司于2015年9月26日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《金圆水泥股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告》。

　备查文件：

　1、第八届监事会第八次会议决议；

　2、其他文件。

　特此公告。

　金圆水泥股份有限公司监事会

　2015年9月26日

　证券代码：000546 证券简称：金圆股份 编号：临2015-097号

　金圆水泥股份有限公司

　关于向激励对象授予限制性股票的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　金圆水泥股份有限公司（以下简称“公司”或“金圆股份”）2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于〈金圆水泥股份有限公司首期限制性股票股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，同意公司实施首期限制性股票股权激励计划（以下简称“激励计划”）。同时审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票股权激励计划有关事项的议案》，同意授权董事会办理激励计划的有关事项。经公司第八届董事会第二十次会议审议通过，本次激励计划的授予条件已满足，确定2015年9月28日为授予日，向15名激励对象授予首期限制性股票共计2,960,086股，具体情况如下：

　一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

　（一）公司股权激励计划简述

　1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为金圆股份限制性股票。

　2、标的股票来源：激励计划的股票来源为公司从二级市场自行回购本公司股票。

　3、激励对象：激励计划授予的激励对象为公司董事、高级管理人员及核心业务人员共计15人。

　4、授予价格：限制性股票的授予价格为每股5.76元，即满足授予条件后，公司将回购的股份以此价格授予给激励对象。

　5、限制性股票解锁安排：

　限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，分别为12个月和24个月，均自授予之日起计。

　锁定期满后的第一个交易日为解锁日。在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　激励对象持有的限制性股票分两次分别按照50%: 50%的比例解锁，即各个锁定期满后激励对象解锁（或由公司回购注销）占其获授总数相应解锁比例的限制性股票。 解锁安排如表所示：

　■

　6、限制性股票解锁条件：

　激励对象获授的限制性股票解锁，除须满足限制性股票的授予条件外，必须同时满足如下条件：

　（1）公司业绩考核要求

　在2016—2017年的2个会计年度中，分年度进行业绩考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解锁条件。各年度绩效考核目标如表所示：

　■

　以上净利润指标指归属于母公司所有者的净利润，以扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，不低于该数为包括该数。

　限制性股票的锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。如公司业绩考核达不到上述条件，则公司按照本计划，以授予价格回购限制性股票并注销。

　（2）个人绩效考核要求

　根据《金圆水泥股份有限公司首期限制性股票股权激励计划考核实施办法》进行考核，激励对象上一年度个人绩效考核结果为合格。

　激励对象上一年度个人绩效考核结果不合格，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。

　（二）已履行的相应审批程序

　1、公司于2015年7月13日召开第八届董事会第十四次会议与第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于〈金圆水泥股份有限公司首期限制性股票股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈金圆水泥股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票股权激励计划有关事项的议案》，同意公司实施限制性股票激励计划。同时，公司监事会对本次股权激励计划涉及的激励对象名单进行了核实，公司独立董事也对《金圆水泥股份有限公司首期限制性股票股权激励计划(草案）》发表了独立意见。

　2、公司于2015年8月24日召开2015年第四次临时股东大会，审议通过了《关于〈金圆水泥股份有限公司首期限制性股票股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈金圆水泥股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票股权激励计划有关事项的议案》，同意公司实施首期限制性股票股权激励计划，并授权董事会办理激励计划的有关事项。

　3、为实施股权激励计划，公司于2015年9月14日完成了限制性股票的回购，实际购买公司股票2,960,086股，约占公司股本总额的0.49%；实际使用资金总额为人民币2249.37万元；起始时间为2015年8月28日，终止时间为2015年9月14日。

　4、公司于2015年9月25日召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《金圆水泥股份有限公司关于调整限制性股票授予数量的议案》以及《金圆水泥股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同意公司董事会对限制性股票的数量进行调整，同意公司激励计划的授予日为2015年9月28日。公司监事会也对公司本次股权激励计划涉及的激励对象名单进行了再次确认。

　二、关于本次授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

　公司2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于〈金圆水泥股份有限公司首期限制性股票股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，同意公司实施首期限制性股票股权激励计划。同时审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票股权激励计划有关事项的议案》，同意授权董事会办理激励计划的有关事项。由于公司部分激励对象的职务和工作职责发生了变化，根据股权激励计划及相关法律、法规规定以及公司2015年第四次临时股东大会决议，公司综合考虑该部分激励对象所承担的责任和义务，经公司与激励对象沟通达成一致，同意对限制性股票授予数量进行调整：

　1、公司向激励对象应卫荣先生授予限制性股票数量由200,000股调整为260,086股。

　2、公司向激励对象李龙先生授予限制性股票数量由200,000股调整为140,000股。

　3、由于公司为本次股权激励实际回购股份数量为2,960,086股，公司向15名激励对象授予限制性股票数量总计由2,960,000股调整为2,960,086股。

　三、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　经公司自查，参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。

　四、 董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

　1、金圆股份未发生以下任一情形：

　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　（3）中国证监会认定的其他情形。

　2、激励对象未发生以下任一情形：

　（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

　（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；

　（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

　公司董事会经过认真核查，认为公司及本次被授予限制性股票的激励对象均未发生上述任一情形，且公司已于2015年9月14日完成了限制性股票的回购，因此本次股权激励计划的授予条件已经满足。

　五、限制性股票的授予情况

　1、限制性股票的授予日：2015年9月28日

　2、限制性股票的授予价格：限制性股票的授予价格为每股5.76元，即满足授予条件后，公司将回购的股份以此价格授予给激励对象。

　3、本次授予限制性股票的对象及数量：

　■

　六、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

　按照《企业会计准则第11号一股份支付》的规定，公司以回购股份形式奖励本企业职工的，属于权益结算的股份支付，公司在锁定期内每个资产负债表日按照授予日限制性股票的公允价值、限制性股票当期的解锁比例以及预计可解锁的限制性股票数量的最佳估计数将取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积，并按照会计准则及相关规定进行会计处理。

　公司授予激励对象股份总数为2,960,086股，每股限制性股票的公允价值=授予日股票价格；2,960,086股限制性股票应确认的总费用=每股限制性股票的公允价值X2,960,086股-每股限制性股票的授予价格X2,960,086股。据此，假设授予日股票公司价格为7.12元/股（股权激励计划草案公告前一天的收盘价)，则每股限制性股票的公允价值为：7.12元，2,960,086股限制性股票应确认的总费用为402.56万元。前述总费用由公司在实施限制性股票激励计划的锁定期，在相应的年度内按2次解锁比例分摊。

　按上述假设的2,960,086股限制性股票应确认的总费用402.56万元，授予日为2015年9月28日，则2015年-2017年限制性股票成本摊销情况见下表：

　■

　注：

　1、 出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来解锁的具体情况。

　2、 受各期解锁数量的估计与限制性股票授予日公允价值的预测性影响，公司预计的成本总额与实际授予日确定的成本总额会存在差异，限制性股票费用的最终确认将在公司定期报告中予以披露。

　3、本计划限制性股票的成本将在经常性损益中列支。公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率及净资产收益率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用,由此激发管理团队的积极性,提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排

　本次激励对象购买限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决。

　八、独立董事意见

　作为公司的独立董事，对公司调整限制性股票授予数量并向激励对象授予限制性股票发表如下独立意见：

　1、鉴于公司部分激励对象的职务和工作职责发生了变化，根据股权激励计划及相关法律、法规规定以及公司2015年第四次临时股东大会决议，公司综合考虑该部分激励对象所承担的责任和义务，经公司与激励对象沟通一致，公司董事会对限制性股票授予数量进行了调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《主板信息披露业务备忘录第3号——股权激励及员工持股计划》以及公司激励计划中的规定，同意董事会对限制性股票授予数量进行调整。

　2、本次授予限制性股票的授予日为2015年9月28日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《主板信息披露业务备忘录第3号——股权激励及员工持股计划》以及公司首期限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件，同意确定公司限制性股票激励计划的授予日为2015年9月28日。

　3、公司本次限制性股票激励计划所确定的授予限制性股票激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，同意激励对象获授限制性股票。

　九、监事会对激励对象名单核实的情况

　公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》（以下简称《备忘录》）及《公司章程》等法律、法规和规范性文件以及《金圆水泥股份有限公司首期限制性股票激励计划》（以下简称：激励计划）的相关规定，召开第八届监事会第八次会议，审议通过了《金圆水泥股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并对激励计划的激励对象名单进行了再次确认，并给出如下书面审核意见：

　1、由于公司部分激励对象的职务和工作职责发生了变化，根据股权激励计划及相关法律、法规规定以及公司2015年第四次临时股东大会决议，公司综合考虑该部分激励对象所承担的责任和义务，经公司与激励对象沟通达成一致，同意对限制性股票授予数量进行调整。公司向激励对象应卫荣先生授予限制性股票数量由200,000股调整为260,086股。公司向激励对象李龙先生授予限制性股票数量由200,000股调整为140,000股。由于公司为本次股权激励实际回购股份数量为2,960,086股，公司向15名激励对象授予限制性股票数量总计由2,960,000股调整为2,960,086股。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》及公司股东大会决议等相关规定。

　2、本次授予的激励对象均为在公司（含控股子公司、分公司）任职人员，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1-3 号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

　十、律师法律意见书结论性意见

　1、公司具备《管理办法》所规定的实行本次股权激励的主体资格。

　2、公司为本次授予限制性股票已履行必要程序，取得了现阶段必要的批准和授权。上述已履行程序符合《管理办法》的相关规定。

　3、公司本次激励计划的调整符合《管理办法》、本次股权激励计划的相关规定；公司本次激励计划的授予对象及数量符合《管理办法》、本次股权激励计划的相关规定。

　4、公司本次授予限制性股票的授予日符合《管理办法》、本次股权激励计划的相关规定，合法、有效；

　5、公司本次授予限制性股票的股票来源的相关安排符合《股权激励管理办法》和本次股权激励计划的相关规定；

　6、公司本次授予限制性股票符合公司本次股权激励计划规定的激励对象获授限制性股票的条件。

　十一、备查文件

　1、 第八届董事会第二十次会议决议

　2、 第八届监事会第八次会议决议

　3、 独立董事关于公司向激励对象授予限制性股票的意见

　4、 监事会对激励对象名单的核查意见

　5、 法律意见书

　特此公告

　金圆水泥股份有限公司董事会

　2015年9月26日

　金圆水泥股份有限公司

　独立董事关于公司向激励对象授予限制性股票的独立董事意见

　根据《上市公司期权激励管理办法（试行）》（以下简称“管理办法”）、《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录3号》（以上三备忘录合称“股权激励备忘录”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，作为金圆水泥股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司调整限制性股票授予数量并向激励对象授予限制性股票发表如下独立意见：

　一、鉴于公司部分激励对象的职务和工作职责发生了变化，根据股权激励计划及相关法律、法规规定以及公司2015年第四次临时股东大会决议，公司综合考虑该部分激励对象所承担的责任和义务，经公司与激励对象沟通一致，公司董事会对限制性股票授予数量进行了调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《主板信息披露业务备忘录第3号——股权激励及员工持股计划》以及公司激励计划中的规定，同意董事会对限制性股票授予数量进行调整。

　二、本次授予限制性股票的授予日为2015年9月28日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《主板信息披露业务备忘录第3号——股权激励及员工持股计划》以及公司首期限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件，同意确定公司限制性股票激励计划的授予日为2015年9月28日。

　三、公司本次限制性股票激励计划所确定的授予限制性股票激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，同意激励对象获授限制性股票。

　独立董事：孔祥忠、陶久华、周亚力

　2015年9月26日

　金圆水泥股份有限公司

　首期限制性股票股权激励计划激励对象名单（调整后）

　■

　金圆水泥股份有限公司

　2015年9月26日

　上海东方华银律师事务所关于金圆水泥股份有限公司首期限制性股票股权激励计划

　授予限制性股票相关事宜之法律意见书

　致：金圆水泥股份有限公司

　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》、（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1-3号》（以下简称“相关备忘录”）和《金圆水泥股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受金圆水泥股份有限公司（以下简称“金圆股份”或“公司”）的委托，就公司本次首期限制性股票股权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）授予限制性股票的相关事宜出具本法律意见书。

　为出具本法律意见书，本所律师特作以下声明：

　本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股权激励计划的合法、合规性进行了充分的核查验证，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

　公司已向本所保证：公司已真实、准确、完整地向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料及口头证言。本所律师已对公司提供的全部文件资料及有关证言进行了必要的审查判断，对出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师以有关政府部门、公司或其他单位出具的文件为依据。

　本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，以及中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。

　本所同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。但本法律意见书仅供公司本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

　本所律师对公司提供的文件、资料和相关事实进行核查和验证后，现对公司本次股权激励授予限制性股票的相关事宜出具法律意见如下：

　一、公司实施本次股权激励计划的主体资格

　1、金圆股份前身系吉林轻工集团股份有限公司(以下简称“吉林轻工公司”)，吉林轻工公司系经吉林省经济体制改革委员会、吉林省国有资产管理局吉改联批[1992]14号文、吉林省经济体制改革委员会吉改批[1992]42号文批准，在对原吉林省轻工业进出口公司进行整体改制的基础上，以定向募集方式设立的股份有限公司。

　2、1993年7月15日经吉林省人民政府吉政函242号和243号文批准，吉林轻工公司转为社会募集公司，并于1993年10月27日经中国证券监督管理委员会证监发审字[1993]88号文批准，向社会公开发行股票2,700万股，注册资本变更为10,700万元。1993年12月15日，吉林轻工公司股票获准在深圳证券交易所(以下简称“深交所”)上市交易，股票简称“吉轻工A”，代码000546。

　3、金圆股份现持有注册号为220000000022926的《企业法人营业执照》，住所为吉林省长春市净月开发区中信城枫丹白露一期3栋906室，注册资本为59,843.9493万元人民币，法定代表人为赵辉，经营范围为：水泥及辅料、水泥制品生产（凭环保许可证生产，加工）、销售；建筑材料制作及技术服务；投资房地产开发、建材（木材除外）、教育及相关产业；投资建设城市基础设施、物业管理、房产租赁；公路运输相关业务及劳务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　4、根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，经本所律师核查，迄今为止，公司未出现需要终止的情形，因此，公司系依法有效存续的股份有限公司

　5、金圆股份不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实行股权激励计划的情形：

　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　（3）中国证监会认定的其他情形。

　律师意见：

　本所律师认为，公司具备《管理办法》所规定的实行本次股权激励的主体资格。

　二、本次股权激励计划涉及的法定程序

　经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实行本次股权激励计划已履行如下主要程序：

　1、公司于2015年7月13日召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《首期限制性股票股权激励计划（草案）》。

　2、公司于2015年8月24日召开2015年第四次临时股东大会，审议通过了《首期限制性股票股权激励计划》。

　3、公司于2015年9月25日召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票授予数量的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

　律师意见：

　本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为本次授予限制性股票已履行必要程序，取得了现阶段必要的批准和授权。上述已履行程序符合《管理办法》的相关规定。

　三、本次股权激励计划的调整

　公司2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于〈金圆水泥股份有限公司首期限制性股票股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，同意公司实施首期限制性股票股权激励计划。同时审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票股权激励计划有关事项的议案》，同意授权董事会办理激励计划的有关事项。

　由于公司部分激励对象的职务和工作职责发生了变化，根据股权激励计划及相关法律、法规规定以及公司2015年第四次临时股东大会决议，公司综合考虑该部分激励对象所承担的责任和义务，经公司与激励对象沟通达成一致，同意对限制性股票授予数量进行调整：

　1、公司向激励对象应卫荣先生授予限制性股票数量由200,000股调整为260,086股。

　2、公司向激励对象李龙先生授予限制性股票数量由200,000股调整为140,000股。

　3、由于公司为本次股权激励实际回购股份数量为2,960,086股，公司向15名激励对象授予限制性股票数量总计由2,960,000股调整为2,960,086股。

　公司于2015年9月25日召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票授予数量的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

　律师意见：

　本所律师认为，本次股权激励计划的调整符合《管理办法》、本次股权激励计划的相关规定，合法、有效。

　四、本次限制性股票授予对象及数量

　根据第八届董事会第二十次会议决议，各激励对象获授限制性股票情况如下：

　■

　公司监事会出具的《关于首期限制性股票股权激励计划之激励对象名单的核实意见》认为，本次授予的激励对象的主体资格合法、有效。

　律师意见：

　本所律师认为，公司本次激励计划的授予对象及数量符合《管理办法》、本次股权激励计划的相关规定。

　四、本次限制性股票授予日

　2015年9月25日，公司第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司本次授予限制性股票的授予日为2015年9月28 日。

　根据本次股权激励计划，授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司应在限制性股票授予条件成就后30天内按相关规定召开董事会对激励对象进行授权、并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

　（1）定期报告公布前30日；

　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

　（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

　（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

　上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”为公司根据《深圳证券交易所上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　律师意见：

　本所律师认为，公司本次授予限制性股票的授予日符合《管理办法》、本次股权激励计划的相关规定，合法、有效。

　五、关于公司本次授予限制性股票的股票来源

　根据本次股权激励计划，公司本次激励计划授予限制性股票的股票来源为公司从二级市场自行回购本公司股票。

　公司于2015年9月14日完成了限制性股票的回购，实际购买公司股票2,960,086股，约占公司股本总额的0.49%；实际使用资金总额为2249.37万元；起始时间为2015年8月28日，终止时间为2015年9月14日

　律师意见：

　本所律师认为，公司本次授予限制性股票的股票来源的相关安排符合《股权激励管理办法》和本次股权激励计划的相关规定。

　六、关于本次授予限制性股票的授予条件

　根据公司提供的文件资料并经本所律师核查，本次股权激励计划规定的关于激励对象可以获授本次授予的限制性股票的全部条件已经成就。

　（1）金圆股份未发生以下任一情形：

　A、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　B、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　C、中国证监会认定的其他情形。

　（2）激励对象未发生以下任一情形：

　A、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

　B、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　C、具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；

　D、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

　（3）公司已于2015年9月14日完成了用于本次股权激励的限制性股票的回

　购。

　公司独立董事发表的《独立意见》认为，公司本次限制性股票激励计划所确定的授予限制性股票激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，同意激励对象获授限制性股票。

　律师意见：

　本所律师认为，公司本次授予限制性股票符合公司本次股权激励计划规定的激励对象获授限制性股票的条件。

　七、结论意见

　综上，本所律师认为：

　1、公司具备《管理办法》所规定的实行本次股权激励的主体资格。

　2、公司为本次授予限制性股票已履行必要程序，取得了现阶段必要的批准和授权。上述已履行程序符合《管理办法》的相关规定。

　3、公司本次激励计划的调整符合《管理办法》、本次股权激励计划的相关规定；公司本次激励计划的授予对象及数量符合《管理办法》、本次股权激励计划的相关规定。

　4、公司本次授予限制性股票的授予日符合《管理办法》、本次股权激励计划的相关规定，合法、有效；

　5、公司本次授予限制性股票的股票来源的相关安排符合《股权激励管理办法》和本次股权激励计划的相关规定；

　6、公司本次授予限制性股票符合公司本次股权激励计划规定的激励对象获授限制性股票的条件。

　上海东方华银律师事务所

　负责人： 吴东桓 经办律师：黄 勇

　叶 菲

　2015年 9月25日

　金圆水泥股份有限公司监事会

　关于首期限制性股票股权激励计划

　之激励对象名单的核查意见

　公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》（以下简称《备忘录》）及《公司章程》等法律、法规和规范性文件以及《金圆水泥股份有限公司首期限制性股票激励计划》（以下简称：激励计划）的相关规定，召开第八届监事会第八次会议，审议通过了《金圆水泥股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并对激励计划的激励对象名单进行了再次确认，并给出如下书面审核意见：

　1、由于公司部分激励对象的职务和工作职责发生了变化，根据股权激励计划及相关法律、法规规定以及公司2015年第四次临时股东大会决议，公司综合考虑该部分激励对象所承担的责任和义务，经公司与激励对象沟通达成一致，同意对限制性股票授予数量进行调整。公司向激励对象应卫荣先生授予限制性股票数量由200,000股调整为260,086股，公司向激励对象李龙先生授予限制性股票数量由200,000股调整为140,000股。由于公司为本次股权激励实际回购股份数量为2,960,086股，公司向15名激励对象授予限制性股票数量总计由2,960,000股调整为2,960,086股。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》及公司股东大会决议等相关规定。

　2、本次授予的激励对象均为在公司（含控股子公司、分公司）任职人员，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1-3 号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

　金圆水泥股份有限公司监事会

　2015年9月26日