证券代码：600176 证券简称：中国巨石 公告编号：2015-058
中国巨石股份有限公司关于公司最近五年未被
证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《中国巨石股份有限公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进企业持续、稳定、健康发展。
鉴于公司已向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申报非公开发行股票事项，目前该事项正处于中国证监会的审核中。根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：
经自查，最近五年内公司不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。
特此公告。
中国巨石股份有限公司董事会
2015年9月25日
证券代码：600176 证券简称：中国巨石 公告编号：2015-059
中国巨石股份有限公司关于调整非公开发行股票
募集资金金额及发行数量的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年5月5日召开第五届董事会第六次会议，并于2015年5月29日召开2015年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》等相关议案。
根据2015年度第二次临时股东大会的授权，公司于2015年9月25日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整中国巨石股份有限公司非公开发行股票募集资金金额及发行数量的议案》、《关于修订<非公开发行A股股票预案>的议案》和《关于修订<非公开发行股票募集资金使用可行性报告>的议案》。本次《非公开发行A股股票预案（修订版）》和《非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订版）》主要涉及对公司非公开发行股票募集资金金额及发行数量的调整，具体内容如下：
一、募集资金金额调整
1、原募集资金金额
依据公司第五届董事会第六次会议和2015年度第二次临时股东大会审议通过的《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》，本次非公开发行股票募集资金总额不超过50.00亿元（含50.00亿元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
■
若本次发行募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
2、调整后的募集资金金额
综合考虑自身情况及发展需要，公司拟将募集资金用于偿还银行贷款的部分由不超过15.00亿元调整为不超过13.00亿元，本次非公开发行募集资金总额由不超过50.00亿元（含50.00亿元）调整为不超过48.00亿元（含48.00亿元），扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：
■
若本次发行募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
二、发行数量调整
1、原发行数量
依据公司第五届董事会第六次会议和2015年度第二次临时股东大会审议通过的《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》，本次非公开发行A股股票的发行数量不超过24,295.43万股（含24,295.43万股）。在上述发行范围内，将提请股东大会授权公司董事会及其授权人士视市场情况与本次发行的保荐人(主承销商)协商确定最终的发行数量。若公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行数量区间将作相应调整。
2、调整后的发行数量
由于本次非公开发行股票募集资金总额由不超过50.00亿元（含50.00亿元）调整为不超过48.00亿元（含48.00亿元），发行价格仍不低于20.58元/股，发行数量将由不超过24,295.43万股（含24,295.43万股）相应调整为不超过23,323.62万股（含23,323.62万股）。在上述发行范围内，将提请股东大会授权公司董事会及其授权人士视市场情况与本次发行的保荐人(主承销商)协商确定最终的发行数量。若公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行数量区间将作相应调整。
特此公告。
中国巨石股份有限公司董事会
2015年9月25日
证券代码：600176 证券简称：中国巨石 公告编号：2015-060
中国巨石股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及采取措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”或“中国巨石”）已向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了非公开发行股票的申请材料并获得受理，目前正处于中国证监会审查阶段。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）相关规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。根据本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）方案，中国巨石对本次发行可能对公司即期回报造成的影响进行了分析，并结合实际情况，提出相关具体措施，公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2014年度审计报告（天职业字[2015]3610号），公司2014年实现归属于母公司股东的净利润47,453.70万元，每股收益为0.5438元，加权平均净资产收益率为12.21%。2014年度利润分配方案已经2014年度股东大会审议通过，每股现金分红（含税）为0.165元，共计现金分红14,398.39万元。
本次发行前公司总股本为87,262.95万股，本次发行股份数量为不超过23,323.62万股。发行价格不低于20.74元/股，由于公司2014年度利润分配方案已于筹划本次非公开发行事项股票停牌期间（2015年4月23日）实施完毕，本次发行底价相应调整，调整后的发行价格不低于20.58元/股。按发行数量上限预计，本次发行完成后公司总股本将增至110,586.57万股。截至2014年末，公司归属于上市公司股东的净资产为402,033.18万元，本次非公开发行募集资金总额预计将不超过480,000万元，占前者的119.39%。本次发行完成后，公司总股本和归属于母公司股东所有者权益将有较大幅度的增加。
基于上述情况测算的本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：
■
注：表中“净利润”指归属于母公司股东的净利润，“基本每股收益”以归属于母公司普通股股东的合并净利润除以母公司发行在外普通股的加权平均数计算。
关于上述测算的说明如下：
①公司对2015年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
②本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计值，最终以经中国证券监督管理委员会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准；
③上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
④在预测公司发行后净资产时，除本次非公开发行募集资金、公司2014年度利润分配（现金分红）及2015年实现的净利润外，未考虑其他因素的影响；
⑤因非经常性损益金额不可预测，上述测算中的净利润未考虑非经常性损益因素影响。
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会大幅增加。由于募集资金投资项目需要一定的开发周期，项目产生效益需要一定的时间，建设期间股东回报主要还是通过现有业务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若2015年公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，保证本次募集资金有效使用，保护投资者特别是中小投资者利益，公司将采取以下措施加强募集资金管理，增强公司盈利能力和股东回报水平，填补本次非公开发行摊薄即期回报的影响：
1、抓住行业提价的整体趋势，扩大市场占有率，提高利润率
玻璃纤维作为一种新型无机非金属材料，具有轻质、高强、耐腐蚀、电绝缘、隔热、吸音等优异性能，广泛应用于电子电气、石油化工、建筑、交通运输、国防军工等部门，在国民经济中发挥着不可替代的作用。无论在国内还是国外，它的发展速度均高于国民经济的发展速度，已成长为一门新兴的材料工业。
自2009年起，受金融危机的影响，玻纤行业需求下滑，价格走低导致大部分玻纤行业企业的业绩迅速下降；但从2011年开始，由于全球经济的逐步回暖以及各大玻纤企业纷纷启动池窑冷修计划，行业供求关系得到改善。2014年下半年起，行业内部分产品出现供不应求现象，全球玻纤价格开始上涨，国内玻纤企业顺应涨价潮流纷纷提价。中国巨石作为行业龙头企业顺应价格上涨趋势，积极借助风能叶片、工程塑料、游艇和交通运输等下游行业对高性能、轻型化新材料的需求增长势头，继续扩大国内市场份额，提升销量的同时提升产品附加值。
2、加快产品结构升级，扩大中高端产品比重，增强公司盈利能力
公司通过持续的研发优势及技术创新，不断提高产品的质量和档次，高附加值产品比例逐年增加，提升了企业竞争力。公司中高端产品毛利高，重点突破及开发中高端客户将成为未来公司利润增长的突破口。近年来，受到公司产品结构调整、产品更多布局于中高端客户的影响，公司产品毛利率不断提升。随着技术水平升级的步伐逐步加快，公司对生产线技术不断改造促进了产品结构升级，同时海外生产线的正式投产运营，将进一步提升公司资源的利用效率，降低单位生产成本，提升产品质量和技术水平，提高中高端产品市场占有率，巩固核心竞争力，增强抗风险能力，增强公司的盈利水平。
3、进一步落实走出去战略，扩大海外市场份额
公司经过几十年的经营发展，已稳居国内行业龙头地位，国内市场占有率近40%。随着公司海外贸易销售收入的不断提升，进一步扩大海外市场已成为公司现阶段新的利润增长点。2013年底，公司在埃及新建的年产8万吨池窑拉丝生产线已投入运营，并产生了良好的经济效益。根据埃及一期项目实施的经验来看，在海外市场扩大投资，新建生产线扩大产能不仅可以规避国外高贸易保护税对公司利润造成的影响，同时可以降低运输成本，提高粘性，充分体现公司全球化布局的优势，提高公司的盈利水平。
4、继续维持公司在成本管控上的优势，提升公司毛利率
公司依靠技术创新和精细管理，提高窑炉熔化率和拉丝成品率，从而提升单台炉位产量，降低单位产出消耗，达到降本增效的目的；并通过提高自动化程度，减少用工，从而降低成本、提高效益；同时公司还建立健全了以产品生产费用考核制度为核心的成本控制管理制度体系，规范操作，降低成本，提高效率，积极采用各种提高生产效率的手段严格控制成本且效益显著。
公司深入贯彻“三五”管理模式，全面推进管理整合和管理创新，强化目标管理、精细管理和对标管理，实现向管理要效益。在采购和生产等环节，大力推行成本节约计划，建立全面对标、关注绩效的内部运营控制体系，通过科学分析、层层分解、过程监控等手段，全力保障成本费用计划的贯彻落实，进一步提升了公司的市场竞争力。
此外，公司多年来积极贯彻国家以信息化带动工业化、以工业化促进信息化的“两化融合”战略，通过引入物联网、云计算、大数据手段提升系统管理能力，走新型工业化道路，不断推进生产线装备提升和技术改造，减少能耗及生产成本。未来公司将坚持在资源及管理上的优势，继续降低成本，提升公司利润率。
5、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
公司本次募集资金将主要用于海外项目的建设及现有生产线技改项目，符合公司进一步扩大海外市场、提升技术水平、降低能耗及成本、改善产品结构的发展战略及国家相关的产业政策，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目的实施将进一步扩大公司海外玻纤市场的占有率，将产品结构带向中高端市场，并能够更好的削弱国外贸易保护措施对公司利润带来的不利影响，是公司未来利润增长的主要驱动力，有利于实现并维护股东的长远利益。
6、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
公司为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定并持续完善了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。
本次非公开发行募集资金到位后，公司为保障规范、有效使用募集资金，基于《募集资金管理办法》，将对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以合理防范募集资金使用风险。
7、进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制
为落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关要求，进一步规范公司现金分红，更好的保障全体股东的合理回报，完善《公司章程》中关于利润分配政策相关条款，增强现金分红透明度，增加股利分配决策透明度的可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司于2015年3月16日、2015年4月9日分别召开第五届董事会第四次会议及2014年度股东大会，审议通过了《公司章程》的修订议案，并制订了《未来三年（2015-2017）股东回报规划》。
本次非公开发行完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》、《未来三年（2015-2017）股东回报规划》的约定，在符合利润分配条件的情况下，结合公司经营情况与发展规划，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
特此公告。
中国巨石股份有限公司董事会
2015年9月25日
证券代码：600176 证券简称：中国巨石 公告编号：2015-057
中国巨石股份有限公司关于非公开发行股票
申请文件反馈意见回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年9月8日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（152175号）（以下简称“反馈意见”）。
公司及相关中介机构对反馈意见所提出的问题进行了认真研究，并按反馈意见要求对有关问题进行了说明和论证分析，现根据要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见《关于中国巨石股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》。
公司本次非公开发行股票事项能否获得核准尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将根据本次非公开发行股票事项的后续进展情况，及时履行信息披露义务。
附件：《关于中国巨石股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》。
特此公告。
中国巨石股份有限公司董事会
2015年9月25日
附件：
关于中国巨石股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会于2015年9月8日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（152175号）（以下简称“反馈意见”）已收悉，摩根士丹利华鑫证券有限责任公司作为保荐机构（暨主承销商），与发行人、发行人律师、会计师对反馈意见所列问题认真进行了逐项落实，现就相关问题回复如下，请予审核。
说明：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与尽职调查报告中的相同。
二、本回复报告中部分合计数与各项直接相加之和在尾上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
一、重点问题
第一题
按申报材料，申请人本次非公开发行股票募集资金总额不超过50.00亿元（含50.00亿元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：巨石埃及二期年产8万吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线项目、巨石埃及三期年产4万吨高性能玻璃纤维池窑拉丝生产线项目、巨石集团年产36万吨玻璃纤维池窑拉丝生产线冷修技改项目、巨石成都年产14万吨玻璃纤维池窑拉丝生产线技改项目和偿还银行贷款。请申请人说明：
问题一
上述项目募资金额和预计内部收益率的具体测算过程和依据，相关数据来源是否真实、可靠。
回复：
（一）募集资金总额测算过程及依据
中国巨石之全资子公司巨石集团自1993年成立以来，每年都进行池窑拉丝生产线的建设或技术改造，至2015年上半年末已经实施了近30个工程项目，积累了丰富的工程技术经验。在项目管理上，均采用预决算、招投标等手段，科学、有效地管理项目投资，并以国际领先的技术优势、规模优势，不断降低单位产能投资成本，使单位产能投资效率达到行业较高水平。
本次募投项目的投资金额预算中，项目建设投资的建筑安装工程投资额按类似工程结合当地建安工程造价估算；设备价格，国内设备按现行出厂价计列；材料价格按现行市场价计列；国内设备运杂费按设备原价的3%计列，进口设备运杂费按设备到岸价的1%计列。其他费用按照《建材工业工程建设其他费用定额》（1992年版）的规定，结合项目的实际情况，予以适当调整。建设单位管理经常费按第一部分工程费用的0.8%计列；联合试运转补差费按产品工厂成本乘以1天设计产量另加每个窑炉50万元烤窑费计列；工程设计费按《工程勘察设计收费标准》（2002版）计列；引进技术软件费预留；进口设备材料商检测试费按所需外汇的0.5%计列（不计入铂铑贵金属部分）；工程建设监理费按建安工程的1%计列；建安工程保险费按建安工程的0.4%计列；环保评估费预留；前期工作费预留；绿化费预留；基本预备费按第一部分工程费用与第二部分其他费之和的5%计列；建设期利息根据贷款利率，按用款计划测算。
国内项目属于当前国家重点鼓励发展的万吨级玻璃纤维池窑拉丝产业和技术，设备和铂金享受免征海关关税和增值税的优惠政策，铑粉征收17%的增值税。埃及二期、三期项目按埃及一期工程的建设经验计算，具体为：进口设备关税5%、销售税10%，铂金和铑粉关税2%、销售税10%。其他有关进口费率标准如下：银行财务费费率0.5%；外贸手续费费率1.5%；海关监管手续费费率0.3%；海关口岸管理费费率0.05%。
项目中长期贷款和短期贷款的利率按截至2014年末的利率计算。
外汇兑换率1美元=6.15元人民币。
综上所述，项目投资金额的测算结果如下表。
■
(二) 内部收益率测算过程及依据
1、巨石埃及二期年产8万吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线项目内部收益率的测算过程和依据
回复：
为充分利用中国巨石多年来在生产技术和生产管理方面的经验，并发挥巨石埃及生产基地的市场和成本优势，本项目产品方案为主要面向欧洲及中东的增强型玻纤制品，设计产能8万吨，主要产品方案如下：
■
(1) 收入测算
①主营产品及预计单价
■
埃及项目主要产品单价预测主要依据目前已经进入达产阶段的埃及一期项目销售情况及公司在欧洲、中东主要客户的中长期订单情况进行合理估计。
②主要产品预计产量
■
因此，预计项目建设期1年，第2年（达产后第1年）的营业收入为45,534.59万元，第3年至第16年的年均营业收入约为57,000.00万元。
③销售相关税费
埃及目前对于玻纤产品的销售税税率为10%、附加税1%。
（2）主要成本及费用测算
①主要原材料价格
玻纤产品的主要原材料为玻璃液，每吨玻璃液的矿物原料成本为490.00元。
②燃料、动力成本测算
玻纤产品燃料动力成本根据生产线所在地的相关成本测算，其中每吨成本如下：
■
③人工成本
埃及二期项目生产线劳动定员为856人，管理人员、技术工人的平均月薪（工资、福利和补贴）参考当地平均水平。
根据以上测算，直接无捻粗纱的吨纱平均人工成本为233.65元，合股无捻粗纱为417.48元，短切原丝为361.53元。
④折旧及摊销
■
⑤ 修理费
修理费按折旧额的50%提取。
⑥ 销售费用
销售费按销售额的4%计取。
（3）项目税后现金流测算
■
（4）内部收益率测算
内部收益率是现金流入现值总额与现金流出现值总额相等、净现金流等于零时的折现率。根据上述项目净现金流情况，本项目的内部收益（所得税后）为21.46%。
2、巨石埃及三期年产4万吨高性能玻璃纤维池窑拉丝生产线项目内部收益率的测算过程和依据
回复：
埃及三期项目的产品全部为增强型玻璃纤维产品。在欧洲地区，中国巨石目前有6万吨/年的现存市场；在印度地区，中国巨石目前有2万吨/年的现存市场；在非洲南部地区，中国巨石目前有2万吨/年的现存市场；在中东北非地区，中国巨石目前有10万吨/年的现存市场。根据上述市场情况，埃及三期项目主要为设计生产能力为年产4万吨高性能增强型无碱玻璃纤维生产线。
(1) 收入测算
①主营产品及预计单价
■
埃及三期项目主要产品的预计售价主要依据目前已经进入达产阶段的埃及一期项目销售情况及公司在欧洲、印度、中东及北非主要现存客户的中长期订单情况进行合理估计。
由于高性能玻纤产品主要应用于风电领域和高压管道领域，技术壁垒高，客户获取难度较高，因此定价较普通玻纤高10%-20%。
②主要产品预计产量
■
因此，预计埃及三期项目建设期1年，第2年（达产后第1年）的营业收入为23,539.20万元，第3年至第16年的年均营业收入约为30,000.00万元。
③销售相关税费
埃及目前对于玻纤产品的销售税税率为10%、附加税1%。
（2）主要成本及费用测算
①主要原材料价格
玻纤产品的主要原材料为玻璃液，每吨玻璃液的矿物原料成本为490.00元。
②燃料、动力成本测算
玻纤产品燃料动力成本根据生产线所在地的相关成本测算，其中每吨成本如下：
■
③人工成本
埃及三期项目生产线劳动定员为310人，管理人员、技术工人的平均月薪（工资、福利和补贴）参考当地平均水平。
根据以上测算，直接无捻粗纱的吨纱平均人工成本为233.65元。
④折旧及摊销
■
⑤修理费
修理费按折旧额的50%提取。
⑥销售费用
销售费按销售额的4%计取。
（3）项目税后现金流测算
■
（4）内部收益率测算
内部收益率是现金流入现值总额与现金流出现值总额相等、净现金流等于零时的折现率。根据上述项目净现金流情况，本项目的内部收益（所得税后）为22.17%。
3、巨石集团年产36万吨玻璃纤维池窑拉丝生产线冷修技改项目内部收益率的测算过程和依据
回复：
本项目改建二条玻璃纤维池窑拉丝生产线，每条生产线的设计年生产能力为18万吨，合计36万吨。两条生产线合计的产品方案如下：
■
(1) 收入测算
①主营产品及预计单价
■
技改项目的主营产品单价预测主要基于各类产品的历史平均价格和公司目前中长期订单情况等多个因素进行综合合理估计。
②主要产品预计产量
■
因此，预计桐乡36万吨技改项目建设期1年，第2年（达产后第1年）的营业收入为164,070万元，第3年（达产后第2年）的营业收入为173,185万元，第4年至第16年的年均营业收入约为183,000万元。
③销售相关税费
国内目前对于玻纤产品的增值税税率为17%，项目所在地桐乡的城建税及教育费附加合计税率约4%。
（2）主要成本及费用测算
①主要原材料价格
玻纤产品的主要原材料为玻璃液，桐乡36万吨技改项目的每吨玻璃液的矿物原料成本预计为477.00元。
②燃料、动力成本测算
玻纤产品燃料动力成本根据生产线所在地的相关成本测算，其中每吨成本如下：
■
③人工成本
桐乡36万吨技改项目的劳动定员为1,465人，职工平均工资福利及保险按目前当地人工成本情况进行计算。管理人员、技术工人的平均月薪（工资、福利和补贴）参考当地平均水平。
根据以上测算，桐乡36万吨技改项目生产线平均人工成本为359.97元/吨。
④折旧及摊销
■
⑤修理费
修理费按折旧额的50%提取。
⑥销售费用
销售费按销售额的4%计取。
（3）项目税后现金流测算
■
（4）内部收益率测算
内部收益率是现金流入现值总额与现金流出现值总额相等、净现金流等于零时的折现率。根据上述项目净现金流情况，本项目的内部收益（所得税后）为17.54%。
4、巨石成都年产14万吨玻璃纤维池窑拉丝生产线技改项目内部收益率的测算过程和依据
回复：
巨石成都年产14万吨技改项目的产品全部为面向我国西部地区及中亚、东南亚地区市场的增强型玻璃纤维制品，重点覆盖丝绸之路经济带。
(1) 收入测算
①主营产品及预计单价
■
技改项目的主营产品单价预测主要基于各类产品的历史平均价格和公司目前中长期订单情况等多个因素进行综合合理估计。
②主要产品预计产量
■
预计项目建设期1年，第2年（达产后第1年）的营业收入为44,100.00万元，第3年（达产后第2年）的营业收入为59,850.00万元，第3年至第16年的年均营业收入约为63,000.00万元。
③销售相关税费
国内目前对于玻纤产品的增值税税率为17%、项目所在地的城建税及教育费附加合计税率约4%。
（2）主要成本及费用测算
①主要原材料价格
玻纤产品的主要原材料为玻璃液，每吨玻璃液的矿物原料成本为465.00元。
②燃料、动力成本测算
玻纤产品燃料动力成本根据生产线所在地的相关成本测算，其中每吨成本如下：
■
③人工成本
成都14万吨技改项目定岗约396人，职工平均工资福利及保险按当地现有人工成本情况进行计算。管理人员、技术工人的平均月薪（工资、福利和补贴）参考当地平均水平。
根据以上测算，成都14万吨技改项目生产线平均人工成本为169.71元/吨。
④折旧及摊销
■
⑤修理费
修理费按折旧额的50%提取。
⑥销售费用
销售费按销售额的4%计取。
（3）项目税后现金流测算
■
（4）内部收益率测算内部收益率是现金流入现值总额与现金流出现值总额相等、净现金流等于零时的折现率。根据上述项目净现金流情况，本项目的内部收益（所得税后）为19.35%。
（三）相关数据来源是否真实、可靠
回复：
经核查，保荐机构认为：上述募集资金项目投资金额的测算严格依据了玻璃纤维行业惯例、国家制定的有关项目投资的各类收费标准及发行人过往项目投资经验，项目投资总额计算过程无误。因此，上述项目募资金额测算相关数据来源真实、可靠。
保荐机构对比了内部收益率测算过程中的相关假设与发行人可比生产线的实际成本效益发生情况，并复核了内部收益率测算过程，认为：上述项目预计内部收益率的具体测算中，发行人对于各个项目收入、成本及费用的假设均严格参考了可比项目的实际效益情况及成本、费用发生状况，内部收益率测算过程中估计及引用的相关数据来源真实、可靠。
问题二
（2）请申请人提供本次偿还银行贷款的明细（借款主体、金额、借款期间及用途等），如存在提前还款的，请说明是否已取得银行提前还款的同意函。
回复：
1、发行人本次募集资金偿还银行贷款的明细
根据发行人2015年5月5日召开的第五届董事会第六次会议及2015年5月29日召开的2015年度第二次临时股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案，发行人拟以本次非公开发行募集资金中的13.00亿元，偿还以下短期银行借款。该等借款均系发行人本部的银行借款，具体内容如下表：
■
根据发行人上述董事会与股东大会决议，若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，发行人可以根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
上述银行借款合同到期日主要集中在2015年末至2016年初，截止本反馈意见回复出具日，上述银行借款均尚未偿还，故不存在提前偿还的情形。公司将按照借款合同，根据未来募集资金到位时上述银行借款的到期顺序偿还。若上述银行贷款在募集资金到位前需要提前偿还，则公司将按照借款合同中的约定取得相关银行的提前还款确认函。
问题三
（3）请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前6个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
回复：
①关于公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的说明
按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》关于重大投资及资产购买的披露要求，自本次非公开发行股票相关董事会决议公告日前六个月（即2014年11月7日）起至本反馈回复签署之日，公司不存在资产购买的情况；除本次募集资金投资项目以外，公司的重大投资情况如下：
■
除本次募集资金投资项目及上述重大投资项目外，公司未来三个月不存在其他重大投资或资产购买的计划。
②关于是否存在变相通过募集资金偿还贷款以实施重大投资或资产购买的说明
公司所处的玻纤行业为重资产行业。近年来，为抢占市场先机，公司持续扩大国内外产能布局，有息负债规模随之明显提升。截至2012年末、2013年末和2014年末，公司资产负债率分别高达79.40%、80.30%和78.82%；2012年、2013年及2014年，公司的利息支出分别为69,556.76万元、67,642.99万元和77,086.21万元，分别占公司当期利润总额的186.76%、152.77%和127.21%，远高于同行业上市公司平均水平。过高的财务费用已经严重制约了公司未来的发展，本次非公开发行部分募集资金用以偿还银行贷款，将有利于降低公司有息负债规模，从而减少财务费用，提升经营业绩。
公司“巨石美国南卡玻璃纤维股份有限公司建设年产8万吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线项目”已公告并计划于2016年12月底前完成。截至2015年6月30日，公司货币资金余额为18.30亿元；并且公司2015年1-6月归属于母公司所有者的净利润达到4.81亿元，同比增长267.03%，未来几年的净利润将为公司美国项目的建设提供足够资金。因此，公司能够通过自筹资金满足美国项目的资金需求。
公司拟使用13.00亿元的募集资金用于偿还银行贷款，贷款明细如本题第（2）条所述，均为短期借款，且相关贷款均已与银行约定借款用途为采购原材料、日常经营周转、出口贸易融资等经营所需，不存在将相关银行贷款用于除本次募集资金投资项目以外的重大投资或资产购买的情形。本次发行募集资金到位后，公司将严格遵守中国证监会及上交所的相关法律法规规定，按照《公司章程》及《募集资金管理办法》的相关要求，将本次募集资金偿还相关银行贷款，降低公司资产负债水平，减少财务费用，提供公司生产经营安全性。
综上，公司不存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形。
问题四
（4）请保荐机构对上述事项进行核查。
请保荐机构结合上述事项的核查过程及结论，说明本次偿还银行贷款是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，是否存在变相通过本次偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形。本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
回复：
保荐机构查阅了发行人本次非公开发行A股股票预案、发行人关于本次非公开发行的董事会及股东大会决议、发行人本次非公开发行募集资金运用可行性分析报告、发行人未来发展规划，核查了发行人银行借款和授信合同、金融机构贷款规模，核查了发行人提供的本次募集资金项目内部收益率测算依据、测算过程及相关参数的确定，发行人本次非公开发行相关董事会决议日前六个月至本反馈回复签署之日内重大投资项目相关情况等，并通过与发行人主要经营管理人员进行访谈等方式进行核查。
1、经核查，保荐机构认为：结合发行人资产负债结构、金融机构贷款规模等情况，中国巨石本次非公开发行股票的募集资金用于偿还银行贷款具有必要性和合理性，与发行人现有资产、业务规模相匹配。
2、经核查，保荐机构认为：发行人本次非公开发行募集资金使用计划、必要性和可行性分析已在本次非公开发行的董事会及股东大会决议、《非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》、《非公开发行A股股票预案》等公告中披露，本次募集资金用途信息披露充分、合规。
3、经核查，保荐机构认为：自本次非公开发行相关董事会决议公告日前六个月（即2014年11月7日）起至本反馈意见回复签署之日，除本次募集资金投资项目以外，发行人实施中的重大投资还包括巨石美国南卡玻璃纤维股份有限公司建设年产8万吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线项目；截至本反馈意见回复签署之日，发行人未来三个月不存在其他重大投资或资产购买的计划；发行人不存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形。
4、保荐机构对本次募集资金运用是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定进行了逐项核查，具体情况如下：
①募集资金数额不超过项目需要量
发行人本次募集资金总额不超过480,000万元（含480,000万元），不超过本次募集资金项目及偿还银行贷款资金需要量，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（一）项的规定。
②募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定
发行人募集资金用于项目建设及偿还银行贷款，资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（二）项的规定。
③除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
发行人募集资金用于项目建设及偿还银行贷款，未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（三）项的规定。
④投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性
发行人本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（四）项的规定。
⑤建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户
发行人制定了《募集资金管理办法》，建立了募集资金专项存储制度，明确募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（五）项的规定。
经核查，保荐机构认为：本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定。
5、经核查，保荐机构认为：发行人本次募集资金使用安排具有合理性，为实现未来业绩持续增长，提升核心竞争力和可持续发展能力创造了有利条件；发行人通过股权融资方式偿还银行贷款可降低资产负债率，减少财务费用，提升经营业绩；本次发行未损害上市公司及中小股东的利益，有助于促进公司的长远健康发展。
综上，经核查，保荐机构认为，发行人本次以部分募集资金偿还银行贷款金额与现有资产、业务规模相匹配，本次募集资金用途信息披露充分、合规，不存在变相通过本次偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形，本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，未损害上市公司及中小股东利益。
二、一般问题
第一题
请申请人披露最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，以及相应的整改措施；请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表意见。
回复：
1、申请人最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施
发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情形。
发行人严格遵守相关法律法规和监管规则的要求，稳步提升公司治理水平，持续加强信息披露制度建设。
2、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为申请人最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。
3、申请人公开披露情况
发行人已对上述情况以公告形式进行了公开披露。
第二题
请申请人公开披露本次募集资金到位后对申请人即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）的影响，对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示
回复：
1、本次非公开发行募集资金到位后对发行人即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）的影响
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2014年度审计报告（天职业字[2015]3610号），公司2014年实现归属于母公司股东的净利润47,453.70万元，每股收益为0.5438元，加权平均净资产收益率为12.21%。2014年度利润分配方案已经2014年度股东大会审议通过，每股现金分红（含税）为0.165元，共计现金分红14,398.39万元。
本次发行前公司总股本为87,262.95万股，本次发行股份数量为不超过23,323.62万股。发行价格不低于20.74元/股，由于公司2014年度利润分配方案已于筹划本次非公开发行事项股票停牌期间（2015年4月23日）实施完毕，本次发行底价相应调整，调整后的发行价格不低于20.58元/股。按发行数量上限预计，本次发行完成后公司总股本将增至110,586.57万股。截至2014年末，公司归属于上市公司股东的净资产为402,033.18万元，本次非公开发行募集资金总额预计将不超过480,000万元，占前者的119.39%。本次发行完成后，公司总股本和归属母公司股东所有者权益将有较大幅度的增加。
基于上述情况测算的本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：
■
注：表中“净利润”指归属于母公司股东的净利润，“基本每股收益”以归属于母公司普通股股东的合并净利润除以母公司发行在外普通股的加权平均数计算
关于上述测算的说明如下：
①公司对2015年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
②本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计值，最终以经中国证券监督管理委员会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准；
③上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
④在预测公司发行后净资产时，除本次非公开发行募集资金、公司2014年度利润分配（现金分红）及2015年实现的净利润外，未考虑其他因素的影响；
⑤因非经常性损益金额不可预测，上述测算中的净利润未考虑非经常性损益因素影响。
2、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会大幅增加。由于募集资金投资项目需要一定的开发周期，项目产生效益需要一定的时间，建设期间股东回报主要还是通过现有业务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若2015年公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
3、发行人已公开披露内容
发行人已在指定的信息披露媒体公开披露如下内容：
“根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）相关规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。根据本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）方案，中国巨石对本次发行可能对公司即期回报造成的影响进行了分析，并结合实际情况，提出相关具体措施。
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2014年度审计报告（天职业字[2015]3610号），公司2014年实现归属于母公司股东的净利润47,453.70万元，每股收益为0.5438元，加权平均净资产收益率为12.21%。2014年度利润分配方案已经2014年度股东大会审议通过，每股现金分红（含税）为0.165元，共计现金分红14,398.39万元。
本次发行前公司总股本为87,262.95万股，本次发行股份数量为不超过23,323.62万股。发行价格不低于20.74元/股，由于公司2014年度利润分配方案已于筹划本次非公开发行事项股票停牌期间（2015年4月23日）实施完毕，本次发行底价相应调整，调整后的发行价格不低于20.58元/股。按发行数量上限预计，本次发行完成后公司总股本将增至110,586.57万股。截至2014年末，公司归属于上市公司股东的净资产为402,033.18万元，本次非公开发行募集资金总额预计将不超过480,000万元，占前者的119.39%。本次发行完成后，公司总股本和归属母公司股东所有者权益将有较大幅度的增加。
基于上述情况测算的本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：
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注：表中“净利润”指归属于母公司股东的净利润，“基本每股收益”以归属于母公司普通股股东的合并净利润除以母公司发行在外普通股的加权平均数计算
关于上述测算的说明如下：
①公司对2015年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
②本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计值，最终以经中国证券监督管理委员会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准；
③上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
④在预测公司发行后净资产时，除本次非公开发行募集资金、公司2014年度利润分配（现金分红）及2015年实现的净利润外，未考虑其他因素的影响；
⑤因非经常性损益金额不可预测，上述测算中的净利润未考虑非经常性损益因素影响。
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会大幅增加。由于募集资金投资项目需要一定的开发周期，项目产生效益需要一定的时间，建设期间股东回报主要还是通过现有业务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若2015年公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。”
第三题
请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金按计划使用，采取何种具体措施有效防范即期回报被摊薄的风险。如进行承诺请披露具体内容。
回复：
1、本次非公开发行募集资金按计划使用的保障措施
公司为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定并持续完善了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。
本次非公开发行募集资金到位后，公司为保障规范、有效使用募集资金，基于《募集资金管理办法》，将对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以合理防范募集资金使用风险。
2、有效防范即期回报被摊薄风险的措施
为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，保证本次募集资金有效使用，保护投资者特别是中小投资者利益，公司将采取以下措施加强募集资金管理，增强公司盈利能力和股东回报水平，填补本次非公开发行摊薄即期回报的影响：
（1）抓住行业提价的整体趋势，扩大市场占有率，提高利润率
玻璃纤维作为一种新型无机非金属材料，具有轻质、高强、耐腐蚀、电绝缘、隔热、吸音等优异性能，广泛应用于电子电气、石油化工、建筑、交通运输、国防军工等部门，在国民经济中发挥着不可替代的作用。无论在国内还是国外，它的发展速度均高于国民经济的发展速度，已成长为一门新兴的材料工业。
自2009年起，受金融危机的影响，玻纤行业需求下滑，价格走低导致大部分玻纤行业企业的业绩迅速下降；但从2011年开始，由于全球经济的逐步回暖以及各大玻纤企业纷纷启动池窑冷修计划，行业供求关系得到改善。2014年下半年起，行业内部分产品出现供不应求现象，全球玻纤价格开始上涨，国内玻纤企业顺应涨价潮流纷纷提价。中国巨石作为行业龙头企业顺应价格上涨趋势，积极借助风能叶片、工程塑料、游艇和交通运输等下游行业对高性能、轻型化新材料的需求增长势头，继续扩大国内市场份额，提升销量的同时提升产品附加值。
（2）加快产品结构升级，扩大中高端产品比重，增强公司盈利能力
公司通过持续的研发优势及技术创新，不断提高产品的质量和档次，高附加值产品比例逐年增加，提升了企业竞争力。公司中高端产品毛利高，重点突破及开发中高端客户将成为未来公司利润增长的突破口。近年来，受到公司产品结构调整、产品更多布局于中高端客户的影响，公司产品毛利率不断提升。随着技术水平升级的步伐逐步加快，公司对生产线技术不断改造促进了产品结构升级，同时海外生产线的正式投产运营，将进一步提升公司资源的利用效率，降低单位生产成本，提升产品质量和技术水平，提高中高端产品市场占有率，巩固核心竞争力，增强抗风险能力，增强公司的盈利水平。
（3）进一步落实走出去战略，扩大海外市场份额
公司经过几十年的经营发展，已稳居国内行业龙头地位，国内市场占有率近40%。随着公司海外贸易销售收入的不断提升，进一步扩大海外市场已成为公司现阶段新的利润增长点。2013年底，公司在埃及新建的年产8万吨池窑拉丝生产线已投入运营，并产生了良好的经济效益。根据埃及一期项目实施的经验来看，在海外市场扩大投资，新建生产线扩大产能不仅可以规避国外高贸易保护税对公司利润造成的影响，同时可以降低运输成本，提高粘性，充分体现公司全球化布局的优势，提高公司的盈利水平。
（4）继续维持公司在成本管控上的优势，提升公司毛利率
公司依靠技术创新和精细管理，提高窑炉熔化率和拉丝成品率，从而提升单台炉位产量，降低单位产出消耗，达到降本增效的目的；并通过提高自动化程度，减少用工，从而降低成本、提高效益；同时公司还建立健全了以产品生产费用考核制度为核心的成本控制管理制度体系，规范操作，降低成本，提高效率，积极采用各种提高生产效率的手段严格控制成本且效益显著。
公司深入贯彻“三五”管理模式，全面推进管理整合和管理创新，强化目标管理、精细管理和对标管理，实现向管理要效益。在采购和生产等环节，大力推行成本节约计划，建立全面对标、关注绩效的内部运营控制体系，通过科学分析、层层分解、过程监控等手段，全力保障成本费用计划的贯彻落实，进一步提升了公司的市场竞争力。
此外，公司多年来积极贯彻国家以信息化带动工业化、以工业化促进信息化的“两化融合”战略，通过引入物联网、云计算、大数据手段提升系统管理能力，走新型工业化道路，不断推进生产线装备提升和技术改造，减少能耗及生产成本。未来公司将坚持在资源及管理上的优势，继续降低成本，提升公司利润率。
（5）加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
公司本次募集资金将主要用于海外项目的建设及现有生产线技改项目，符合公司进一步扩大海外市场、提升技术水平、降低能耗及成本、改善产品结构的发展战略及国家相关的产业政策，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目的实施将进一步扩大公司海外玻纤市场的占有率，将产品结构带向中高端市场，并能够更好的削弱国外贸易保护措施对公司利润带来的不利影响，是公司未来利润增长的主要驱动力，有利于实现并维护股东的长远利益。
（6）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
公司为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定并持续完善了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。
本次非公开发行募集资金到位后，公司为保障规范、有效使用募集资金，基于《募集资金管理办法》，将对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以合理防范募集资金使用风险。
（7）进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制
为落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关要求，进一步规范公司现金分红，更好的保障全体股东的合理回报，完善《公司章程》中关于利润分配政策相关条款，增强现金分红透明度，增加股利分配决策透明度的可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司于2015年3月16日召开第五届董事会第四次会议及2014年年度股东大会审议通过了《公司章程》的修订议案，并制订了《未来三年（2015-2017）股东回报规划》。
本次非公开发行完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》、《未来三年（2015-2017）股东回报规划》的约定，在符合利润分配条件的情况下，结合公司经营情况与发展规划，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
3、发行人已公开披露内容
发行人已在指定的信息披露媒体公开披露如下内容：
“为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，保证本次募集资金有效使用，保护投资者特别是中小投资者利益，公司将采取以下措施加强募集资金管理，增强公司盈利能力和股东回报水平，填补本次非公开发行摊薄即期回报的影响：
1、抓住行业提价的整体趋势，扩大市场占有率，提高利润率
玻璃纤维作为一种新型无机非金属材料，具有轻质、高强、耐腐蚀、电绝缘、隔热、吸音等优异性能，广泛应用于电子电气、石油化工、建筑、交通运输、国防军工等部门，在国民经济中发挥着不可替代的作用。无论在国内还是国外，它的发展速度均高于国民经济的发展速度，已成长为一门新兴的材料工业。
自2009年起，受金融危机的影响，玻纤行业需求下滑，价格走低导致大部分玻纤行业企业的业绩迅速下降；但从2011年开始，由于全球经济的逐步回暖以及各大玻纤企业纷纷启动池窑冷修计划，行业供求关系得到改善。2014年下半年起，行业内部分产品出现供不应求现象，全球玻纤价格开始上涨，国内玻纤企业顺应涨价潮流纷纷提价。中国巨石作为行业龙头企业顺应价格上涨趋势，积极借助风能叶片、工程塑料、游艇和交通运输等下游行业对高性能、轻型化新材料的需求增长势头，继续扩大国内市场份额，提升销量的同时提升产品附加值。
2、加快产品结构升级，扩大中高端产品比重，增强公司盈利能力
公司通过持续的研发优势及技术创新，不断提高产品的质量和档次，高附加值产品比例逐年增加，提升了企业竞争力。公司中高端产品毛利高，重点突破及开发中高端客户将成为未来公司利润增长的突破口。近年来，受到公司产品结构调整、产品更多布局于中高端客户的影响，公司产品毛利率不断提升。随着技术水平升级的步伐逐步加快，公司对生产线技术不断改造促进了产品结构升级，同时海外生产线的正式投产运营，将进一步提升公司资源的利用效率，降低单位生产成本，提升产品质量和技术水平，提高中高端产品市场占有率，巩固核心竞争力，增强抗风险能力，增强公司的盈利水平。
3、进一步落实走出去战略，扩大海外市场份额
公司经过几十年的经营发展，已稳居国内行业龙头地位，国内市场占有率近40%。随着公司海外贸易销售收入的不断提升，进一步扩大海外市场已成为公司现阶段新的利润增长点。2013年底，公司在埃及新建的年产8万吨池窑拉丝生产线已投入运营，并产生了良好的经济效益。根据埃及一期项目实施的经验来看，在海外市场扩大投资，新建生产线扩大产能不仅可以规避国外高贸易保护税对公司利润造成的影响，同时可以降低运输成本，提高粘性，充分体现公司全球化布局的优势，提高公司的盈利水平。
4、继续维持公司在成本管控上的优势，提升公司毛利率
公司依靠技术创新和精细管理，提高窑炉熔化率和拉丝成品率，从而提升单台炉位产量，降低单位产出消耗，达到降本增效的目的；并通过提高自动化程度，减少用工，从而降低成本、提高效益；同时公司还建立健全了以产品生产费用考核制度为核心的成本控制管理制度体系，规范操作，降低成本，提高效率，积极采用各种提高生产效率的手段严格控制成本且效益显著。
公司深入贯彻“三五”管理模式，全面推进管理整合和管理创新，强化目标管理、精细管理和对标管理，实现向管理要效益。在采购和生产等环节，大力推行成本节约计划，建立全面对标、关注绩效的内部运营控制体系，通过科学分析、层层分解、过程监控等手段，全力保障成本费用计划的贯彻落实，进一步提升了公司的市场竞争力。
此外，公司多年来积极贯彻国家以信息化带动工业化、以工业化促进信息化的“两化融合”战略，通过引入物联网、云计算、大数据手段提升系统管理能力，走新型工业化道路，不断推进生产线装备提升和技术改造，减少能耗及生产成本。未来公司将坚持在资源及管理上的优势，继续降低成本，提升公司利润率。
5、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
公司本次募集资金将主要用于海外项目的建设及现有生产线技改项目，符合公司进一步扩大海外市场、提升技术水平、降低能耗及成本、改善产品结构的发展战略及国家相关的产业政策，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目的实施将进一步扩大公司海外玻纤市场的占有率，将产品结构带向中高端市场，并能够更好的削弱国外贸易保护措施对公司利润带来的不利影响，是公司未来利润增长的主要驱动力，有利于实现并维护股东的长远利益。
6、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
公司为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定并持续完善了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。
本次非公开发行募集资金到位后，公司为保障规范、有效使用募集资金，基于《募集资金管理办法》，将对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以合理防范募集资金使用风险。
7、进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制
为落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关要求，进一步规范公司现金分红，更好的保障全体股东的合理回报，完善《公司章程》中关于利润分配政策相关条款，增强现金分红透明度，增加股利分配决策透明度的可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司于2015年3月16日、2015年4月9日分别召开第五届董事会第四次会议及2014年度股东大会，审议通过了《公司章程》的修订议案，并制订了《未来三年（2015-2017）股东回报规划》。
本次非公开发行完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》、《未来三年（2015-2017）股东回报规划》的约定，在符合利润分配条件的情况下，结合公司经营情况与发展规划，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。”
证券代码：600176 证券简称：中国巨石 公告编号：2015-061
中国巨石股份有限公司
第五届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议于2015年9月25日以通讯形式召开，召开本次会议的通知于2015年9月22日以电子邮件方式送达全体董事。会议采用传真方式和直接送达方式进行表决，应收到表决票9张，实际收到表决票9张。会议的召集和召开符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
全体与会董事一致审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于调整中国巨石股份有限公司非公开发行股票募集资金金额及发行数量的议案》；
公司2015年度非公开发行A股股票相关事项已经公司第五届董事会第六次会议和2015年度第二次临时股东大会审议通过。综合考虑自身情况及发展需要，公司根据股东大会对董事会的授权，拟将募集资金用于偿还银行贷款的部分由不超过15.00亿元调整为不超过13.00亿元，募集资金总额由不超过50.00亿元（含50.00亿元）调整为不超过48.00亿元（含48.00亿元），扣除发行费用后计划用于以下用途：
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公司根据前述对募集资金金额的调整，相应地将发行数量由不超过24,295.43万股（含24,295.43万股）调整为不超过23,323.62万股（含23,323.62万股），发行方案的其他内容保持不变。
本议案具体内容详见公司同日登载于上海证券交易所网站的《中国巨石股份有限公司关于调整非公开发行股票募集资金金额及发行数量的公告》。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
二、审议通过了《关于修订<非公开发行A股股票预案>的议案》；
同意公司调整非公开发行股票募集资金金额及发行数量，并相应修订《非公开发行A股股票预案》。
本议案具体内容详见公司同日登载于上海证券交易所网站的《非公开发行A股股票预案（修订版）》。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
三、审议通过了《关于修订<非公开发行股票募集资金使用可行性报告>的议案》。
同意公司调整非公开发行股票募集资金金额及发行数量，并相应修订《非公开发行股票募集资金使用可行性报告》。
本议案具体内容详见公司同日登载于上海证券交易所网站的《非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订版）》。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
特此公告。
中国巨石股份有限公司
董事会
2015年9月25日
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