证券代码：002552 证券简称：宝鼎重工 公告编号：2015-061

　宝鼎重工股份有限公司

　第二届董事会第二十次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　宝鼎重工股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第二届董事会第二十次会议于2015年9月25日下午15:00在公司办公楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议的会议通知已于2015年9月14日以专人、邮件和电话方式送达全体董事。会议应出席表决董事7人，实出席董事7人，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长朱宝松先生主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规范性文件和公司章程的规定。会议审议并表决通过了以下议案：

　1、关于为亿昇（天津）科技有限公司提供担保暨关联交易的议案

　国开发展基金有限公司（以下简称“国开基金”）与本公司及本公司的参股公司亿昇（天津）科技有限公司（以下简称“亿昇科技”）签订投资合同，国开基金以人民币1400万元对亿昇科技增资。为保障对国开基金的投资收益以及回购本金的支付义务，经商议，由公司为此提供抵押担保，亿昇科技的另外一名股东天津飞旋科技研发有限公司为公司提供反担保。详见《关于为亿昇（天津）科技有限公司提供担保暨关联交易的公告》。

　经审核，董事会认为：（1）节能环保型产业升级是我国机电工业发展的一个重要举措，未来磁悬浮电机及鼓风机市场空间越来越广，亿昇科技在其技术领先下的成本优势、团队管理经验丰富等竞争优势下，迎来快速发展机遇，引入更多资本可满足其快速发展的资金需求；（2）亿昇科技系公司参股子公司，公司董事长任亿昇科技的董事，可对亿昇科技的运营管理及财务状况及时了解、跟踪，且本次对其提供担保的同时，亿昇科技其他股东天津飞旋科技研发有限公司为公司提供反担保，公司因该担保事项而承担的风险可控，不会对公司正常经营构成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　因此，同意公司为上述事项提供担保，同意该议案提交公司2015年第三次临时股东大会审议，授权公司法定代表人或其代理人办理相关手续并签署相关文件。

　独立董事对该议案予以事前认可并发表了独立意见，详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于为亿昇（天津）科技有限公司提供担保暨关联交易的独立意见》。

　本议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。

　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事朱宝松、朱丽霞、吴建海回避表决。其中，关联董事朱宝松系亿昇科技董事，朱丽霞系朱宝松的女儿，董事吴建海任亿昇科技监事。

　2、关于召开2015年第三次临时股东大会的议案

　公司定于2015年10月12日上午9:30在公司行政楼会议室以现场结合网络投票的方式召开2015年第三次临时股东大会，审议本次会议表决通过且需经股东大会审议批准的议案。详见《关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　特此公告。

　宝鼎重工股份有限公司董事会

　2015年9月26日

　证券代码：002552 证券简称：宝鼎重工 公告编号：2015-062

　宝鼎重工股份有限公司

　第二届监事会第十五次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　宝鼎重工股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）于2015年9月25日下午15:30在公司行政楼会议室以现场表决方式召开第二届监事会第十五次会议。会议通知已于2015年9月14日以专人、电话和邮件的方式传达全体监事。会议应出席表决监事3人，实出席表决监事3人。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。会议由监事会主席召集和主持，经与会监事认真审议，以书面投票表决的方式通过《关于为亿昇（天津）科技有限公司提供担保暨关联交易的议案》，具体如下：

　经审核，监事会认为：（1）随着节能环保政策紧锣密鼓的出台，节能环保型产业的市场空间越来越广,亿昇科技迎来快速发展机遇；（2）亿昇科技自设立以来，各项工作扎实稳步推进，在其技术领先的低成本优势下，引入更多资本可满足其快速发展的资金需求；（3）公司为其提供担保额度为1400万元，占公司最近一期经审计净资产的1.73%；同时，亿昇科技的另一名股东天津飞旋科技研发公司就本次担保事项提供反担保。公司承担的风险可控，不存在损害公司和股东利益的情形；（4）公司董事会审议上述对外担保暨关联交易事项时，关联董事回避表决。我们认为本次担保的决策程序合法，符合《公司法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　因此，监事会同意公司为亿昇科技提供担保暨关联交易事项，同意由董事会将该议案提交公司2015年第三次临时股东大会审议。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　宝鼎重工股份有限公司监事会

　2015年9月26日

　证券代码：002552 证券简称：宝鼎重工 公告编号：2015-063

　宝鼎重工股份有限公司

　关于为亿昇（天津）科技有限公司提供担保暨关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、本次对外担保构成关联交易，关联董事朱宝松、朱丽霞、吴建海回避表决，须提交公司2015年第三次临时股东大会审议，会议将采用现场和网络投票相结合的方式进行表决，与该关联交易由利害关系的关联股东将回避表决；

　2、本次对外担保中，天津飞旋科技研发有限公司对公司本次担保提供反担保。

　一、担保情况概述

　1、担保原因

　国开发展基金有限公司（以下简称“国开基金”）与宝鼎重工股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）及本公司的参股公司亿昇（天津）科技有限公司（以下简称“亿昇科技”）签订投资合同，国开基金拟以人民币1400万元对亿昇科技增资,并全权委托国家开发银行股份有限公司代为行使本次增资后的权利，包括但不限于对亿昇科技享有的股东权利；增资资金用于“亿昇科技磁悬浮鼓风机产业化项目”建设，项目建设期内不收取任何投资收益，项目建设期届满后按照合同约定收取投资收益。在投资期限内及投资期限到期后，以本公司对国开基金持有的亿昇科技股权予以回购的方式，实现国开基金收回对亿昇科技的投资本金。为保障对国开基金的投资收益以及回购本金的支付义务，经商议，由本公司为此提供抵押担保。

　2、担保概述

　经公司第二届董事会第二十次会议审议，会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于为亿昇（天津）科技有限公司提供担保暨关联交易的议案》，同意本公司为上述事项提供1400万元担保。本事项尚须提交公司2015年第三次临时股东大会审议，股东大会审议批准后方可实施。

　为保证上述贷款及担保的顺利执行，同时规避上市公司担保风险，公司在签署上述担保协议时，同时与亿昇科技及其另一方股东天津飞旋科技研发有限公司（以下简称“反担保人”）签署反担保协议，由反担保人承担反担保的连带保证责任。

　3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、被担保人基本情况

　1、名称：亿昇（天津）科技有限公司

　2、住所：天津经济技术开发区睦宁路160号（一期厂房）

　3、法定代表人：蒋益民

　4、注册资本：壹亿肆仟贰佰捌拾伍万元人民币

　5、主营业务：风机设备及配件、环保改造设备及系统、节能改造设备及系统的研发、销售、技术咨询、技术服务；机电一体化、机械电子、电气、电机技术及产品的开发、销售和技术服务。

　6、成立日期：2014年12月19日

　7、与公司的关联关系：亿昇科技系公司参股公司，公司持有其34%的股权；本公司董事长朱宝松先生担任亿昇科技董事，亿昇科技为公司的关联法人，此次担保行为构成关联交易。

　8、目前被担保方的产权及控制关系图：

　■

　9、被担保方最近一年又一期的主要财务指标

　单位：元

　■

　注：以上数据未经审计。

　10、截至本公告日，被担保方不存在担保、抵押、诉讼与仲裁等或有事项。

　三、签订的担保协议及反担保协议的主要内容

　担保协议、反担保协议及相关的投资合同将在公司股东大会审议批准本担保事项后由各方共同协商确定，公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定及时披露。

　四、累计对外担保数额及逾期担保的数额

　除本次审议的担保事项，公司及控股子公司无对外担保和逾期担保情形。

　若本次担保事项经公司股东大会审议批准且全部实施，公司及控股子公司对外担保余额为1400万元，占公司2014年12月31日经审计净资产的1.73%。

　五、当年年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易总额

　2015年1月1日至本公告披露日，本公司与亿昇科技之间未发生其他关联交易。

　六、董事会意见

　经审核，董事会认为，（1）节能环保型产业升级是我国机电工业发展的一个重要举措，未来磁悬浮电机及鼓风机市场空间越来越广，亿昇科技在其技术领先下的成本优势、团队管理经验丰富等竞争优势下，迎来快速发展机遇，引入更多资本可满足其快速发展的资金需求；（2）亿昇科技系公司参股子公司，公司董事长任亿昇科技的董事，可对亿昇科技的运营管理及财务状况及时了解、跟踪，且本次对其提供担保的同时，亿昇科技其他股东天津飞旋科技研发有限公司为公司本次担保提供反担保，公司因该担保事项而承担的风险可控，不会对公司正常经营构成不利影响，不会损害公司及股东利益。

　综上，董事会同意本次担保事项，同意该事项提交2015年第三次临时股东大会审议，授权公司法定代表人及其代理人办理相关手续并签署相关文件。

　七、独立董事事前认可和独立意见

　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们本着审慎、负责的态度，基于独立判断，对公司拟为亿昇（天津）科技有限公司提供担保暨关联交易事项予以了事前认可，同意将该议案提交董事会审议，并发表独立意见如下：

　1、公司董事长任亿昇科技的董事，本次对外担保构成关联交易，我们已对该事项予以事前认可，同意该议案提交董事会审议；

　2、亿昇科技自设立以来，各项工作按照计划有序推进，市场拓展等逐步展开，引入更多资本科满足其快速发展的资金需求；

　3、公司为亿昇科技提供担保额度1400万元，占公司最近一期经审计净资产的1.73%；同时，公司本次对外担保事项由天津飞旋科技研发有限公司提供反担保，公司承担风险可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　4、公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事朱宝松、朱丽4

　霞、吴建海回避表决。此次担保事项的决策程序合法，符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。

　因此，我们同意公司为亿昇科技提供担保暨关联交易事项，同意将该议案提交公司2015年第三次临时股东大会审议。

　八、其他事项

　国开基金对亿昇科技增资后，在其投资期限内，亿昇科技各股东所占股份比例变化如下：

　单位：元

　■

　九、备查文件

　1、公司第二届董事会第二十次会议决议；

　2、公司第二届监事会第十五次会议决议；

　3、独立董事关于为亿昇（天津）科技有限公司提供担保暨关联交易的事前认可说明；

　4、独立董事关于为亿昇（天津）科技有限公司提供担保暨关联交易的独立意见。

　特此公告。

　宝鼎重工股份有限公司董事会

　2015年9月26日

　证券代码：002552 证券简称：宝鼎重工 公告编号：2015-064

　宝鼎重工股份有限公司

　关于召开2015年第三次临时股东大会的通 知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　根据宝鼎重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年9月25日召开的第二届董事会第二十次会议决议，公司决定于2015年10月12日召开2015年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），现将有关事项通知如下：

　一、召开会议的基本情况

　1、会议召集人：公司董事会

　2、会议召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。

　本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票结果为准。

　3、会议召开时间：

　现场会议时间：2015年10月12日（星期一）上午9:30。

　网络投票时间：2015年10月11日——2015年10月12日

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年10月12日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为：2015年10月11日下午15:00至2015年10月12日下午15:00。

　4、股权登记日：2015年9月29日（星期二）

　5、出席对象：

　（1）于股权登记日2015年9月29日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公告的方式出席本次股东大会及参会表决，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）公司聘请的律师。

　（4）会议记录人员。

　6、会议地点：浙江省杭州市余杭区塘栖镇工业园区内公司行政楼会议室

　7、会议召开的合法合规性：本次会议召集、召开符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　二、会议审议事项

　审议《关于为亿昇（天津）科技有限公司提供担保暨关联交易的议案》

　议案内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。

　三、会议登记方法

　1、登记时间：2015年9月30日9:00—11:00、13:00—17:00

　2、登记地点：浙江杭州市余杭区塘栖镇公司董事会办公室

　3、登记方式：以现场登记、信函或传真方式登记

　4、登记手续：

　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续;

　（2）法人股东由法定代表人出席现场会议的，须持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法人代表身份证明书（附件一）及身份证办理登记手续；

　（3）委托代理人持本人身份证、授权委托书（附件二）、委托人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；

　（4）异地股东可以以书面信函或传真方式办理登记（须提供有关证件复印件），并认真填写《股东参会登记表》（附件三），要求将以上资料于2015 年9月30日17：00之前送达或传真至董事会办公室，以便确认登记。公司不接受电话登记。

　信函登记地址：公司董事会办公室，信函上请注明“股东大会”字样。通讯地址：浙江省杭州市余杭区塘栖镇工业园区内宝鼎重工股份有限公司董事会办公室。邮编：311106；传真号码：0571—86319217。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票代码：362552

　2、投票简称：宝鼎投票

　3、投票时间：2015年10月12日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00.

　4、在投票当日，“宝鼎投票”、“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数；

　5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”

　（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。本次投票只有一项议案，不设总议案，1.00元代表本次投票议案,具体如下：

　■

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见，表决意见类型对应委托数量如下表：

　■

　（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　（5）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1、互联网投票系统投票的具体时间为2015年10月11日15:00至2015年10月12日15:00期间的任意时间。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　（1）申请服务密码的流程

　登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区，填写姓名、证券账户号、身份证号等资料，设置6-8位服务密码；如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。

　（2）激活服务密码

　股东参照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

　■

　服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

　服务密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失申报方法与激活方法类似。

　■

　（3）股东可向深圳证券信息公司或信息公司委托的数字证书代理发证机构申请数字证书。具体操作参见深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）“证书服务”栏目.

　（4）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　①登录网址http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司网上股东大会列表”选择“宝鼎重工股份有限公司2015年第三次临时股东大会”投票；

　②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录；

　③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

　④确认并发送投票结果。

　五、投票注意事项

　1、网络投票系统按照股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，以第一次有效投票结果为准。

　2、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登录深圳证券交易所互联网投票系统，点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

　六、单独计票提示

　根据《上市公司股东大会规则(2014年修订)》的要求，本次股东大会审议议案对中小投资者的表决单独计票，中小投资者是指持股5%(不含5%)以下的股东。

　七、其他事项

　1、会议联系人：吴建海 张晶

　联系电话：0571—86319217 传真：0571—86319217

　通讯地址： 浙江省杭州市余杭区塘栖镇工业园区内宝鼎重工股份有限公司

　邮编：311106

　2、出席会议的股东和股东代理人交通及食宿费用自理。

　特此公告。

　宝鼎重工股份有限公司董事会

　2015年9月26日

　附件一：

　法定代表人证明书

　兹证明：

　____________同志系我单位法定代表人。

　特此证明。

　单位名称（盖章）：

　年 月 日

　附件二：

　宝鼎重工股份有限公司

　2015年第三次临时股东大会授权委托书

　兹全权委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席宝鼎重工股份有限公司2015年第三次临时股东大会，并按照本人以下指示就本次股东大会议案行使表决权；如本人没有对表决权的行使方式做出指示，受托人有权自行行使表决权。

　■

　注：1、请在“同意”、 “反对” 、“弃权”栏内相应空白处写“○”；

　2、委托人为法人股东的，应加盖法人单位公章并由法定代表人签字；授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码：

　委托人股东账户 ： 委托人持股数量：

　受托人签名： 受托人身份证号码：

　授权期限： 年 月 日至 年 月 日

　年 月 日

　附件三：

　宝鼎重工股份有限公司

　2015年第三次临时股东大会股东参会登记表

　■