证券代码：002714 证券简称：牧原股份 公告编号：2015-082
牧原食品股份有限公司
第二届董事会第二十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年9月25日上午9:00以现场方式召开第二届董事会第二十九次会议。召开本次会议的通知及相关会议资料已于2015年9月21日通过书面、电子邮件等方式送达各位董事、监事和高级管理人员。本次会议应出席董事8人，实际出席会议董事8人。公司监事会成员和高级管理人员列席了本次会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。
本次会议由公司董事长秦英林先生主持，经与会董事认真审议，对以下议案进行了表决，形成本次董事会决议如下：
一、 以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于调减第一期员工持股计划参与人员和认购金额的议案》。因本议案表决事项构成关联交易，关联董事曹治年在本议案表决过程中回避表决。
第一期员工持股计划已经公司第二届董事会第二十五次会议、2015年第三次临时股东大会审议通过。现因公司高级管理人员苏党林自愿放弃参与第一期员工持股计划，公司对第一期员工持股计划的参与人员和认购金额进行了调整，调整后的情况如下：
1、参与本次员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员变更为：曹治年、褚柯、鲁香莉、王华同、秦军共5人。除前述5名公司董事、监事和高级管理人员外，其他参加员工持股计划的公司及全资子公司员工合计不超过495人。
2、参与本次员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员合计认购金额为12,000万元；其他参加员工持股计划的公司及下属相关单位员工合计认购金额不超过56,000万元；第一期员工持股计划认购总金额不超过68,000万元。
二、 以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于修改<第一期员工持股计划（草案）及摘要>的议案》。因本议案表决事项构成关联交易，关联董事曹治年在本议案表决过程中回避表决。
公司《第一期员工持股计划（草案）及摘要》、《员工持股计划管理细则》已经公司第二届董事会第二十五次会议、2015年第三次临时股东大会审议通过。现因公司高级管理人员苏党林自愿放弃参与本次员工持股计划，参与本次员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员变更为：曹治年、褚柯、鲁香莉、王华同、秦军共5人。
根据上述情况对《第一期员工持股计划（草案）及摘要》中“一、参与认购对象及确定标准（二）参与对象认购情况”中“第七条参与认购对象情况”进行相应修改。
修改后的《第一期员工持股计划（草案）及摘要》“一、参与认购对象及确定标准（二）参与对象认购情况”中相关内容为：
“参与本次员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员合计5人，分别为曹治年、褚柯、鲁香莉、王华同、秦军，5人合计认购12,000万。除公司董事、监事和高级管理人员外，其他参加员工持股计划的公司及全资子公司员工合计不超过495人，合计认购不超过56,000万元。本持股计划总金额不超过68,000万元。”
《第一期员工持股计划（草案）》（修订）、《第一期员工持股计划（草案）摘要》（修订）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、 以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于修改<关于非公开发行A股股票预案>的议案》。因本议案表决事项构成关联交易，关联董事秦英林、钱瑛、曹治年在本议案表决过程中回避表决。
公司《关于非公开发行A股股票预案》已经公司第二届董事会第二十五次会议、2015年第三次临时股东大会审议通过。现根据2015年5月28日公司2014年年度股东大会审议通过的《关于公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，以及公司高级管理人员苏党林自愿放弃参与本次员工持股计划的情况，对《牧原食品股份有限公司2015年度非公开发行股票预案》进行修改，主要修改情况如下：
1、参与本次员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员变更为：曹治年、褚柯、鲁香莉、王华同、秦军共5人，5人合计认购12,000万。
2、本次发行数量变更为不超过3,288万股，其中秦英林先生认购不少于986.19万股、钱瑛女士认购不少于32.87万股，发行人员工持股计划认购不超过2,235.38万股，认购金额不超过68,000万元。
本次非公开发行A股股票的发行价格变更为30.42元/股。
本次发行完成后，发行人股份总数增加至51,687万股，其中秦英林先生和钱瑛女士直接和间接合计持有不低于33,745.52万股，占发行人股份总数的比例将不低于65.29%。
3、对关于本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金的测算、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响等相关内容进行了更新及修订。
4、对原预案公告之日至预案修订稿公告之日期间财务数据更新、发生的变更事项进行了相应更新。
四、 以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于修改<员工持股计划管理细则>的议案》。因本议案表决事项构成关联交易，关联董事曹治年在本议案表决过程中回避表决。
公司《第一期员工持股计划（草案）》、《员工持股计划管理细则》已经公司第二届董事会第二十五次会议、2015年第三次临时股东大会审议通过。现因公司高级管理人员苏党林自愿放弃参与本次员工持股计划，参与本次员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员变更为：曹治年、褚柯、鲁香莉，王华同、秦军共5人。
根据上述情况对《员工持股计划管理细则》中“第七条参与认购对象情况”进行相应修改。
修改后的《员工持股计划管理细则》“第七条参与认购对象情况”中相关内容为：
“员工持股计划的参与对象、认购份额上限及份额分配由公司董事会确定。本计划持有人总计不超过500人，全部为公司员工，其中公司董事、监事和高级管理人员合计5人，分别为曹治年、褚柯、鲁香莉、王华同、秦军，5人合计认购12,000万元，其所合计持有的份额占本计划总份额的17.65%；公司其他员工合计不超过495人，合计认购不超过56,000万元，其所合计持有的份额占本计划总份额的比例不超过82.35%。本计划总金额不超过人民币68,000万元。参与对象最终认购本计划的金额及份额以其实际出资为准。”
五、 以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于修改<非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告>的议案》。因本议案表决事项构成关联交易，关联董事秦英林、钱瑛、曹治年在本议案表决过程中回避表决。
《牧原食品股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》（修订）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、 以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于修改<关于填补非公开发行股票摊薄即期回报相关措施>的议案》。
《关于公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》已经公司2014年年度股东大会审议通过，公司已刊登《2014年年度权益分派实施公告》，并于2015年6月10日实施了上述利润分配及资本公积金转增股本方案。
根据上述情况对《关于填补非公开发行股票摊薄即期回报相关措施》进行修改。
《牧原食品股份有限公司关于填补非公开发行股票摊薄即期回报相关措施的公告》（修订）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
牧原食品股份有限公司
董 事 会
2015年9月25日
证券代码：002714 证券简称：牧原股份 公告编号：2015-083
牧原食品股份有限公司
第二届监事会第十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十六次会议于2015年9月25日下午在公司会议室召开，召开本次会议的通知已于2015年9月21日以书面、电子邮件等方式送达各位监事，本次会议由监事会主席褚柯女士主持。本次会议应到监事3人，实到3人。公司董事会秘书出席了本次会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及相关法律、法规的规定，会议合法有效。
经与会监事认真审议，对以下议案进行了表决，形成本次监事会决议如下：
一、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于调减第一期员工持股计划参与人员和认购金额的议案》。
公司第一期员工持股计划已经公司第二届董事会第二十五次会议、2015年第三次临时股东大会审议通过。现因公司高级管理人员苏党林自愿放弃参与第一期员工持股计划，公司对第一期员工持股计划的参与人员和认购金额进行了调整，调整后的情况如下：
1、参与本次员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员变更为：曹治年、褚柯、鲁香莉、王华同、秦军共5人。除前述5名公司董事、监事和高级管理人员外，其他参加员工持股计划的公司及全资子公司员工合计不超过495人。
2、参与本次员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员合计认购金额为12,000万元；其他参加员工持股计划的公司及全资子公司员工合计认购金额不超过56,000万元；第一期员工持股计划认购总金额不超过68,000万元。
第一期员工持股计划参与人员和认购金额的调整符合实际情况，本议案已通过持有人会议、董事会审议，审议程序合法。
二、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改<第一期员工持股计划（草案）及摘要>的议案》。
公司《第一期员工持股计划（草案）及摘要》已经公司第二届董事会第二十五次会议、2015年第三次临时股东大会审议通过。现因公司高级管理人员苏党林自愿放弃参与本次员工持股计划，参与本次员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员变更为：曹治年、褚柯、鲁香莉、王华同、秦军共5人。
现根据上述情况对《第一期员工持股计划（草案）及摘要》中“一、参与认购对象及确定标准（二）参与对象认购情况”中“第七条参与认购对象情况”进行相应修改。
修改后的《第一期员工持股计划（草案）及摘要》“一、参与认购对象及确定标准（二）参与对象认购情况”中相关内容为：
“参与本次员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员合计5人，分别为曹治年、褚柯、鲁香莉、王华同、秦军，5人合计认购12,000万。除公司董事、监事和高级管理人员外，其他参加员工持股计划的公司及全资子公司员工合计不超过495人，合计认购不超过56,000万元。本持股计划总金额不超过68,000万元。”
《第一期员工持股计划（草案）及摘要》的修改符合实际情况，本议案已通过持有人会议、董事会审议，审议程序合法。
《第一期员工持股计划（草案）》（修订）、《第一期员工持股计划（草案）摘要》（修订）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改<关于非公开发行A股股票预案>的议案》。
公司《关于非公开发行A股股票预案》已经公司第二届董事会第二十五次会议、2015年第三次临时股东大会审议通过。现根据2015年5月28日公司2014年年度股东大会审议通过的《关于公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，以及公司高级管理人员苏党林自愿放弃参与本次员工持股计划的情况，对《牧原食品股份有限公司2015年度非公开发行股票预案》进行修改，主要修改情况如下：
1、参与本次员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员变更为：曹治年、褚柯、鲁香莉、王华同、秦军共5人，5人合计认购12,000万。
2、本次发行数量变更为不超过3,288万股，其中秦英林先生认购不少于986.19万股、钱瑛女士认购不少于32.87万股，发行人员工持股计划认购不超过2,235.38万股，认购金额不超过68,000万元。
本次非公开发行A股股票的发行价格变更为30.42元/股。
本次发行完成后，发行人股份总数增加至51,687万股，其中秦英林先生和钱瑛女士直接和间接合计持有不低于33,745.52万股，占发行人股份总数的比例将不低于65.29%。
3、对关于本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金的测算、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响等相关内容进行了更新及修订。
4、对原预案公告之日至预案修订稿公告之日期间财务数据更新、发生的变更事项进行了相应更新。
该等变更涉及《关于非公开发行A股股票预案》相关内容的调整，调整后的预案见附件（一）。
董事会对《关于非公开发行A股股票预案》的修改符合实际情况，审议程序合法。
四、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改<员工持股计划管理细则>的议案》。
公司《第一期员工持股计划（草案）》、《员工持股计划管理细则》已经公司第二届董事会第二十五次会议、2015年第三次临时股东大会审议通过。现因公司高级管理人员苏党林自愿放弃参与本次员工持股计划，参与本次员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员变更为：曹治年、褚柯、鲁香莉，王华同、秦军共5人。
现根据上述情况对《员工持股计划管理细则》中“第七条参与认购对象情况”进行相应修改。
修改后的《员工持股计划管理细则》“第七条参与认购对象情况”中相关内容为：
“员工持股计划的参与对象、认购份额上限及份额分配由公司董事会确定。本计划持有人总计不超过500人，全部为公司员工，其中公司董事、监事和高级管理人员合计5人，分别为曹治年、褚柯、鲁香莉，王华同、秦军，5人合计认购12,000万元，其所合计持有的份额占本计划总份额的17.65%；公司其他员工合计不超过495人，合计认购不超过56,000万元，其所合计持有的份额占本计划总份额的比例不超过82.35%。本计划总金额不超过人民币68,000万元。参与对象最终认购本计划的金额及份额以其实际出资为准。”
《员工持股计划管理细则》的修改符合实际情况，本议案已通过持有人会议、董事会审议，审议程序合法。
五、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改<非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告>的议案》。
《本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》已经公司第二届董事会第二十五次会议、2015年第三次临时股东大会审议通过，对该报告中本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金的测算依据及过程进行修改。
董事会对《本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》的修改符合实际情况，审议程序合法。
《牧原食品股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》（修订）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改<关于填补非公开发行股票摊薄即期回报相关措施>的议案》。
《关于公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》已经公司2014年年度股东大会审议通过，公司已刊登《2014年年度权益分派实施公告》，并于2015年6月10日实施了上述利润分配及资本公积金转增股本方案。
根据上述情况对《关于填补非公开发行股票摊薄即期回报相关措施》进行修改。
董事会对《关于填补非公开发行股票摊薄即期回报相关措施》的修改符合实际情况，审议程序合法。
《牧原食品股份有限公司关于填补非公开发行股票摊薄即期回报相关措施的公告》（修订）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
牧原食品股份有限公司
监 事 会
2015年9月25日
证券代码：002714 证券简称：牧原股份 公告编号：2015-084
牧原食品股份有限公司
关于员工持股计划（草案）修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、根据牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”、“牧原股份”）2015年第三次临时股东大会授权，公司董事会对《牧原食品股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行A股股票方式）》的修订在有效授权期及决议范围内，无需提交公司股东大会审议。
2、公司《牧原食品股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行A股股票方式）》及摘要（修订稿）具体内容详见同日在巨潮资讯网等指定媒体披露的公告。
一、牧原食品股份有限公司第一期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）基本情况
公司第二届董事会第二十五次会议、2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于牧原食品股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行A股股票方式）及其摘要的议案》等相关议案。
根据原草案，本次员工持股计划参与人数合计不超过500人，合计认购金额不超过70,000万元。参与本次员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员合计6人，分别为：曹治年、褚柯、鲁香莉、苏党林、王华同、秦军，6人合计认购13,000万元。除公司董事、监事和高级管理人员外，其他参加员工持股计划的公司及全资子公司员工合计不超过494人，合计认购不超过57,000万元。
二、公司对《牧原食品股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行A股股票方式）》的修订情况
鉴于公司2015年6月10日实施的2014年度权益分派方案及牧原食品股份有限公司第一期员工持股计划持有人的调整，公司对《牧原食品股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行A股股票方式）》进行了修订，具体修订内容为：
（一）因公司完成2014年度权益分配方案而对员工持股计划（草案）进行的修订
2015年5月28日，公司2014年年度股东大会审议通过了《关于公司2014年度权益分派方案的议案》，公司以截至2014年12月31日总股本24,200万股为基数，向全体股东每10股派0.61元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次权益分派股权登记日为2015年6月9日，除权除息日为2015年6月10日。
因此，公司2014年度权益分派方案实施完毕后并经公司第二届董事会第二十六会议审议通过，本次非公开发行A股股票的发行价格由60.91元/股调整为30.42元/股。员工持股计划认购本次非公开发行的A股股票的股票数量由不超过1,149.24万股调整为不超过2,301.12万股。
（二）因公司第二届董事会第二十九次会议而对员工持股计划（草案）进行的修订
公司副总经理苏党林自愿放弃参与本次员工持股计划，经员工持股计划持有人会议同意，以及公司董事会审议通过，公司员工持股计划认购金额由不超过70,000万元调整为不超过68,000万元，认购股票数量由不超过2,301.12万股调整为不超过2,235.38万股。其中，参与员工持股计划的董事、监事和高级管理人员由6名（曹治年、褚柯、鲁香莉、苏党林、王华同、秦军）调整为5名（曹治年、褚柯、鲁香莉、王华同、秦军），认购金额由13,000万元调整为12,000万元；除董事、监事和高级管理人员外，其他参加员工持股计划的公司及全资子公司员工由不超过494名调整为不超过495名，认购金额由不超过57,000万元调整为不超过56,000万元。
员工持股计划金额、人数、认购金额调整前后对比如下：
■
修订后的《牧原食品股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及摘要详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《牧原食品股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行A股股票方式）》及摘要（修订）。
特此公告。
牧原食品股份有限公司
董 事 会
2015年9月25日
证券代码：002714 证券简称：牧原股份 公告编号：2015-085
牧原食品股份有限公司
关于非公开发行A股股票预案修订说明的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、公司于2015年9月25日召开了第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于修改<关于非公开发行A股股票预案>的议案》等议案。根据牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”、“牧原股份”）2015年第三次临时股东大会授权，公司董事会对本次非公开发行A股股票预案的修订在有效授权期及决议范围内，无需提交公司股东大会审议。
2、公司《牧原食品股份有限公司2015年度非公开发行股票预案）》（修订稿）具体内容详见同日在巨潮资讯网等指定媒体披露的公告。
一、《牧原食品股份有限公司2015年度非公开发行股票预案）》的修订情况
公司第二届董事会第二十五次会议、2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于非公开发行A股股票预案的议案》等相关议案。
鉴于公司实施的2014年度权益分派方案、牧原食品股份有限公司第一期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）持有人的调整及证监会反馈意见回复相关事项，公司对本次非公开发行A股股票预案进行了修订，具体修订内容为：
（一）因公司实施2014年度权益分配方案而对预案进行的修订
2015年5月28日，公司2014年年度股东大会审议通过了《关于公司2014年度权益分派方案的议案》，公司以截至2014年12月31日总股本24,200万股为基数，向全体股东每10股派0.61元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，公司注册资本因此由24,200万元增加至48,400万元。本次权益分派股权登记日为2015年6月9日，除权除息日为2015年6月10日。
因此，公司2014年度权益分派方案实施完毕后并经公司第二届董事会第二十六会议审议通过，本次非公开发行A股股票的发行价格由60.91元/股调整为30.42元/股，发行数量自不超过1,642万股调整为不超过3,288股。其中秦英林先生认购不少于986.19万股、钱瑛女士认购不少于32.87万股，公司员工持股计划认购不超过2,301.12万股。
（二）因公司员工持股计划（草案）修订而对预案进行的修订
公司副总经理苏党林自愿放弃参与本次员工持股计划，经员工持股计划持有人会议同意，以及公司董事会审议通过，公司员工持股计划认购金额由不超过70,000万元调整为不超过68,000万元，认购股票数量由不超过2,301.12万股调整为不超过2,235.38万股。其中，参与员工持股计划的董事、监事和高级管理人员由6名（曹治年、褚柯、鲁香莉、苏党林、王华同、秦军）调整为5名（曹治年、褚柯、鲁香莉、王华同、秦军），认购金额由13,000万元调整为12,000万元；除董事、监事和高级管理人员外，其他参加员工持股计划的公司及全资子公司员工由不超过494名调整为不超过495名，认购金额由不超过57,000万元调整为不超过56,000万元。
（三）根据对证监会本次非公开发行反馈意见回复进行的修订
公司于2015年9月1日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（152088号）。根据公司对反馈意见的回复情况，对预案中关于本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金的测算、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响等相关内容进行了更新及修订。
（四）对原预案公告之日至预案修订稿公告之日期间财务数据更新、发生的变更事项进行了相应更新。
二、更新披露情况
修订后的非公开发行股票预案、非公开发行募集资金使用的可行性分析报告、关于本次非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示公告，详见公司同日刊登于巨潮资讯网上的《牧原食品股份有限公司2015年度非公开发行股票预案（修订）》、《牧原食品股份有限公司非公开发行募集资金使用的可行性分析报告（修订）》、《牧原食品股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示公告（修订）》。
特此公告。
牧原食品股份有限公司
董事会
2015年9月25日
证券代码：002714 证券简称：牧原股份 公告编号：2015-086
牧原食品股份有限公司
关于填补非公开发行股票
摊薄即期回报相关措施的公告
(修订)
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”、“牧原股份”）2015年度非公开发行股票的申请于2015年7月1日获得中国证监会的受理，公司于2015年9月1日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（152088号）。根据相关审核要求,现对本次非公开发行股票募集资金到位后对公司主要财务指标的影响，如何保证此次募集资金按计划使用以及本次发行摊薄即期收益的风险提示如下：
一、本次发行对公司每股收益、净资产收益率等财务指标的影响分析
本次非公开发行A股股票完成后，公司的净资产规模将大幅上升。本次非公开发行募集资金偿还银行贷款、补充公司流动资金后，公司的资本结构将得到优化、财务状况将得到改善、持续盈利能力将得到增强、发展空间将得到拓展，从而为公司未来稳定、快速、持续发展奠定坚实的基础。
本次发行对公司每股收益、净资产收益率等财务指标的影响分析是基于如下事实或假设：
1、公司本次非公开发行预计募集资金总额100,000万元，在扣除发行相关费用后，拟将50,000万元用于偿还银行借款，其余部分将用于补充流动资金。鉴于公司于2015年6月10日实施了派发现金股利和资本公积金转增股本的2014年度权益分派方案，本次非公开发行A股股票的发行价格由60.91元/股调整为30.42元/股，对应发行股票数量由不超过1,642万股调整为不超过3,288万股。
2、假定本次非公开发行于2016年1月初实施完毕，该完成时间仅为估计。本次发行不会对2015年度的即期收益产生影响，会对2016年度及以后期间的即期收益产生影响。
3、在不考虑公司本次发行的情况下，假设公司2016年实现的每股收益为N元/股，2016年末每股净资产为M元/股。
4、在考虑公司本次发行的情况下，假设2016年1月初因募集资金到位后偿还银行借款从而节约公司2016年全年的财务费用3,000万元（按照公司2014年度贷款的综合成本约6%，据此推算，偿还50,000万元银行借款将为公司每年节省财务费用3,000万元）。不考虑2014年度和2015年度分红等因素影响。
5、在预测2016年底总股本和计算基本每股收益时，仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响。即发行前总股本为48,400万股、发行后为51,688万股。
6、假设本次发行除利息支出节约外，盈利没有其他变化，本次发行后每股收益为（0.94N+0.06）元/股。
7、本次发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
二、对公司主要指标的影响
基于上述假设的前提下，本次非公开发行对公司2016年主要财务指标的影响如下：
■
注：1、考虑本次发行的每股收益=N*48,400/51,688+3,000/51,688=0.94N+0.06。
2、测算本次发行对每股净资产影响时不考虑发行费用的影响。
3、净资产收益率按全面摊薄计算，即净资产收益率=每股收益/每股净资产。
本次发行后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但募集资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能被摊薄。
由上表可知，当N<1元/股时，由于本次发行后利息支出节约3,000万元，每股收益会增加；当N>1元/股时，每股收益将由于本次发行而摊薄。
本次发行后，不考虑发行费用的影响，净资产将因本次发行增加100,000万元，在净利润未同比例增长的情况下，将导致净资产收益率下降。
三、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但募集资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。
四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
公司将通过加强募集资金管理、提升公司盈利能力和水平、严格执行分红政策等措施，以提高投资者回报。具体如下：
（一）加强募集资金管理
本次发行募集资金到位后，公司将加强募集资金安全管理，对募集资金进行专项存储，保证募集资金合理、规范、有效地使用，防范募集资金使用风险，从根本上保障投资者特别是中小投资者利益。
（二）提高公司盈利能力和水平
1、公司将继续加大对公司主营业务的投入，不断提升公司生猪养殖规模，以提升公司的销售规模和盈利能力。
2、实行成本管理，加大成本控制力度。公司积极推行成本管理，严控成本费用，提升公司利润率水平。即：根据公司整体经营目标，按各部门职能分担成本优化任务，明确成本管理的地位和作用，加大成本控制力度，提升公司盈利水平。
（三）严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报
为进一步健全和完善公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增强利润分配的透明度，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［2012］37号）的相关规定，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了制订《牧原食品股份有限公司未来三年（2015-2017年度）股东分红回报规划》，并经2015年度第三次临时股东大会决议通过。《牧原食品股份有限公司未来三年（2015-2017年度）股东分红回报规划》进一步明确了未来三年公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序、机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对投资者的回报机制。
特此公告。
牧原食品股份有限公司
董 事 会
2015年9月25日
证券代码：002714 证券简称：牧原股份 公告编号：2015-087
牧原食品股份有限公司
最近五年被证券监管部门和交易所
采取处罚或监管措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”、“牧原股份”、“发行人”）自2014年上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理机制，促进企业持续健康发展。
目前，公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申报的非公开发行股票事项正处于审核阶段，根据中国证监会要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及整改情况公告如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及其整改情况
深圳证券交易所中小板公司管理部（以下简称“深交所中小板管理部”）于2014年4月10日下发了《关于对牧原食品股份有限公司信息披露事项的监管函》（中小板监管函[2014]第51号）（以下简称“[2014年]51号监管函”），对公司2014年一季度业绩与《首次公开发行股票上市公告书》中预计的数据存在较大差异的情况提出批评，并敦促公司完善信息披露流程。
1、监管函提到的主要问题
“2014年1月27日，你公司在《首次公开发行股票上市公告书》中预计，2014年第一季度净利润在2,332-3,497万元之间；3月29日，你公司披露公告，将2014年第一季度净利润修正为亏损4,500-6,500万元，与前次预计数据存在重大差异。根据你公司说明，导致前述差异的主要原因在于，2014年2、3月份生猪价格大幅下降，远远超出公司预期。
你公司在处理上述信息披露事项中存在以下问题：一是信息披露不完整、业绩预测不谨慎，你公司《首次公开发行股票上市公告书》中未披露2014年1月份生猪价格已经下降的信息，且在此基础上仍乐观预计2、3月份生猪价格上涨。二是信息披露不及时，你公司在2、3月份生猪价格持续下降、导致业绩预测基础和经营情况发生重大变化时，未及时予以分阶段披露。
综上，你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则》第2.1条、《中小企业板信息披露业务备忘录第1号：业绩预告、业绩快报及其修正》的有关规定。请你公司董事会充分重视信息披露的重要性，吸取本次事件教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。”
2、整改情况
申请人在收到上述监管函后，由董事会秘书作为整改责任人，进行了信息披露程序的自查，并参照《中小企业板信息披露业务备忘录第1号：业绩预告、业绩快报及其修正》等规定对公司现有的信息披露流程进行了完善。
针对监管函中提到的信息披露不及时、不完整的问题，公司于2014年4月开始每月披露《牧原食品股份有限公司月度销售情况简报》（以下简称“《月度简报》”）。公司在《月度简报》中对当月生猪销售情况、营业收入、生猪平均价格进行了充分的披露，同时再次对广大投资者关于由生猪市场价格变动带来的行业系统性风险进行提示。公司《月度简报》的披露拓宽了与投资者沟通的渠道，降低了信息不对称的情况，提升了公司在信息披露上的完整性、及时性与准确性，保护了投资者的利益。
三、保荐机构核查情况
经核查，保荐机构认为：公司已就深圳交易所出具的监管函涉事项及时履行了信息披露义务；对需要进行整改的事项，公司依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》等法律法规及规范性文件的相关要求，及时制定了整改措施，明确了相关责任人，目前各项整改事项已完成，发行人内部控制制度建立健全，日常信息披露质量不断改善，规范运作水平不断提高。
特此公告。
牧原食品股份有限公司
董 事 会
2015年9月25日
证券代码：002714 证券简称：牧原股份 公告编号：2015-088
牧原食品股份有限公司
关于非公开发行股票相关承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司2015年度非公开发行股票的申请于2015年7月1日获得中国证监会的受理，公司于2015年9月1日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（152088号）。根据相关审核要求，现将公司本次非公开发行股票相关承诺公告如下：
一、牧原股份出具的承诺
本公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过100,000万元，扣除发行费用后，将用于偿还50,000万元银行贷款，剩余部分将用于补充公司流动资金。
募集资金到位后，本公司承诺将严格按照募集资金管理办法使用本次发行募集资金。本公司承诺不存在使用本次募集资金通过偿还贷款变相补流用于其他用途的计划或安排。
本公司将对募集资金实行专户存储、专人审批、专款专用，随时接受公司保荐机构的监督。本公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，确保本次募集资金得到科学有效的管理和使用，以提高资金使用效率和效益，保护投资者权益。
二、发行后持股5%以上的股东承诺情况
1、秦英林承诺
秦英林出具《承诺函》，承诺如下：
“一、本次非公开发行定价基准日前六个月至本承诺函出具之日，本人及本人控制或同一控制下的关联方不存在减持牧原股份股票的情况。
二、自本承诺函出具之日至本次非公开发行完成后六个月内，本人及本人控制或同一控制下的关联方不会主动减持牧原股份的股份。
三、若违反上述承诺，减持所得全部归牧原股份所有。”
2、钱瑛承诺
钱瑛出具《承诺函》，承诺如下：
“一、本次非公开发行定价基准日前六个月至本承诺函出具之日，本人及本人控制或同一控制下的关联方不存在减持牧原股份的情况。
二、自本承诺函出具之日至本次非公开发行完成后六个月内，本人及本人控制或同一控制下的关联方不会主动减持牧原股份的股份。
三、若违反上述承诺，减持所得全部归牧原股份所有。”
3、牧原实业的承诺
内乡县牧原实业有限公司出具《承诺函》，承诺如下：
“一、本次非公开发行定价基准日前六个月至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制或同一控制下的关联方不存在减持牧原股份股票的情况。
二、自本承诺函出具之日至本次非公开发行完成后六个月内，本公司及本公司控制或同一控制下的关联方不会主动减持牧原股份的股份。
三、若违反上述承诺，减持所得全部归牧原股份所有。”
三、参与本次发行的董事、监事和高级管理人员的承诺
通过第一期员工持股计划参与本次发行的董事、监事、高级管理人员曹治年、褚柯、鲁香莉、王华同、秦军分别出具《承诺函》，承诺如下：
“一、本次非公开发行定价基准日前六个月至本承诺函出具之日，本人及本人控制或同一控制下的关联方不存在减持牧原股份股票的情况。
二、自本承诺函出具之日至本次非公开发行完成后六个月内，本人及本人控制或同一控制下的关联方不会主动减持牧原股份的股份。
三、若违反上述承诺，减持所得全部归牧原股份所有。”
四、苏党林的承诺
“本人现作出如下声明与承诺：
由于个人原因，本人自愿退出牧原股份第一期员工持股计划，并放弃此前因参与牧原股份第一期员工持股计划所享有的全部权利。
本承诺函内容系本人真实意思表示，否则，本人愿意承担由此造成的相应法律责任。”
特此公告。
牧原食品股份有限公司
董 事 会
2015年9月25日
证券代码：002714 证券简称：牧原股份 公告编号：2015-089
牧原食品股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司2015年度非公开发行股票的申请文件于2015年7月1日获得中国证监会的受理，公司及公司本次非公开发行股票保荐机构于2015年9月1日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（152088号）（以下简称“反馈意见”）
公司及相关中介机构对反馈意见所提出的问题进行了认真研究，并按反馈意见要求对有关问题进行了说明和论证分析，现根据要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见《牧原食品股份有限公司关于2015年度非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》。公司将于上述反馈意见回复披露后 2 个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。
公司本次非公开发行股票事宜能否获得核准仍存在不确定性，公司董事会提醒广大投资者注意投资风险。公司将持续履行信息披露义务，及时披露本次非公开发行股票事宜的后续进展情况。
特此公告。
牧原食品股份有限公司
董事会
2015年9月25日
证券代码：002714 证券简称：牧原股份 公告编号：2015-090
牧原食品股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）摘要
（认购非公开发行A股股票方式）
（修订）
2015年9月
声明
牧原食品股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会及全体董事保证本员工持股计划内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示
（一）为进一步完善本公司的法人治理结构，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进本公司长期、持续、健康发展，基于“依法合规、自愿参与、风险自担”的原则，设立牧原食品股份有限公司第一期员工持股计划（以下简称“本持股计划”）。
（二）本持股计划根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
（三）参与对象：公司第一期员工持股计划的参与对象包含本公司董事、监事、高级管理人员、其他员工，以及本公司下属全资子公司的高级管理人员及其他员工，独立董事不参加本持股计划。符合上述条件的公司员工，按照自愿参与、依法合规、风险自担、资金自筹的原则参加本次员工持股计划。
（四）资金来源：本公司员工参加本持股计划的资金来源为员工的合法薪酬以及法律、行政法规允许的其他方式。
（五）股票来源：本持股计划的股票来源为认购本公司非公开发行的A股股票（以下简称“本次非公开发行”）。本持股计划认购本公司本次非公开发行的A股股票资金总额不超过68,000万元，认购本次非公开发行的股票数量为不超过2,235.38万股，不超过公司发行后总股本的4.32%。本持股计划实施后，本公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过本公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过本公司股本总额的1%。
（六）本期持股计划的认购情况：本期持股计划参与人数合计不超过500人。参与本次员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员合计5人，分别为：曹治年、褚柯、鲁香莉、王华同、秦军，5人合计认购12,000万元。除公司董事、监事和高级管理人员外，其他参加员工持股计划的公司及全资子公司员工合计不超过495人，合计认购不超过56,000万元。最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定。
（七）本持股计划认购本公司本次非公开发行股票的价格原为60.91元/股，该发行价格不低于本公司第二届董事会第二十五次会议决议公告日（基准日）前20个交易日本公司A股股票交易均价的90%（即60.91元/股）。
2015年5月28日，公司2014年年度股东大会审议通过了《关于公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，公司以截至2014年12月31日总股本24,200万股为基数，向全体股东每10股派0.61元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次权益分派股权登记日为2015年6月9日，除权除息日为2015年6月10日。
因此，2014年度权益分派方案实施完毕后并经公司第二届董事会第二十六会议审议通过，本持股计划认购本公司本次非公开发行A股股票的发行价格由60.91元/股调整为30.42元/股。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间再发生除权、除息事项，本次发行价格、发行数量将作相应调整。
（八）本持股计划项下本次非公开发行所获得的标的股票的锁定期为36个月，自本公司公告该等标的股票登记至本持股计划名下时起算。
（九）本次员工持股计划由本公司自行管理，员工持股计划持有人会议选举产生管理委员会，由其代表员工持股计划行使股东权利，员工持股计划持有人会议授权管理委员会负责具体管理事宜。
（十）本持股计划存续期为48个月。自公司股票登记至员工持股计划时起算；一旦本持股计划所持有的公司股票全部出售，本持股计划可提前终止。管理委员会有权根据市场情况在存续期届满前6个月决定是否继续延长本持股计划的存续期。
（十一）本持股计划以及为实施本持股计划而进行的本公司非公开发行A股股票事项均经本公司股东大会决议通过，为实施本持股计划而进行的本公司非公开发行A股股票事项经中国证监会核准后方可实施本持股计划。
（十二）本计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
■
一、参与对象及确定标准
（一）员工持股计划参与对象确定的依据
本员工持股计划参与人系依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。
公司本期员工持股计划的参与对象包含本公司董事、监事、高级管理人员及其他员工，以及本公司下属全资子公司的高级管理人员及其他员工，独立董事不参加本持股计划。
符合上述条件的公司员工，按照自愿参与、依法合规、风险自担、资金自筹的原则参加本次员工持股计划。
（二）参与对象认购情况
员工持股计划的参与对象、认购份额上限及份额分配由公司董事会确定。本期持股计划参与对象的人数合计不超过500人。
参与本次员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员合计5人，分别为：曹治年、褚柯、鲁香莉、王华同、秦军，5人合计认购12,000万元。
除公司董事、监事和高级管理人员外，其他参加员工持股计划的公司及下属相关单位员工合计不超过495人，合计认购不超过56,000万元。
本持股计划总份额不超过2,235.38万份，每份份额的价格为人民币30.42元，总金额不超过人民币68,000万元。
最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定。
(三)参与员工持股计划员工名单的核实
公司监事会将对有资格参与员工持股计划的员工名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
二、资金来源、股票来源、持股规模及禁止行为
（一）本持股计划的资金来源
参加对象认购员工持股计划份额的款项来源包括：
（1）计划持有人的合法薪酬；
（2）法律、行政法规允许的其他方式。
（二）本持股计划的股票来源
本持股计划所认购的股票来源为本公司本次非公开发行的A股股票，本持股计划认购本次非公开发行股票的资金总额不超过68,000万元，认购股份数量不超过2,235.38万股。
本员工持股计划由上市公司自行管理，持有的股票总数必须符合相关法律、行政法规的规定，累计不得超过本公司股本总额的10%，单个持有人累计所获股份权益对应的股票总数累计不得超过本公司股本总额的1%。本持股计划持有的股票总数不包括持有人在本公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。如未来相关法律、行政法规、规章或规范性文件发生变化，以新的要求为准。
（三）标的股票的价格
本持股计划认购本次非公开发行股票的价格原为60.91元/股，该发行价格不低于定价基准日（本公司第二届董事会第二十五会议决议公告日）前20个交易日本公司A股股票交易均价的90%（即60.91元/股，其中定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
2015年5月28日，公司2014年年度股东大会审议通过了《关于公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，公司以截至2014年12月31日总股本24,200万股为基数，向全体股东每10股派0.61元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次权益分派股权登记日为2015年6月9日，除权除息日为2015年6月10日。
因此，2014年度权益分派方案实施完毕后并经公司第二届董事会第二十六会议审议通过，本持股计划认购本公司本次非公开发行A股股票的发行价格由60.91元/股调整为30.42元/股。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间再发生除权、除息事项，本次发行价格、发行数量将作相应调整。
（四）标的股票锁定期
本持股计划所持公司股票的锁定期36个月，自公司股票登记至员工持股计 划之日起算。因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形导致员工持股计划获得的股票也受前述锁定期限制。
（五）本持股计划在下列期间不得买卖本公司股票
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
本持股计划将其持有的牧原股份股票买入后六个月内卖出的或卖出后六个月内买入的，所得收益归本公司所有。
三、本持股计划的存续期限、变更和终止
（一）本持股计划的存续期为48个月，自公司股票登记至员工持股计划名下之日起算；一旦本持股计划所持有的公司股票全部出售，本持股计划可提前终止。管理委员会有权根据市场情况在存续期届满前6个月，决定是否继续延长本持股计划的存续期。
本持股计划所持公司股票的锁定期36个月，自公司股票登记至员工持股计划之日起算。
因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形导致员工持股计划获得的股票也受前述锁定期限制。
（二）本持股计划终止后，对持股计划资产进行清算后，按持有人所持员工持股计划份额占总份额的比例分配剩余资产。
（三）计划持有人发生职务变更、退休、死亡、丧失劳动能力等情况时，应根据不同的离职原因，明确处理方式，具体办法由本公司制定相关细则予以明确。
四、公司融资时员工持股计划的参与方式
本公司融资时本持股计划的参与方式：本持股计划存续期内，本公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议决定本持股计划是否参与该等融资；若参与该等融资，则应由计划持有人以自有资金另行出资。
五、本持股计划的管理
（一）员工持股计划的管理、管理费用
本员工持股计划由上市公司自行管理。
员工持股计划管理委员会根据持有人会议的授权，负责开立员工持股计划相关账户、对员工持股计划进行日常管理、代表员工持股计划行使股东权利等具体工作。
在员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请证券公司、基金公司、律师事务所、会计师事务所等专业机构为员工持股计划提供相关咨询服务。
员工持股计划存续期间产生的相关费用由全体持有人根据所持份额比例承担，全体持有人应自管理委员会发出相关费用缴纳通知之日起十日内及时足额支付。
员工持股计划的资产独立于上市公司的固有财产。上市公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其他任何形式将员工持股计划资产与其固有财产混同。本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。
（二）员工持股计划的风险防范及隔离措施
本员工持股计划通过持有人会议选举产生管理委员会，由管理委员会根据本员工持股计划的规定履行员工持股计划日常管理职责、代表员工持股计划行使股东权利等职权，管理委员会对全体持有人负责，向持有人会议汇报工作并接受其监督。
本员工持股计划草案以及相应的员工持股计划管理细则对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
六、持有人会议及其召集和表决程序
本员工持股计划持有人指出资参加本员工持股计划的公司员工。
（一）持有人的权利和义务
本持股计划持有人的权利如下：
1、依法参加持有人大会并行使相应的表决权；
2、按持有员工持股计划的份额，享有本员工持股计划资产的权益；
3、享有相关法律、法规或本计划规定的持有人其他权利。
本持股计划持有人的义务如下：
1、按认购本持股计划的金额，在约定期限内出资；
2、按认购本持股计划的份额，承担员工持股计划的风险；
3、遵守有关法律、法规、本计划的规定及持有人会议的生效决议；
4、承担相关法律、法规或本计划规定的持有人其他义务。
（二）持有人会议职权
持有人会议由全体持有人组成，为员工持股计划的最高权力机构。持有人均有权参加持有人会议，并按持有份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人会议行使如下职权：
1、选举和罢免管理委员会委员；
2、审议批准员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
3、决定是否参与公司配股、增发、可转债等方式融资活动；
4、审议批准持股计划管理细则；
5、授权管理委员会为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；
6、授权管理委员会监督本持股计划的日常管理；
7、授权管理委员会行使员工持股计划对应的股东权利；
8、授权管理委员会行使员工持股计划资产清算和财产分配；
9、法律法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他职权。
（三）持有人会议召集程序
1、首次持有人会议由本公司监事会主席或其授权人士负责召集和主持，此后的持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任负责主持；管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
2、召开持有人会议，会议召集人应提前5日发出会议通知，会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。
3、会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）会议拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
（四）持有人会议表决程序
持有人会议表决程序如下：
1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决，主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为举手表决、书面表决或通讯表决等其他有效的表决方式；
2、本持股计划中，持有人持有的每一份额（对应本持股计划所持有的每一股本公司股票）拥有一票表决权；
3、持有人的表决意向包括同意、反对和弃权。参会持有人应当从上述意向中选择其一，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票或未明确表决意向的均视为投票人放弃表决权利，其所持份额的表决结果应计为“弃权”；
4、在现场开会的方式下，首先由召集人宣读提案，经审议后进行表决，并形成会议决议；经召集人决定，可以采用通讯方式开会并进行书面表决；召集人应在会议通知中说明持有人会议采取通讯方式开会和进行书面表决、书面表决意见的寄交方式；
5、同一表决权只能选择现场、通讯或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次表决结果为准；
6、选举管理委员会委员时，由得票最多者依次当选；其他议案如得到出席会议的持有人所持份额半数或以上的同意则视为表决通过，但决定本持股计划参与本公司再融资事项，需经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的2/3以上通过方为有效；
7、持有人会议决议须报公司董事会、股东大会审议的，应按照《公司章程》 的要求提交公司董事会、股东大会审议。
七、管理委员会委员的选任程序、职责
（一）管理委员会的选任
1、本持股计划设管理委员会，作为本持股计划的日常监督管理机构，由持有人会议选举产生，对全体持有人负责。
2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1名，管理委员会委员由公司董事会提名，经持有人会议审议通过后生效。管理委员会主任由管理委员会全体委员过半数同意选举产生。委员任期为本持股计划的存续期。
（二）管理委员会职责
1、管理委员会应当遵守法律、法规、规章及本持股计划等规定，行使以下职权：
（1）负责召集和主持持有人会议；
（2）为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；
（3）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（4）代表全体持有人暨员工持股计划行使员工持股计划资产所对应的股东权利；
（5）制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司非公开发行、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案；
（6）代表全体持有人、员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（7）负责员工持股计划的清算和财产分配；
（8）根据管理细则对持股计划的财产进行处置；
（9）持有人会议授予的其他职责。
2、管理委员会主任主要行使以下职责：
（1）负责主持持有人会议；
（2）负责召集和主持管理委员会会议；
（3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（4）管理委员会授予的其他职责。
3、管理委员会委员对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任；
（6）管理委员会应为本持股计划持有人的最大利益行事，不得与持有人存 在利益冲突，不得泄露持有人的个人信息。
（三）管理委员会的议事规则
1、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日以前，将会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他通讯方式通知全体委员。
2、管理委员会会议通知包括以下内容：
（1）会议日期和时间；
（2）召开方式；
（3）会议地点；
（4）审议事项。
3、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
4、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行，管理委员会会议的表决，实行一人一票，管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。
5、管理委员会决议表决方式为记名投票表决、举手表决或其他表决方式。
6、管理委员会作出决议，应当形成书面决议记录和会议记录，参会的管理委员会委员应当代表其本人和委托其代为出席会议的委员对决议记录和会议记录进行签字确认。
7、管理委员会委员对决议记录或会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
八、员工持股计划权益的处置办法
（一）员工持股计划权益的处置办法
1、除本持股计划草案另有规定外，在本持股计划存续期内，持有人所持有的本持股计划份额不得申请退出或转让亦不得用于抵押、质押、担保、偿还债务。
2、收益分配：持股计划存续期内，在有可分配的收益时，员工持股计划在每个会计年度可以进行收益分配。持有人按其持有份额占员工持股计划总份额的比例取得收益。
3、现金资产分配：持股计划锁定期届满后的存续期内，本持股计划将股票陆续转换为现金时，持有人有权按其持有份额占持股计划总份额的比例享有本计划权益。
4、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。但发生如下情形之一的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照原始认购金额与当时所持员工持股计划份额对应的公司股票价值孰低的原则作价转让给管理委员会指定的受让人：
（1）持有人辞职或擅自离职的；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；
（3）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；
（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的；
（5）持有人出现重大过错或业绩考核不达标而被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。
（二）持有人发生职务变动、丧失劳动能力、退休或死亡等情况的处置办法
1、职务变动
持有人职务发生变更但仍在公司或其控股子公司任职的，其所持有的持股计划份额及权益不作变更。
2、丧失劳动能力
持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。
3、退休
持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其所持有的持股计划份额及权益不作变更。
4、死亡
持有人死亡的，其所持有的持股计划份额及权益，由其合法继承人继续享有。
5、其他情形
除上文中所规定的情形外，员工发生其他不再适合参加员工持股计划事由的，由管理委员会决定该情形的认定及处置。
（三）员工持股计划终止时的处置办法
员工持股计划终止时，对持股计划资产进行清算，并按持有人所持员工持股计划份额占总份额的比例分配剩余资产。
九、持股计划的变更、终止、清算与分配
（一）员工持股计划的变更
员工持股计划的变更包括但不限于员工持股计划的股票来源和资金来源发生变化、持有人名单发生变化等。员工持股计划设立后的变更须经持有人会议审议通过，并根据股东大会授权经公司董事会审议通过。
（二）员工持股计划的终止
若存续期未延长，本持股计划在存续期届满后即告终止。一旦员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本持股计划可提前终止。管理委员会有权根据市场情况在存续期届满前6个月，决定是否继续延长本持股计划的存续期。
（三）员工持股计划的清算与分配
管理委员会应于员工持股计划终止后对持有计划资产进行清算，并按持有人所持份额比例进行财产分配。员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配员工持股计划资金账户中的现金。
十、本持股计划的审议程序及披露要求
（一）公司董事会负责拟定本计划草案，并通过职工代表大会征求员工意见。
（二）董事会审议本计划草案，公司独立董事对于本持股计划发表独立意见。
（三）本公司监事会负责对参与对象名单进行核实，对本持股计划发表意见。
（四）本公司聘请律师事务所对本持股计划出具法律意见书。
（五）董事会审议通过本持股计划草案等，并公告董事会决议、本计划草案、独立董事及监事会意见、法律意见书等。
（六）本公司发出召开股东大会的通知。
（七）股东大会审议本持股计划，本公司股东采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，并批准本持股计划实施。
（八）本计划草案等议案经股东大会审议通过后的2个交易日内，公司公告股东大会决议及审议通过的《牧原食品股份有限公司第一期员工持股计划》。
（九）召开员工持股计划持有人会议，选举管理委员会，员工持股计划设立。
（十）本持股计划经本公司股东大会审议通过，且涉及的非公开发行A股股票事项经本公司股东大会审议通过，并获得中国证监会核准后，本公司实施本持股计划。
十一、其他
（一）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
（二）本公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等事项，按相关法律、法规、规章及规范性文件执行。
（三）本持股计划经本公司股东大会审议通过后生效，但非公开发行股票事项经本公司股东大会审议通过，并获得中国证监会核准后方可实施。
（四）本持股计划的解释权属于本公司董事会。
牧原食品股份有限公司
董事会
2015年9月25日
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