声明

本公司及公司董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任。

中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

公司提醒广大投资者：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读公司发布于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《信雅达系统工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件。

释义

本核查意见中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

公司、本公司、上市公司、信雅达	指	信雅达系统工程股份有限公司
标的公司、科匠信息	指	上海科匠信息科技有限公司
科漾信息	指	上海科漾信息科技有限公司
嘉信佳禾	指	上海嘉信佳禾创业投资中心（有限合伙）
麒越投资	指	宁波麒越股权投资基金合伙企业（有限合伙）
科匠信息全体股东、购买资产的交易对方	指	刁建敏、王靖、科漾信息、嘉信佳禾、麒越投资、陈惠贤、李宁
配套募集资金认购对象、配套募集资金的交易对方	指	郭华强
业绩承诺主体、补偿方	指	刁建敏、王靖、科漾信息
业绩承诺期、业绩补偿期、利润承诺期	指	2015年、2016年、2017年
承诺净利润、业绩承诺数	指	业绩承诺主体承诺标的公司于2015、2016、2017年度实现的经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的合并报表范围内扣除非经常性损益的归属于母公司的净利润
实际净利润	指	标的公司实际于2015、2016、2017年度实现的经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的合并报表范围内扣除非经常性损益的归属于母公司的净利润
交易标的、标的资产、标的股权	指	上海科匠信息科技有限公司75%股权
本次交易、本次重组	指	上市公司通过向购买资产的交易对方非公开发行股份并支付现金的方式购买标的公司75%的股权，同时向郭华强发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%
发行股份的定价基准日、本次交易的定价基准日	指	上市公司第五届董事会第十一次会议决议公告日
评估基准日	指	2014年12月31日
交割日	指	上市公司与购买资产的交易对方就标的股权过户完成工商变更登记之日
过渡期	指	自评估基准日起至交割日止的期间
新增股份登记日	指	受让方向转让方非公开发行的股份在证券登记结算公司完成股份登记之日
配套融资	指	上市公司向郭华强非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次交易总额的25%
本次评估	指	对科匠信息全部权益价值进行的评估
最近两年、报告期	指	2013年和2014年

《发行股份及支付现金购买资产协议之框架协议》	指	信雅达与交易对方于2014年12月8日签订的《发行股份及支付现金购买资产协议之框架协议》
《发行股份及支付现金购买资产协议》	指	信雅达与交易对方于2015年3月17日签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》	指	信雅达与业绩承诺主体于2014年12月8日签订的《盈利预测补偿协议》
《盈利预测补偿协议之补充协议》	指	信雅达与业绩承诺主体于2015年3月17日签订的《盈利预测补偿协议之补充协议》

《股份认购合同》	指	信雅达与郭华强于2014年12月8日签订的《关于信雅达系统工程股份有限公司之股份认购合同》
《股份认购合同之补充合同》	指	信雅达与郭华强于2015年3月17日签订的《关于信雅达系统工程股份有限公司之股份认购合同之补充合同》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《财务顾问管理办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》
《业务指引》	指	《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
上交所	指	上海证券交易所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元
A股	指	人民币普通股
国金证券	指	国金证券股份有限公司
东方花旗	指	东方花旗证券有限公司
独立财务顾问	指	国金证券股份有限公司、东方花旗证券有限公司
天册律所、律师	指	浙江天册律师事务所
天健会计师	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元评估、评估机构	指	坤元资产评估有限公司

一、本次交易方案简介

（一）发行股份购并支付现金买资产

信雅达通过向购买资产的交易对方非公开发行人民币普通股并支付现金的方式购买其合法持有的科匠信息75%的股权。

（二）发行股份募集配套资金

信雅达向郭华强非公开发行股份募集配套资金不超过6,034.02万元，其中4,833.20万元用于支付本次交易的现金对价，剩余部分用于支付本次交易的中介机构费用等相关交易费用。

（三）方案相关说明

本次交易不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若募集配套资金不足以支付本次交易的现金对价，信雅达将以自筹资金补足。

二、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

（一）本次交易的实施过程

2014年12月8日，科匠信息召开股东会决议通过，全体股东一致同意与上市公司签署附条件生效的股权转让协议，全体股东将合计持有的75%股权转让给上市公司。

2014年12月8日，上市公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。

2015年3月17日，上市公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于<信雅达系统工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。

2015年4月2日，上市公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于<信雅达系统工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。

公司实施2014年度权益分派后，对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行价格和发行数量进行了调整，并已于2015年6月25日公告。公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行价格和发行数量调整如下：本次发行股份购买资产的发行价格由19.76元/股调整为19.59元/股,本次募集配套资金的发行底价由17.79元/股调整为17.62元/股。

2015年7月24日，上市公司取得中国证监会《关于核准信雅达系统工程股份有限公司向刁建敏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1720号），核准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。

2015年8月21日，科匠信息的75%股权过户手续及相关工商登记已经完成，上海市虹口区市场监督管理局核准了科匠信息的股东变更。本次变更后，信雅达持有科匠信息75%股权，刁建敏、王靖及科漾信息合计持有科匠信息25%股权。

2015年9月23日，公司向刁建敏、王靖、科漾信息、嘉信佳禾、麒越投资、陈惠贤和李宁发行的13,995,301股人民币普通股已完成股份登记手续。

2015年9月23日，公司以非公开发行股票的方式向郭华强发行的3,424,528股人民币普通股已完成股份登记手续。

本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。

（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

1、相关资产过户或交付、相关债权债务处理

科匠信息依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并领取了上海市虹口区市场监督管理局签发的营业执照，信雅达与交易对方完成了科匠信息75%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。

本次交易的标的资产为科匠信息75%股权，标的资产的债权债务均由标的资产依法独立享有和承担，因此本次交易未涉及债权、债务的转移事项。

2、标的资产验资

2015年9月14日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天健验[2015]349号”《验资报告》验证，截至2015年9月11日止，公司已收到刁建敏、王靖、科漾信息、嘉信佳禾、麒越投资、陈惠贤和李宁投入的价值为322,500,000元的上海科匠信息科技有限公司75%股权，其中计入实收资本13,995,301元，计入资本公积（股本溢价）260,172,723元。

3、证券发行登记等事宜的办理状况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2015年9月23日出具的《证券变更登记证明》，信雅达已于2015年9月23日办理完毕向交易对方刁建敏、王靖、科漾信息、嘉信佳禾、麒越投资、陈惠贤和李宁发行的股份登记相关手续。信雅达已于2015年9月22日向交易对方支付完毕本次交易的现金对价。

（三）募集配套资金的股份发行情况

2015年9月8日，发行人向郭华强发出《缴款通知书》，通知其于2015年9月10日15:00前按照本次非公开发行的价格和所获配售股份，向国金证券指定账户及时足额缴纳认购款项。

2015年9月10日，郭华强向国金证券指定账户足额缴纳了认购款项。

2015年9月11日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具“川华信验（2015）73号”《验资报告》验证，截至2015年9月10日止，独立财务顾问指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都市新华支行51001870836051508511账户已收到郭华强认购款人民币6,034.02万元。

2015年9月11日，国金证券在扣除独立财务顾问费后向发行人指定账户划转了认股款。

2015年9月14日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天健验[2015]349号”《验资报告》验证，截至2015年9月11日止，公司已收到由国金证券股份有限公司转来的郭华强缴足的出资款，募集资金总额人民币60,340,200.00元，扣减发行费用11,328,301.89元后，计入实收资本3,424,528.00元，计入资本公积（股本溢价）45,587,370.11元。

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司2015年9月23日出具的《证券变更登记证明》，信雅达向郭华强发行的3,424,528股人民币普通股（A股）已完成登记。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次交易资产交割过程中未出现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

在本次交易实施过程中，上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况如下：

2015年8月24日，上市公司副总裁王晓东先生因个人原因，向上市公司董事会提出辞去其所担任的副总裁职务。王晓东先生辞职后不再担任上市公司其他任何职务。

2015年8月31日，上市公司董事、总工程师季白杨先生因个人原因，向公司董事会辞去其所担任的第五届董事会董事、总工程师等职务。季白杨先生辞职后不再担任上市公司其他任何职务。

2015年9月24日，经公司2015年第三次临时股东大会选举，科匠信息董事长、总经理刁建敏先生当选为上市公司董事。

五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

本次交易实施过程中，不存在上市公司的资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情形。

本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。

本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况

2014年12月8日，上市公司与购买资产的交易对方刁建敏、王靖、科漾信息、嘉信佳禾、麒越投资、陈惠贤和李宁签订了《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》。同日，上市公司与刁建敏、王靖、科漾信息签订了《盈利预测补偿协议》。

2015年3月17日，上市公司与购买资产的交易对方刁建敏、王靖、科漾信息、嘉信佳禾、麒越投资、陈惠贤和李宁签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》。同日，上市公司与刁建敏、王靖、科漾信息签订了《盈利预测补偿协议之补充协议》。

截至本报告书出具日，上述协议均已生效，交易双方正在履行本次发行股份购买资产的相关协议，无违反约定的行为。

（二）本次发行涉及的承诺及履行情况

在本次交易过程中，交易对方对股份锁定期限、标的资产过渡期损益的归属、业绩补偿、资产权属等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《信雅达系统工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。

截至本报告书出具日，相关承诺履行良好，没有发生相关承诺人违反承诺的情况，独立财务顾问将继续督促相关承诺人履行相关承诺。

七、相关后续事项的合规性及风险

本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

本次发行股份购买资产实施完成后，相关后续事项主要为：

1、工商变更登记事项

截至本报告书出具日，上市公司尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、公司章程等事宜的变更登记手续。

2、股份上市核准事项

因本次交易发行股份未来的上市事宜尚需获得上海证券交易所的核准。

信雅达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。本公司将督促交易各方切实履行其在本次交易中所作出的相关承诺。

八、中介机构意见

独立财务顾问认为：

信雅达发行股份及支付现金购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；相关后续事项的办理不存在重大风险和障碍。

律师认为：

本次重组已经取得现阶段必要的批准和授权，具备实施的法定条件，交易各方有权按照该等批准和授权实施本次交易；本次交易涉及标的资产已经完成股权过户手续，本次发行股份及支付现金购买资产并发行股份募集配套资金的新增股份已办理了验资、登记手续，本次交易的实施过程及履行的程序合法有效；信雅达已就本次交易事宜履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的规定；信雅达尚需办理本次发行股份的上市事宜，尚需因发行股份涉及注册资本变更等事宜办理工商变更登记手续，本次交易各方尚需履行本次交易相关协议的各项约定及承诺，信雅达完成上述事项不存在实质性法律障碍或重大法律风险。

信雅达系统工程股份有限公司

2015 年 9 月 25 日