货业务资格的评估机构出具并经国务院国资委备案的《资产评估报告》载明的相对应年度的预测净利润数；

　中钢制品工程同意，如果经公司聘用的具有证券期货从业资格的会计师事务所审核确认及出具《专项审核报告》，并依照下述公式计算出当年应补偿股份数后，中钢制品工程应当以其通过本次交易获得的公司新增股份进行股份补偿，中钢制品工程按照约定的补偿义务以公司本次向其发行的新增股份总数为限。补偿计算方式为：

　A、当年应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷利润承诺期内各年的承诺净利润数总和]×标的资产的交易价格－已补偿金额；在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

　B、当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格

　公司应在补偿当年年度报告公告后一个月内就股份回购事宜召开股东大会。经公司股东大会审议通过，由公司以人民币1元总价回购中钢制品工程每一年度最终应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。

　如果公司在利润承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量调整为：按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

　（3）中唯公司

　中钢热能院承诺，中唯公司在利润承诺期经审计合并报表中扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润不低于具有证券期货业务资格的评估机构出具并经国务院国资委备案的《资产评估报告》载明的相对应年度的预测净利润数；

　中钢热能院同意，如果经公司聘用的具有证券期货从业资格的会计师事务所审核确认及出具《专项审核报告》，并依照下述公式计算出当年应补偿股份数后，中钢热能院应当以其通过本次交易获得的公司新增股份进行股份补偿，中钢热能院按照约定的补偿义务以公司本次向其发行的新增股份总数为限。补偿计算方式为：

　A、当年应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷利润承诺期内各年的承诺净利润数总和]×标的资产的交易价格－已补偿金额；在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

　B、当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格

　公司应在补偿当年年度报告公告后一个月内就股份回购事宜召开股东大会。经公司股东大会审议通过，由公司以人民币1元总价回购中钢热能院每一年度最终应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。

　如果公司在利润承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量调整为：按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

　（六）股份锁定安排

　根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，本次交易中交易对方认购的股份需进行锁定安排，交易对方已对所认购的股份锁定进行了相关承诺，具体如下：

　“1、承诺人对其在本次发行股份购买资产中认购的中钢天源股份的锁定期为自该等股份上市之日起满36个月，该等股份若由于中钢天源送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定；

　2、本次交易完成后6个月内如中钢天源股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，承诺人持有中钢天源股票的锁定期自动延长6个月；

　3、承诺人在《发行股份购买资产协议》约定的包括但不限于最后一次盈利预测补偿完成前，不转让所持有的本次发行股份购买资产中其获得的中钢天源股份。

　4、承诺期限届满后，承诺人将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定处置所持有的本次发行股份购买资产中其认购的中钢天源股份。”

　（七）网络投票安排

　本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

　（八）本次交易拟注入资产不存在权属纠纷的承诺

　中钢制品工程、中钢热能院和冶金矿业分别就所持有的中钢制品院100%股权、中唯公司100%股权和湖南特材100%股权的权属事宜出具如下承诺：

　“1、承诺人已经合法拥有标的资产的完整权利，未在标的资产上设定任何抵押、质押及其他会导致无法将标的资产过户给中钢天源的权利限制；

　2、承诺人已依法对目标公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资或抽逃出资等违反作为目标公司股东所应承担的义务及责任的行为；

　3、承诺人不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持目标公司全部或部分股份的情形；

　4、标的资产的权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移不存在法律障碍。”

　中钢股份就所持有的中钢投资100%股权的权属事宜出具如下承诺：

　“1、2014年8月14日，本公司向中国农业银行股份有限公司（以下简称“中国农业银行”）出具《关于提供抵质押品的函》，承诺以目标公司股权向中国农业银行提供质押，但目前尚未办理相关的质押登记。2014年8月25日，目标公司与中国农业银行股份有限公司北京海淀支行（以下简称“中国农业银行海淀支行”）签署《最高额保证合同》，目标公司为本公司及中钢贸易有限公司、中钢设备有限公司、中钢钢铁有限公司和中钢再生资源有限公司在中国农业银行海淀支行2014年8月25日起至2015年7月17日止办理约定的各类业务形成的债务提供连带责任保证，担保的债务最高余额为七十亿元，保证范围包括主债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金以及实现债权的费用，保证期限为主合同约定的债务履行期限届满之日起两年。为避免因目标公司潜在股权质押及担保事宜对中钢天源产生重大风险，本公司已承诺将于中钢天源因重大资产重组召开第二次董事会之前解除目标公司的潜在股权质押及担保。

　除上述事项外，承诺人已经合法拥有标的资产的完整权利，未在标的资产上设定其他任何抵押、质押及其他会导致无法将标的资产过户给中钢天源的权利限制；

　2、承诺人已依法对目标公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资或抽逃出资等违反作为目标公司股东所应承担的义务及责任的行为；

　3、承诺人不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持目标公司全部或部分股份的情形；

　4、标的资产的权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移不存在法律障碍。”

　（九）其他保护投资者权益的措施

　公司承诺保证提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。在本次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。

　本次交易完成后，公司将根据业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。

　上市公司全体董事、监事、高级管理人员及本次重组的交易对方还承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。

　二、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明

　根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法规及规范性文件的有关规定，本公司现就有关情况说明如下：

　因筹划重大事项，经公司申请公司股票自2015年2月25日开市停牌。停牌之前最后一个交易日（2015年2月17日）公司股票收盘价为每股14.10元，停牌前第21个交易日（2014年1月20日）公司股票收盘价为每股11.65元，该20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为21.03%。同期，深圳成指（399001.SZ）涨幅为6.57%，中小板指数（399005.SZ）涨幅为10.19%，制造业指数（证监会分类，399233）涨幅为10.71%。据此在剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。

　三、关于“本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司资产重组情形”的说明

　本次交易的相关主体未曾因涉嫌与资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内未曾因与资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。

　本次交易的相关主体均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司资产重组情形。

　四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况及其他内幕交易情况

　上市公司自2015年2月25日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深圳交易所上报了内幕信息知情人名单。

　本次自查期间为中钢天源董事会就本次发行股份购买资产并募集配套资金事项首次作出决议前六个月至本预案公告之日止。本次自查范围包括：上市公司现任董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其他知情人；交易对方及其股东、主要负责人；相关中介机构具体业务经办人员；以及前述自然人的直系亲属。

　中钢天源对中钢天源、交易对方和相关证券服务机构以及其他知悉本次重大资产重组内幕信息的单位和自然人及其直系亲属在本次重大资产重组首次停牌前6个月内，即2014年8月18日至2015年2月17日，买卖公司股票情况进行自查。

　（一）自查结果

　1、本次交易对方之一中钢股份于2014年8月21日减持中钢天源股票1,660,000股，系正常减持行为，并已按照相关规定履行了内部决策程序。该交易发生时中钢天源本次重大资产重组筹划工作尚未开始，故不涉及内幕交易。

　2、本次交易标的公司之一湖南特材党委书记曾克新之子周清汉于2015年2月16日购入公司股票10,600股。该交易发生在曾克新知悉本次交易信息之前，故不涉及内幕交易。

　3、本次交易对方之一中钢股份下属子公司中钢科技发展有限公司员工金摇光之父金菊林于2015年2月17日购入公司股票100股。该交易发生在金菊林知悉本次交易信息之前，故不涉及内幕交易。

　4、除上述情况外，公司未发现公司、交易对方、交易标的和相关证券服务机构以及其他知悉本次重大资产重组内幕信息的单位和自然人及其直系亲属在自查期间买卖公司股票。

　（二）中钢股份买卖中钢天源股票的情况说明

　中钢股份出具书面说明：“本公司系中钢天源控股股东，于2014年8月21日减持中钢天源股票1,660,000股，系正常减持行为，并已按照相关规定履行了内部决策程序。本公司在上述时间减持中钢天源股票时，中钢天源本次重大资产重组筹划工作尚未开始，本公司不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。”

　（三）自然人周清汉买卖中钢天源股票的情况说明

　自然人周清汉出具书面说明：“本人于2015年2月16日在二级市场一次性购买中钢天源股票10,600股，总成本148,250元，2月17日收盘时盈利1,104元，收盘时总市值为149,354元，然后就停牌了。所用帐户**证券周清汉，账号为3053****。

　当时购买此股完全是随机的。没有条件或渠道去获得任何所谓内幕消息，特此声明。”

　自然人曾克新出具书面说明：“周清汉是我儿子，他于2015年2月16日在二级市场一次性购买了中钢天源股票10,600股。本人在此特别说明：

　1、他所购中钢天源股票，我毫不知情。完全是他自主行为，我没有和（他）讨论过此事。

　2、中钢天源于2015年2月25日停牌及2015年3月提出重大资产重组一事。我是在之后才知晓的。2015年2月25日前没有听到过任何消息。也不可能获得任何内幕消息”

　（四）自然人金菊林买卖中钢天源股票的情况说明

　自然人金菊林出具书面说明：“本人于2015年2月17日购买中钢天源股票100股，系本人基于对市场的独立判断而进行的投资，本人在上述时间买卖中钢天源股票时，并未获知中钢天源重大资产重组事项的任何信息，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。”

　自然人金摇光出具书面说明：“自然人金菊林系本人父亲，其于2015年2月17日买入中钢天源股票100股，本人对金菊林购入中钢天源股票一事并不知情，金菊林购入中钢天源股票时并未获知中钢天源重大资产重组事项的任何信息。本人在知悉中钢天源重大资产重组事项的相关信息后未将该相关信息透露给其他人，也未明示或暗示其他人购买中钢天源股票。”

　经核查，在中钢天源停牌前6个月，个别自然人存在买卖中钢天源股票的行为，但其本人并不是本次交易内幕信息的直接知情人，其在买卖中钢天源股票时，与其存在亲属关系的直接知情人也尚未知悉内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的行为，不构成内幕交易，对本次交易不构成实质性障碍。

　五、上市公司利润分配政策

　本次交易完成后，公司仍将继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策，积极对公司的股东给予回报。具体的利润分配政策如下：

　“第一百八十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　公司持有的公司股份不参与分配利润。

　第一百八十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

　第一百八十四条

　（一）公司的利润分配政策为：

　1、利润分配原则：通过保障公司可持续发展，建立对投资者的长期稳定回报机制，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。

　2、利润分配形式：公司以现金、股票股利和现金结合股票股利三种利润分配方式分配股利，优先采用现金分红的利润分配方式。

　3、利润分配的期间间隔：公司一般采取年度利润分配。公司董事会可根据盈利状况、现金流以及资金需求计划提出中期利润分配预案，并经临时股东大会审议通过后实施。

　4、现金分红的具体条件：在当期盈利、累计可分配利润为正数、现金流能够满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司应当实施现金分红。

　上述正常生产经营资金需求不包括证券投资、房地产投资、矿业权投资、信托产品投资等风险投资。

　5、发放股票股利的条件：在当期盈利、累计可分配利润为正数、满足现金分红最低比例的情况下，基于公司股本规模合理的前提下，公司可发放股票股利。

　6、现金分红最低比例：每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

　7、利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制：在公司生产经营情况、发展规划和外部经营环境发生重大变化时，公司可对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更。

　经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过后，对利润分配政策的调整或变更生效。

　调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定。

　（二）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　第一百八十五条 公司董事会在制订利润分配预案时，应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

　股东大会在审议利润分配预案，除应采取网络投票方式外，公司还应向投资者提供包括投资者关系热线电话、投资者关系平台、董秘信箱等在内的多种渠道，主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成现金股利（或股票股利）的派发事项。”

　六、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息

　公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。

　第十节 独立董事和独立财务顾问意见

　一、独立董事意见

　公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，在仔细审阅《中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及签署的相关交易协议等相关资料后，经审慎分析，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关法律法规、规范性文件及《中钢集团安徽天源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，对本次交易相关事项发表如下独立意见：

　“1、本次交易的预案及相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易的方案具备可操作性。

　2、本次交易的相关议案经公司第五届董事会第九次（临时）会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。

　3、本次交易的标的资产的交易价格根据经具有证券期货业务资格的评估机构评估并经国务院国资委备案的评估结果确定，资产定价公平、合理，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

　4、本次交易有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

　5、本次发行股份购买资产的发行对象中，中钢股份为公司控股股东，中钢制品工程和中钢热能院为中钢股份的全资子公司，冶金矿业为公司实际控制人中钢集团出资的全民所有制企业，交易对方为公司的关联方。交易对方作为发行股份购买资产的发行对象认购公司非公开发行股份的行为构成了交易对方与公司之间的关联交易。

　本次交易遵循了公开、公平、公正的原则，关联董事在审议本次交易的董事会上就相关议案回避表决，交易程序符合国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

　6、本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。

　7、本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于国务院国资委批准、国家国防科技工业局批准、公司股东大会审议通过本次交易及中国证监会核准。

　综上所述，我们同意本次交易的总体安排。”

　二、独立财务顾问意见

　本公司聘请中银国际证券作为本次交易的独立财务顾问，根据《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，中银国际证券出具的独立财务顾问核查意见的结论性意见为：

　“1、中钢天源本次交易方案符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第26号上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规及规范性文件的规定；

　2、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股份的定价方式和发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

　3、本次拟购买的标的资产权属清晰；本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；

　4、本预案及相关信息披露文件符合法律、法规和证监会和深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　5、鉴于中钢天源将在相关审计、评估工作完成后将再次召开董事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次发行股份购买资产方案出具独立财务顾问报告。”

　公司全体董事声明

　本公司全体董事承诺本预案及中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　全体董事签字：

　中钢集团安徽天源科技股份有限公司

　2015年9月24日

　法定代表人：洪石笙

　中钢集团安徽天源科技股份有限公司

　2015年9月24日