注：湖南特材厂改制后，房屋产权正在进行权利人变更
2、无形资产
（1）土地使用权
截至本预案出具日，湖南特材拥有的土地使用权具体如下表：
■
注：湖南特材厂改制后，土地使用权证正在进行权利人变更
（2）专利技术
截至本预案出具日，湖南特材拥有的专利技术具体如下表：
■
注：湖南特材厂改制后，专利资产正在进行权利人变更
（3）商标
截至2015年8月31日，特材特材共有1项中国境内注册商标。
■
注：湖南特材厂改制后，商标资产正在进行权利人变更
3、对外担保情况
截至本预案出具日，湖南特材合并范围内不存在对外担保情况。
4、主要负债情况
截至2015年8月31日，湖南特材的主要负债（合并报表口径）情况如下：
单位：万元
■
注：以上数据未经审计
5、交易标的产权抵押、质押等权利限制，诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或其他妨碍权属转移的情况
截至本预案出具日，拟转让湖南特材100%股权的股东合法拥有标的公司的完整权利，拟转让的股权之上不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形；湖南特材不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
6、交易标的涉及被立案侦查或立案调查或受行政、刑事处罚情况
截至本预案出具日，湖南特材不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，亦未受到行政处罚或刑事处罚。
（八）湖南特材最近两年一期简要财务报表
报告期内，湖南特材的主要财务数据具体如下表：
单位：万元
■
注：以上数据未经审计
（九）湖南特材近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况
1、最近三年湖南特材的估值情况
2015年8月27日，湖南特种金属材料厂改制为湖南特种金属材料有限责任公司，冶金矿业以其截至2014年12月31日所持有的湖南特材厂全部净资产出资，按照中联资产评估有限责任公司出具的中联评报字[2015]第1065号评估报告中，成本法下湖南特种金属材料厂净资产评估值为8,934.18万元，全部进入注册资本。
2、与本次估值存在差异的原因
本次交易中，根据预评估结果，成本法下湖南特材净资产的预估值为9,175.50万元，与改制时的估值相比增加了241.32万元，原因是政府补助确认了权益。
四、中钢投资有限公司
（一）中钢投资的基本情况
企业名称：中钢投资有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
住所：北京市海淀区海淀大街8号19层
法定代表人：丁建明
注册资本：人民币55,959.16万元
成立日期：1988年8月19日
营业执照注册号：100000000005544
组织机构代码号：10000554-6
税务登记证号码：京税证字110108100005546
经营范围：销售食品、化工产品；实业、金融等项目的投资；企业并购、资产管理及相关的咨询服务；进出口业务；设备租赁；有色金属、黑色金属、金银制品及其饰品的销售。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动
（二）中钢投资的历史沿革
1、1987年公司设立
1987年9月4日，国务院办公厅出具《关于成立中国国际钢铁投资公司的复函》（国办函[1987]62号），同意成立中国国际钢铁投资公司，由国家计委和冶金部领导。
2、1993年公司进入中国钢铁工贸集团公司
1993年2月16日，国务院经济贸易办公室出具《关于同意成立中国钢铁工贸集团公司和中国钢铁工贸集团的批复》（国经贸企[1993]85号），同意以中国钢铁工贸集团公司为核心企业，以中国国际钢铁投资公司等公司为紧密层企业，组建中国钢铁工贸集团。
1993年2月20日，冶金工业部出具《关于组建中国钢铁工贸集团公司实施方案的批复》（（1993）冶体字第734号），同意将中国国际钢铁投资公司等公司合并组建成中国钢铁工贸集团公司，继续保留中国国际钢铁投资公司牌子，作为中国钢铁工贸集团的核心企业。
1993年4月29日，冶金工业部出具《关于中国冶金进出口总公司等四家公司国有资产划转的批复》（(1993)冶经字第235号），同意中国国际钢铁投资公司2,000万元国有资产划入中国钢铁工贸集团公司。
1998年10月26日，国家冶金工业局出具《关于将中国国际钢铁投资公司划入中国钢铁工贸集团公司管理的通知》（国冶体[1998]309号文件），中国国际钢铁投资公司划入中国钢铁工贸集团公司。
3、2004年更名为中钢投资公司
2004年11月12日，中国中钢集团公司出具《关于变更中国国际钢铁投资公司名称的通知》（中钢投[2004]309号），决定将中国国际钢铁投资公司名称变更为中钢投资公司。
2004年11月16日，国家工商行政管理总局出具《准予变更登记通知说》（（国）内资登记字[2004]第581号），同意中国国际钢铁投资公司名称变更为中国投资公司。
4、2008年改制为有限责任公司、股东变更
2007年6月9日，中钢投资公司召开职工代表，并通过关于《<中钢投资公司改制方案>和<中钢投资有限公司公司章程>》等事项的决议。
2007年12月5日，中钢集团出具《关于中钢投资公司改制方案的批复》（中钢企[2007]495号），同意中钢投资公司改制方案。
2008年3月7日，中钢集团出具《关于中钢投资公司改制方案的批复》（中钢企[2008]57号），同意中钢投资改制为一人有限公司（法人独资），经北京中证资产评估有限公司评估净资产值为55,959.16万元，中钢股份为股东。
2008年3月21日，中国中钢集团公司与中国中钢股份有限公司签署《股权转让协议》，中国中钢集团公司将所持中钢投资100%的股权转让给中钢股份有限公司。
2008年3月24日，中国中钢集团公司与中国中钢股份有限公司签署《资产交接确认书》，中钢投资100%的股权自签署日移交。
2008年3月24日，中钢集团出具《关于股东变更的批复》（中钢企[2008]91号），中钢集团将中钢投资有限公司100%股权出资投入中钢股份。变更后，中钢股份为中钢投资出资人，公司注册资本为人民币55,959.16万元。
2008年3月25日，中瑞岳华会计师事务所有限公司出具中瑞岳华验字[2008]第2025号《验资报告》，载明截至2008年3月25日止，已收到中钢股份以净资产缴纳的出资55,959.16万元。
（三）中钢投资的控制关系
截至本预案出具日，中钢投资的股东为中钢股份，其实际控制人为中钢集团，具体控制关系如下图：
■
（四）中钢投资的子公司
截至本预案出具日，中钢投资有三家子公司，分别为中钢投上海、华一科技和华隆典当，具体情况如下：
1、中钢投上海有限公司
（1）公司概况
■
（2）中钢投上海产权及控制关系
中钢投上海的股权结构如下表所示：
■
（3）主要财务数据
报告期内，中钢投上海未经审计的主要财务数据具体见下表：
单位：万元
■
注：以上数据未经审计
2、北京华一科技投资发展有限责任公司
（1）公司概况
■
（2）华一科技产权及控制关系
华一科技系中钢投资全资子公司。
（3）主要财务数据
报告期内，华一科技未经审计的主要财务数据具体见下表：
单位：万元
■
注：以上数据未经审计
3、北京华隆典当有限责任公司
（1）公司概况
■
（2）华隆典当产权及控制关系
华隆典当的股权结构如下表所示：
■
（3）主要财务数据
报告期内，华隆典当未经审计的主要财务数据具体见下表：
单位：万元
■
注：以上数据未经审计
（五）中钢投资的业务和技术
中钢投资主要从事期现贸易业务、证券投资业务、期货投资业务、资产管理业务和典当业务。报告期内，中钢投资充分利用国内外期货市场及金融衍生品工具，密切关注现货、期货两个市场的价格差异，采用期现套利、跨期套利和跨品种套利等交易模式，有效规避市场的价格波动风险，获取绝对收益。目前，中钢投资已形成稳定的业务模式及专业的操作团队。
1、期现贸易业务
（1）期现贸易业务简介
期现贸易业务主要利用现货、期货等金融工具，从事低风险或无风险的期现套利、跨期套利、跨市场套利和跨品种套利业务及有色金属进口业务。
期现套利是利用期货市场和现货市场针对同一交易品种，由于参与人员、交易模式、贸易方式、时间效率等原因，两者价格经常出现不同步，但临近期货到期交割日时又会收敛趋于一致的原理来赚取期货市场和现货市场的差价。期现套利业务的交易品种多种多样，由最初的铜、铝、锌锭等有色金属，不断向化工产品、农产品及贵金属扩展，覆盖国内金融交易所及三大商品交易所的所有期货品种和上海黄金交易所的白银。
跨期套利是指在同一市场同时买入和卖出同种商品不同交割月份的期货合约，以期在有利时机将这两个交割月份不同的合约对冲平仓而获利。当正向市场当价差过大的情况下会出现无风险套利机会。
跨商品套利是指在某些存在很强的关联性的商品之间的价差远远超过（低于）正常差价，买进某一价格相对偏低的商品，卖出另一价格相对偏高商品，待两者价差恢复到合理水平时获利平仓。
跨市场套利是指同一商品在不同的市场（或地域）的价差超过合理差价，就买进相对便宜地方的商品，卖出另外相对较高地方的商品，待两者价差恢复到合理水平时获利平仓或者通过实物商品的进口来实现利润。
中钢投资的期现贸易业务于2005年从上海开始起步，自2005年进驻上海物贸有色金属现货市场，从事有色金属的期现贸易，经营规模不断扩大，年销售收入从50亿元稳定增长到2014年的265亿元，交易规模在上海物贸有色市场稳定在前列。
为开拓华北有色金属的市场，2009年起，中钢投资在天津开展有色金属的期现贸易，经过多年市场开拓，中钢投资现已成为华北主流的有色金属贸易商。
经过长期的市场开拓，中钢投资先后与300余家企业开展了贸易，并遴选了50余家信誉度高、管理规范的企业作为重点供应商，保证了中钢投资稳定的现货购销渠道。
同时，中钢投资还培养了一支大宗商品套利交易团队，确保了中钢投资期现套利业务的长远发展。
在风险控制方面，为保证期现业务的顺利开展，规避业务风险，中钢投资建立了完整的业务操作细则与风险管理措施，随着这些措施在业务中的实施，带动相关供应商、客户管理措施的跟进与效仿，提升了整个市场的交易规范程度和风险管理措施。
（2）期现贸易业务报告期内经营情况
报告期内，期现贸易业务实现的收益情况如下：
单位：万元
■
注：以上数据未经审计
报告期内，公司现货贸易主要品种及经营情况如下：
单位：万吨、万元/吨、亿元
■
注：以上数据未经审计
（3）期现贸易业务的业务模式
中钢投资的现货购销业务又可分为现货采购、现货销售，具体业务流程分别如下：
A、现货采购业务
a、部门经理（业务经理）向市场询价，确认购买后签订采购合同；
b、业务部门当天在期货市场保值；
c、由业务员跟进记录、确认并签订购买合同；经部门经理确认后盖章；
d、财务根据购买合同付款，付款前由业务员、主管领导及部门经理、风险控制部在付款单上签字确认；
e、业务员根据付款凭证（或者在对方确认收到货款后）取得提单、仓单，过户后转风险控制部登记；
f、合同及提单复印件应在5个工作日内交至风险控制部保管，如取得的提单（提单复印件）与供应商名称不一致，需要供应商在提单或提单复印件上加盖公章；
g、风险控制部负责检查监督业务员提交的合同、提单。每周将不能按时提交单据的合同汇总，上报公司主管领导和风控部；
h、业务员在货物过户或者销售后需在当月确认准确数量并返回财务；
i、财务根据准确数量结余款、收到增值税发票后业务负责匹配；
j、购买合同、仓单/提单由风险控制部指定专人保管，按月装订并按期核对。
现货采购业务的流程图如下：
■
B、现货销售业务
a、部门经理（业务经理）确定销售后的当天在期货市场平仓；
b、由业务员跟进记录、确认并签订销售合同；经部门经理确认后盖章；
c、财务根据销售合同查收货款，款到后通知业务员和风险控制部；
d、风险控制部根据业务部的出库要求。开具提单/仓单；
e、业务部在货物销售后，要在当月确认准确数量并返回财务；对于超过一个月没有准确数量的销售合同，财务部、风险控制部要通知业务员并向公司财务部书面汇报；
f、财务根据准确数量结余款，业务部门提交增值税发票申请，财务审批；
g、销售合同、提单/仓单由风险控制部指定专人保管，按月装订并按期核对。
现货销售业务的流程图如下：
■
（4）期现贸易业务的风险控制
针对期现贸易业务中可能出现的风险，中钢投资制定了《中钢投资有限公司期现贸易经营管理办法》，对期现贸易业务进行规范管理，降低经营风险。中钢投上海、华一科技的期现贸易业务亦遵守该办法执行。
现货存货管理方面，根据《中钢投资有限公司期现贸易经营管理办法》，公司的现货贸易严格遵守“钱货两清”和“货物、资金、发票一一匹配”原则，严禁赊销业务，严禁参与任何没有实际发生的业务；现货存货以提单管理为核心，开具和保管提单由交割部负责，独立运行；对每一笔购进业务均需及时取得提单、及时核实提单，保留提单原件或复印件；提单必须办理过户手续；严格按照“先收款后发货”原则对外开具提单；各业务部门应选择交易所指定或交割部认可的仓库储存货物，交割部需定期或不定期到仓库实地查库。
期货保值管理方面，根据《中钢投资有限公司期现贸易经营管理办法》，各业务部门可在核定的库存额度内，购入一定数量的货物短期内持有，隔夜货物必须在期货市场保值，期货保值基准比例为85%；跨市和跨期交易必须按比例进行保值，未经批准不得进行单向操作。
内部控制方面，根据《中钢投资有限公司期现贸易经营管理办法》，风险控制部、财务部是中钢投资内部控制的责任单位，在各自职权范围内，对期限贸易及时跟踪、核实和反映，发现问题有权立即纠正，重大问题应立即反映。
2、证券投资业务
（1）证券投资业务简介
证券投资业务主要负责中钢投资自有资金的证券投资业务。具体业务类型包括：证券二级市场投资及与其配套的股指期货套保业务、基金产品套利、新股网下申购、参与上市公司定向增发等业务。
中钢投资具备专业的证券投资操作团队和丰富的证券投资市场经验，多年来在证券投资方面取得了稳定的收益，收益率一直高于同期市场主要指数。2010年股指期货推出后，中钢投资积极探索利用股指期货进行套期保值，重点开展了股指与ETF套利，取得了较好的收益。2012年以来，中钢投资将期现套利模式移植到证券市场，利用股指期货与具有超越市场的阿尔法收益的证券组合进行对冲套利，实现回避系统性风险下的超越市场指数的阿尔法收益，建立起收益稳定、风险可控的投资套利组合，在严格执行风控止损制度的前提下，取得了良好的效果，既有效避免了股票的系统性风险，同时取得了稳定的业绩。
证券二级市场投资及与其配套的股指期货套保业务采取量化对冲策略，即建立股票投资组合的同时卖空股指期货，目的在于降低资产组合净值变动与股票市场涨跌的相关性，投资收益主要来源于股票组合相对于股指的超额收益，即回避系统性风险下的超越市场指数的阿尔法投资收益。
与此同时，证券投资业务陆续开发其他策略的投资组合，运用对冲手段低风险获取股指期货和分级基金的折溢价套利（即基金产品套利）机会，并逐步扩展策略，积极寻求股指期货跨期、期权等投资品种的套利机会。
除前述证券二级市场投资之外，中钢投资也积极参与上市公司定向增发项目，通过长期投资储备未来业绩。公司参与的上市公司定向增发项目包括2011年10月京新药业非公开发行、2011年12月东南网架非公开发行、2011年12月奥维通信非公开发行、2012年11月高鸿股份非公开发行、2014年3月星星科技非公开发行及2014年9月宏达爆破非公开发行等。
（2）证券投资业务报告期内经营情况
报告期内，证券投资业务实现的收益情况如下：
单位：万元
■
注：以上数据未经审计
（3）证券投资业务的业务模式
证券投资业务的业务流程图如下图所示：
■
（4）证券投资业务的风险控制
针对证券投资业务中可能出现的风险，中钢投资制定了《中钢投资有限公司证券期货业务风险管理办法》和《中钢投资有限公司证券业务风险控制细则》，对证券投资业务进行规范管理，降低经营风险。
在操作权限的风险控制方面，根据《中钢投资有限公司证券业务风险控制细则》，中钢投资证券操作以独立核算的账户为单位，中钢投资总经理办公会核定各账户的投资额度及投资范围，各业务部门负责人和风险控制部进行双重监控，不得超权限操作；对于超范围，超权限的操作，风险控制部将情况通报相应负责人和主管领导，操作人员应在下一个交易日将仓位降至权限范围内，并提交书面说明。
在操作过程的风险控制方面，根据《中钢投资有限公司证券业务风险控制细则》，风险控制部日常与各业务部门进行交流，了解投资过程中的思路与安排，并跟踪实际操作过程，评价其符合性，并在市场发生重大突发事件、单日股票指数（上证指数）震荡幅度超过8%或单日股票指数跌幅超过5%时向操作人员提示风险；具体操作中应遵循的原则包括：①除公司总经理办公会议批准的专项投资外，单一股票仓位不得超过操作账户总资产的30%，高风险品种（包括但不限于权证，ST类股票）的仓位不得超过操作总资产的15%；②各账户单一股票持仓比例达到账户资产10%以上的为重仓股票，如操作过程中出现重仓股票，自出现之日起，操作人员以《重仓股票池》表格形式通报给风险控制部，在实际操作过程中，如各项指标发生重大调整，应及时与风险控制部沟通；③不得买入有明显退市风险或流动性差的证券、权证，或者公司禁止买入的证券品种。
在操作损益的风险控制方面，根据《中钢投资有限公司证券业务风险控制细则》，风险控制部负责进行数据统计，各业务部门负责人和具体操作人员每周与风险控制部确认账户损益、持仓品种及资金；在账户出现①独立核算账户的亏损率达到10%；或②重仓股票亏损率达到20%或重仓股票出现连续第二个跌停；或③其他违反公司规定的操作或突发风险事件等情况时，由风险控制部向操作人员、业务部门负责人、公司领导提示风险，同时操作人员应向风险控制部提交书面报告，说明原因及后续操作思路；操作账户资产亏损率超过15%时，风险控制部报请公司领导暂停操作人员的操作权限，交由由主管领导、各业务部门负责人及风险控制部组成的后续小组按相关程序处理，以控制损失、降低风险为原则结合证券市场实际情况提出处理意见。
3、期货投资业务
（1）期货投资业务简介
期货投资业务主要利用期货市场，开展期货投机业务与期货套利业务。近年来，中钢投资的期货投资业务逐步形成了多种模式的投资组合和稳健的投资风格，增加跨期套利和蝶式套利操作的比例，减少单边投机规模，以降低收益曲线的波动性。
期货投机业务在宏观研究和基本面研究分析的基础上，开展各期货品种的投机业务。期货投机业务以中长周期的趋势交易为主要策略，把握商品因宏观环境变化下以及供求关系上的不平衡所可能产生的趋势性行情进行交易，以获得较为稳定的收益。期货投机业务的范围为所有在国内四大期货市场上市交易的期货品种，在充分研究的基础上选择其中流动性好，成交活跃的期货品种进行投机交易。
期货套利是指利用不同期货品种或者同一期货品种不同合约之间的相对价格关系变化，在多个合约不同方向上建立持仓头寸，以获得相对低波动稳定收益的交易策略。期货套利业务以多年的研究结果及交易经验为基础，开展了包括跨品种、跨期等在内的多个套利业务。
（2）期货投资业务报告期内经营情况
报告期内，期货投资业务实现的收益情况如下：
单位：万元
■
注：以上数据未经审计
（3）期货投资业务的业务模式
期货投资业务的业务流程图如下图所示：
■
（4）期货投资业务的风险控制
针对期货投资业务中可能出现的风险，中钢投资制定了《中钢投资有限公司证券期货业务风险管理办法》和《中钢投资有限公司期货业务风险控制细则》，结合期货投资高风险高收益的特点，对期货投资业务进行全过程严格监控，降低经营风险。
在事前控制方面，根据《中钢投资有限公司期货业务风险控制细则》，单个品种单边净持仓保证金不得超过客户权益的25%；所有品种单边净持仓保证金总量不得超过客户权益的60%，遇节假日前交易所临时上调保证金时，保证金总量不得超过客户权益的75%，节假日后随交易所降低保证金比例时相应下调回60%；在进行跨期套利交易时，每对套利组合的持仓保证金不得超过客户权益的30%；超出以上规定的期货头寸须事前向公司提交投资报告，经批准后实行。
在事中控制方面，根据《中钢投资有限公司期货业务风险控制细则》，期货业务每笔交易建仓时设立止损价位，并严格按止损价位操作；风险控制部负责每日收盘后核对结算单据，检查并记录当日客户权益，当期货账户客户权益低于初始保证金的90%时，向相应责任人及主管领导警示风险，当期货账户客户权益低于初始保证金的85%时报请公司终止责任人的操作权限，账户由公司接管。
在事后控制方面，根据《中钢投资有限公司期货业务风险控制细则》，业务部门，每月计算当期资金占用率、盈亏状况及风险度分析，并向主管领导、总经理汇报月度操作情况；风险控制部负责结算单据进行统计分析，并定期向主管领导提交风险分析报告。
4、资产管理业务
（1）资产管理业务简介
资产管理部拥有一批在价值投资、量化和系统化交易方面经验丰富的投资人员，从最早的ETF期现套利起步，先后在行业轮动、事件驱动、趋势追踪、期指日内和跨期、多因子等方面研究了一批实用的策略。
资产管理业务主要与银行、券商合作，发行私募投资基金产品，主要策略为股票与期指的对冲套利。2014年，公司取得中国证券投资基金业协会颁发的“私募投资基金管理人”管理证书，成为其特别会员。
中钢投资自2012年底开始发行产品，至今发行5只产品，针对银行客户低风险偏好的特点，使用低风险的策略满足其需求，穿越牛熊，在市场动荡的2013年及2015年1-8月，产品都有稳定的回报，在银行、投资者、证券公司等方面取得了良好的市场反响。
其中，“外贸信托-中钢投资稳健套利1号信托计划”资金规模1亿元，单位净值1.0573；“外贸信托-中钢投资稳健套利2号集合资金信托计划”资金规模4,160万元，单位净值1.142。即将清算的“外贸信托?中钢投资套利优选集合资金信托计划”资金规模1.15亿元，截至2015年8月31日单位净值1.126。
公司管理的产品如下：
■
注：单位净值指已结束产品清算时的单位净值或存续产品2015年8月31日的单位净值
（2）资产管理业务报告期内经营情况
报告期内，资产管理业务实现的收益情况如下：
单位：万元
■
注：以上数据未经审计
（3）资产管理业务的业务模式
资产管理业务的业务流程图如下图所示：
■
（4）资产管理业务的风险控制
中钢投资的资产管理业务风险控制流程如下表所示：
■
5、典当业务
（1）典当业务简介
典当业务主要开展动产、财产权利质押典当业务，房地产抵押典当业务，绝当品的销售等业务。
中钢投资的典当业务均通过其子公司华隆典当开展，华隆典当具有《特种行业许可证》和《典当经营许可证》，符合商务部、公安部《典当管理办法》及商务部《典当行业监管规定》规定的经营典当业务的条件。华隆典当是是北京典当行业协会副会长单位、海淀区典当专业委员会主任单位，在行业内具备一定的影响力。
报告期内，华隆典当的业务主要集中在北京地区，以小微企业、个体工商户为主，通过抵押贷款和质押贷款等方式为其提供短期应急融资服务。其中，抵押贷款主要是指房产抵押贷款（如：住宅、车库、商业用房、办公楼等），质押贷款主要有权利质押（如：证券、仓单等）、车辆质押（如：轿车、客车、货车、工程车辆等）、民品质押（如：黄金、铂金、钻石、珠宝玉器、电脑、照相器材、数码产品、电子产品等）等。在上述传统业务主线基础上，华隆典当积极探讨典当业务新模式。2012年重点拓展与亚运村车行开展战略合作，2013年、2014年重点拓展与华夏典当行等同业的战略合作。
（2）典当业务报告期内经营情况
报告期内，典当业务实现的收益情况如下：
单位：万元
■
注：以上数据未经审计
（3）典当业务的业务模式
典当的业务本质是向客户提供抵质押融资服务，基本业务模式为：客户以其不动产作为当物抵押或以其动产、财产权利作为当物质押给典当行，向典当行交付一定比例费用，取得当金，并在约定期限内支付当金利息、偿还当金、赎回当物。
目前华隆典当主要业务有四大类：房地产典当业务；财产权利典当业务；机动车（二手车、商品车）典当业务；民品典当业务。主要业务流程如下：
A、审当
a、客户基本资料审查：对自然人客户的身份证、户口本、婚姻状况证明等；法人客户的营业执照、组织机构代码证、税务登记证、经营许可证等主体资格合法性证明材料进行审查；
b、资信状况审查：对自然人客户的银行征信报告、工资流水账单、收入证明等；对法人客户的财务报表、审计报告、企业工商登记信息、法院执行信息、商业信誉情况等证明客户资信状况的材料进行审查；
B、验当
a、当物手续查验：如房产证、土地证；股权出资证明、公司章程等；车辆发票及机动车登记证、保单等；民品：发票、收据、鉴定证书等；
b、现场勘查：房地产实地查验、评估；车辆外观、内饰查验、性能检测；民品的现场专家鉴定评估等；企业的生产经营状况的实地尽调等；
C、估当
a、综合判断确定当物价值；
b、设计融资结构、制定风控方案；
c、依照《业务授权管理办法》逐级审批；
D、收当
a、签署合同或当票，并根据需要办理强执执行公证；
b、办理房地产抵押登记；办理财产权利质押登记；办理机动车质押登记、民品的入库等；
c、发放当金，按照规定收取综费；
E、续当
a、审查客户最新资信状况；
b、重新评估当物价值；
c、续当内部审批；
d、办理续当手续；
F、赎当
a、内部审核赎当手续，确认应还款金额及实际还款到账金额；
b、办理赎当手续，返还当物、注销抵押或质押登记；
G、绝当处理
a、通知客户进行绝当处置；
b、依法定程序对绝当品进行处置。
（4）典当业务的风险控制
A、专业的风险控制团队：华隆典当设置了专门的风险控制部，由精通法律、财务专业知识的人员对公司所有典当融资项目进行审慎核查，同时聘请了专门的外部法律顾问，对重大的或复杂的融资项目由法律顾问全程参与，帮助把控风险。
B、严格的分级授权和监督制衡机制：华隆典当按照典当融资金额大小，对业务部门负责人、分管副总经理、总经理、总经理办公会、董事会进行了严格的权限划分，不允许越权决策，实行层层把关、逐级负责，最大程度避免项目审批风险。业务部、风控部、财务部在各自职责范围内进行审慎决策，相互监督、相互制衡，实行严格的业务合同审核流程，明确各部门及相关人员的责任，最大限度规避业务合同风险。
C、完善的风险控制流程：目前公司业务风控制度和流程涉及房地产、股权、商品车、民品等所有实际开展的业务，从业务洽谈、客户资质审核、资信调查、当物评估、签署合同、抵押/质押登记、保管，当金发放等前期管理，以及续当、赎当等贷中管理，直至出现问题进行绝当处置等每一步都有较为详细的业务要求和程序。
（六）中钢投资及子公司所获资质及认证
1、经营资质
截至本预案出具日，中钢投资及其子公司持有的与经营资质相关的证书情况如下：
■
（七）中钢投资主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
截至2015年8月31日，中钢投资的主要资产（合并报表口径）情况如下：
单位：万元
■
注：以上数据未经审计
1、固定资产
（1）房产
截至本预案出具日，中钢投资共有1处自有房产，该房产的情况如下：
■
2、无形资产
（1）土地使用权
截至本预案出具日，中钢投资共有1处土地使用权，该土地使用权的情况如下：
■
截至本预案出具日，该土地使用权已被诉讼保全，具体情况如下：
2011年，中钢投资、北京勤耕宇建筑工程咨询有限公司（以下简称“勤耕宇公司”）和北京大仁雅居乐房地产投资有限公司（以下简称“大仁公司”）三方合作开发亦庄土地项目，由勤耕宇公司负责联系和磋商。2011年6月15日，中钢投资与河北中瑞建设集团有限公司（以下简称“中瑞公司”）签署《工程施工总承包合同》；中钢投资、大仁公司与中瑞公司签署《补充协议》，约定上述合同中中钢投资权利与义务均由大仁公司行使与承担，由此产生各种费用均由大仁公司承担。后由于土地项目未能如期开发，与中瑞公司合作事宜一直拖延。
中瑞公司在2015年2月向北京市大兴区人民法院提出了诉讼，起诉中钢投资及大仁公司连带给付原告工程款2,670.79万元。2015年3月20日，大兴区人民法院作出（2015）大民初字第3464-1号民事裁定书，查封中钢投资名下43C1地块9,961.5平方米土地的使用权，查封金额以1,950万元为限。
2015年5月，中钢投资有限公司起诉中瑞公司，要求解除《施工总承包合同》。目前，案件已在北京市第二中级人民法院立案，正在审理过程中。
2015年8月3日，大兴区人民法院作出（2015）大民初字第3494-3号民事裁定书，因中钢投资在北京二中院起诉中瑞公司一案正在审理中，中瑞公司在大兴法院起诉中钢投资及大仁房地产一案中止审理。
（2）商标、专利、著作权等知识产权
截至本预案出具日，中钢投资未拥有任何商标、专利、著作权等知识产权，亦未在生产经营活动中使用任何商标、专利、著作权等知识产权。
3、对外担保情况
2014年8月25日，中钢投资与中国农业银行股份有限公司北京海淀支行（以下简称“中国农业银行海淀支行”）签署《最高额保证合同》，中钢投资为中钢股份及中钢贸易有限公司、中钢设备有限公司、中钢钢铁有限公司和中钢再生资源有限公司对中国农业银行海淀支行自2014年8月25日起至2015年7月17日止办理约定的各类业务形成的债务提供连带责任保证，担保的债务最高余额为七十亿元，保证范围包括债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金以及实现债权的费用，保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起两年。
除上述担保外，截至本预案签署日，中钢投资不存在其他对外担保情况。
4、主要负债情况
截至2015年8月31日，中钢投资的主要负债（合并报表口径）情况如下：
单位：万元
■
注：以上数据未经审计
5、交易标的产权抵押、质押等权利限制，诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或其他妨碍权属转移的情况
2014年8月14日，中钢股份向中国农业银行股份有限公司（以下简称“中国农业银行”）出具《关于提供抵质押品的函》，承诺以中钢投资股权向中国农业银行提供质押。截至本预案出具日，中钢股份与中国农业银行尚未就中钢投资股权办理相关的质押登记。
鉴于中钢股份已向中国农业银行出具《关于提供抵质押品的函》，对此，中钢股份出具承诺，承诺在公司因重大资产重组召开审议《重组报告书（草案）》等相关议案的董事会会议之前解除上述承诺。
除上述股权质押事项外，截至本预案出具日，交易对方中钢股份持有的中钢投资100%的股权不存在其他产权纠纷或潜在纠纷，中钢投资不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
除上述股权质押事项外，截至本预案出具日，中钢投资100%的股权符合公司章程规定的转让前置条件，不存在其他限制或者禁止转让的情形。
6、交易标的涉及被立案侦查或立案调查或受行政、刑事处罚情况
截至本预案出具日，中钢投资及其子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近五年亦未受到行政处罚或刑事处罚。
（八）中钢投资最近两年一期简要财务报表
报告期内，中钢投资的主要财务数据具体如下表：
单位：万元
■
注：以上数据未经审计
（九）中钢投资近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况
最近三年，中钢投资无交易、增资或改制涉及的评估或估值情况。
五、标的资产的预估值
截至评估基准日，本次交易标的资产的预估值为155,727.08万元，上述预估值与最终的评估结果可能存在一定差异，提请投资者注意。本次交易的标的资产的最终交易价格将以经具有证券期货从业资格的评估机构评估并经国务院国资委备案的评估结果为依据确定。在本次重组的预案阶段，评估机构对标的资产采用成本法和收益法进行预评估。
正式评估结果将在本次交易《重组报告书（草案）》中予以披露。
六、标的资产涉及立项、环保、行业准入等有关报批事项的情况
除募投项目报批事项外，本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
第五节 发行股份情况
本次交易涉及的上市公司股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。本次发行股份购买资产和募集配套资金的定价基准日为上市公司第五届董事会第九次（临时）会议决议公告日。
一、发行股份购买资产
（一）定价依据及其合理性
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的公司股票交易均价之一。经交易各方协商，为兼顾各方利益，本次发行的市场参考价确定为定价基准日前120个交易日上市公司股票的交易均价，发行价格不低于市场参考价的90%。据此计算的发行价格为11.32元/股。由于本次重组停牌公告日为2015年2月25日，停牌公告日至定价基准日期间， 2015年7月8日上市公司完成了每10股派0.1元的年度分红方案，因此本次发行股份购买资产部分的发行价格调整为11.31元/股。
前述交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总量。
最终发行价格尚需上市公司股东大会批准，定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将做出调整，发行股数也随之进行调整。
本次交易将董事会决议公告日前120个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价，并按其90%定价，主要是在充分考虑公司业务盈利能力及股票估值水平及同行业上市公司估值水平，并对本次交易拟注入资产的盈利能力及估值水平进行综合判断的基础上与交易对方经协商确定。
（二）发行对象及发行数量
中钢天源拟向交易对方中钢制品工程、中钢热能院、冶金矿业和中钢股份发行股份作为支付的交易对价，发行的股票数量合计13,768.97万股。本次发行具体情况如下：
■
本次发行的股份数量以中国证监会最终核准的股数为准。在本次交易的定价基准日至发行日期间，如发行价格作出调整，则发行数量将根据调整后的发行价格做相应调整。
二、非公开发行股票募集配套资金
（一）定价依据
按照《发行办法》、《非公开发行细则》相关规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即11.63元/股。由于本次重组停牌公告日为2015年2月25日，停牌公告日至定价基准日期间，2015年7月8日上市公司完成了每10股派0.1元的年度分红方案，因此配套融资的发行价格调整为11.62元/股。
前述交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行价格将做出调整，发行股数也随之进行调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
（二）发行对象及发行数量
本次非公开发行股票配套融资的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等共计不超过十名符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的特定对象；非公开发行股票配套融资的发行对象以现金认购上市公司新增股份。
本次重大资产重组中，公司拟募集不超过153,088万元配套资金，发行股份不超过13,174.53万股。最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
三、价格调整机制
为保护交易双方利益，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，拟引入股票发行价格调整方案如下：
（一）价格调整方案对象
调整对象为本次交易的股份发行价格。标的资产的定价不做调整。
（二）价格调整方案的生效条件
1、国务院国资委核准本次价格调整方案；
2、中钢天源股东大会审议通过本次价格调整方案。
（三）可调价期间
中钢天源审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
（四）调价触发条件
1、中小板指数（399005.SZ）在任何一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即2015年2月25日收盘数（即6,568.07点）跌幅超过10%；
2、制造业指数（证监会分类，399233）在任何一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即2015年2月25日收盘数（即1,603.00点）跌幅超过10%。
（五）调价基准日
可调价期间内，“（四）调价触发条件”中1或2条件满足至少一项任一交易日当日。
（六）发行价格调整
当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
董事会决定不对发行价格进行调整的，则公司后续不再对发行价格进行调整。
（七）发行股份数量调整
发行价格调整后，发行的股份数量随之进行相应调整。
（八）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则进行调整，发行股数随之进行相应调整，最终发行股数以中国证监会最终核准的股数为准。
第六节 募集配套资金
一、募集配套资金的基本情况
（一）募集配套资金金额
本次交易拟募集配套资金不超过153,088万元。
（二）募集配套资金的股份发行情况
本次募集配套资金的股份发行情况，详见“第五节 发行股份情况”。
（三）募集配套资金的用途
本次交易拟募集配套资金主要用于募投项目、支付发行费用和补充流动资金，具体如下：
■
注：由于本次交易的发行费用尚未最终确定，因此最终的募集资金总额和补充流动资金总额将根据最终确定的发行费用进行调整，如实际发行费用高于6,000万元，则相应调低补充流动资金总额；如实际发行费用低于6,000万元，则相应调低补充流动资金总额和配套募集资金总额。
二、本次募集配套资金的合规性
（一）符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》之要求
本次拟募集配套资金总额不超过153,088万元，未超过交易总金额价格的100%，符合该项规定。
（二）符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》之解释
本次交易拟募集配套资金153,088万元，其中70,544万元用于拟上市公司和标的资产的募投项目、6,000万元拟用于支付发行费用、余下76,544万元拟用于补充流动资金。补充公司流动资金的比例未超过募集配套资金的50%，符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》之解释。
三、本次募集配套资金失败的补救措施及可行性
本次募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。若由于不可预测的市场风险或其他风险因素导致本次募集配套资金失败，公司拟采用自筹方式补足资金缺口。
四、前次募集资金的使用情况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]181号文核准，本公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）不超过1,600万股。截至2012年5月4日，本公司实际向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）15,690,835.00股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为15.90元，募集资金总额为249,484,276.50元，扣除发行费用后，募集资金净额为236,540,595.49元，本次非公开发行股票募集资金已于2012年4月25日到达本公司募集资金专项账户。上述募集资金到账情况业经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具中瑞岳华验字[2012]第0115号《验资报告》验证。
（二）募集资金实际使用情况
1、募集资金投资项目的资金使用情况
截至2015年6月30日，冶金矿山高效节能超细碎预选抛尾大型成套设备项目已累计使用募集资金90,984,620.91元；高效永磁电机产业化项目已累计使用募集资金57,515,466.83元。
2、部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2012年5月22日和2012年6月8日，本公司第四届董事会第九次（临时）会议和2012年第一次临时股东大会分别审议通过了上述《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。本公司于2012年6月11日从徽商银行佳山路支行开立的1560801021000247807账号、招商银行马鞍山分行开立的553900020410888账号分别转出2,000.00万元暂时用于补充流动资金。2012年12月3日，公司在规定期限内以自有资金4,000.00万元归还上述用于暂时补充流动资金的募集资金，并将上述募集资金的归还情况通知保荐机构宏源证券股份有限公司及保荐代表人。
2012年12月4日和2012年12月20日，本公司第四届董事会第十四次（临时）会议和2012年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，本着股东利益最大化的原则，在保证募投项目建设的资金需求后，公司拟使用5,000万元闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过6个月，从2012年12月21日起到2013年6月20日止。本公司于2012年12月24日从徽商银行佳山路支行开立的1560801021000247807账号、浦发银行马鞍山支行开立的10010154500000536账号分别转出2,000万元和3,000万元暂时用于补充流动资金，2013年5月28日，公司以自有资金5000万元归还了上述两笔补充流动资金的募集资金，使用期限未超过6个月。
2013年5月29日和2013年6月17日，本公司第四届董事会第十七次（临时）会议和2013年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，本着股东利益最大化的原则，在保证募投项目建设的资金需求后，公司拟使用6,000万元闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过12个月，从2013年6月18日起到2014年6月17日止。本公司于2013年6月19日从徽商银行佳山路支行开立的1560801021000247807账号、浦发银行马鞍山支行开立的10010154500000536账号分别转出2,000万元和3,000万元暂时用于补充流动资金。2014年5月28日，公司以自有资金5000万元归还了上述两笔补充流动资金的募集资金，使用期限未超过12个月。
2014年6月3日和2014年6月19日，本公司第五届董事会第二次（临时）会议和2014年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，本着股东利益最大化的原则，在保证募投项目建设的资金需求后，公司拟使用6,000万元闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过12个月，从2014年6月20日起到2015年6月19日止。本公司于2014年6月20日和23日从徽商银行佳山路支行开立的1560801021000247807账号、浦发银行马鞍山支行开立的 10010154500000536账号分别转出4,000万元和2,000万元暂时用于补充流动资金。2015年6月5日，公司以自有资金6000万元归还了上述两笔补充流动资金的募集资金，使用期限未超过12个月。
2015年6月9日和2015年6月25日，本公司第五届董事会第七次（临时）会议和2015年度第一次临时股东大会分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，本着股东利益最大化的原则，在保证募投项目建设的资金需求后，公司拟使用4,000万元闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过12个月，从2015年6月26日起到2016年6月25日止。本公司于2015年6月26日和29日从浦发银行马鞍山支行开立的10010154500000536账号、徽商银行佳山路支行开立的1560801021000247807账号分别转出2,000万元暂时用于补充流动资金。
第七节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对公司业务的影响
本次交易前，公司主要从事磁性材料及相近新材料、磁器件、磁电机、大型成套矿山设备的研制、生产和应用服务。
本次收购的标的公司中，中钢制品院主要从事各种钢丝及钢丝绳的新材料、新产品、新技术、新工艺、新设备的应用研究与开发，中唯公司主要从事芴酮业务及冶金自动化业务，中钢投资主要从事实业、金融等项目的投资和设备租赁以及有色金属、黑色金属和矿产品的销售，湖南特材主要从事锰系列产品（包括四氧化三锰、金属锰粉、金属锰、一水硫酸锰、低气体含量金属锰、电解金属锰片、锻压金属锰等）特种金属材料及其制品的生产和销售，以及铁硅粉等新材料、新技术、新工艺的研发、生产和经营。
本次重组是中钢集团的整体战略规划的重要组成部分。重组完成后，上市公司将以“资本+科技”为业务核心，主营业务将由重组前的新材料单一主业经营变更为新材料业务与金融投资业务双主业经营。其中，新材料业务包括原有磁性材料，以及本次重组注入的质检及信息服务、特种钢丝、芴酮、冶金自动化业务等；投资业务包括二级市场套利投资、一级市场参与增发、典当业务等。本次重组有利于形成以资本促动科技发展、以科技发展回馈资本投入的局面，最终实现资本、科技良性循环长远发展。
二、本次交易对公司盈利能力的影响
本次交易完成后，中钢制品院、中唯公司、中钢投资和湖南特材将成为上市公司的全资子公司。考虑到上市公司与标的公司在客户、技术、产品、资源等方面的协同效应，本次交易有助于增强公司盈利能力和可持续经营能力，提升公司抗风险能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。
本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，主要交易对方基于标的公司目前的经营能力和未来的发展前景，以及收购完成后与上市公司协同效应对标的公司的业绩作出承诺：
（一）中钢制品院2015年度、2016年度、2017年度合并归属于母公司净利润分别不低于2,937.43万元、3,164.16万元、3,370.17万元；
（二）中唯公司2015年度、2016年度、2017年度合并归属于母公司净利润分别不低于787.13万元、838.31万元、1,043.14万元；
（三）中钢投资2015年度、2016年度、2017年度合并归属于母公司净利润分别不低于15,773.22万元、12,110.53万元、12,338.53万元。
若标的资产盈利承诺顺利实现，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将大幅提升，竞争实力显著增强，从根本上符合公司及全体股东的利益。由于与本次发行相关的审计、评估等工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。具体财务数据将以审计结果、资产评估结果为准。公司将在本预案出具后尽快完成审计、资产评估等工作并再次召开董事会，详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
三、本次交易对公司同业竞争的影响
（一）上市公司与控股控股及实际控制人的同业竞争情况
本次交易前，公司实际控制人中钢集团除持有本公司股份外，还通过出资设立的全民所有制企业冶金矿业持有湖南特材100%的股权。湖南特材主要从事电解锰和普通四氧化三锰的生产和销售。中钢天源系锰系列产品主要为高纯四氧化三锰，普通四氧化三锰占比较小。湖南特材与中钢天源在普通四氧化三锰业务领域存在相同的情形，但由于两者客户对象、产品定位的差异，并未发生实质性商业竞争。
中钢股份是中国主要钢铁生产企业的原料供应商和产品代理商，铁矿石、钢材等贸易量居国内前列，市场辐射区域广，具有重要的行业影响力。中钢天源设立的贸易公司目前仅从事中钢天源自营产品的出口业务。因此，中钢股份和中钢天源贸易公司的贸易业务不构成实质性同业竞争。
除此之外，截至交易完成前，不存在同类或相似业务。
本次交易完成后，中钢投资将成为中钢天源全资子公司，中钢投资主要从事商品期货套期保值业务，中钢股份主要从事大宗商品贸易，经营模式存在较大差异，中钢股份与中钢投资不构成同业竞争。
除此之外，本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人及其控制的关联企业将不存在与标的资产相同或类似的业务。
（二）上市公司与交易对方的同业竞争情况
本次交易前后，上市公司与中钢制品工程和中钢热能院不存在同业竞争。
本次交易前后，上市公司与冶金矿业的同业竞争情况详见本章节“三、本次交易对公司同业竞争的影响——（一）上市公司与控股控股及实际控制人的同业竞争情况”。
本次交易前后，上市公司与中钢股份的同业竞争情况详见本章节“三、本次交易对公司同业竞争的影响——（一）上市公司与控股控股及实际控制人的同业竞争情况”。
（三）避免同业竞争的措施
为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，本公司实际控制人中钢集团、控股股东中钢股份及各交易对方已分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、承诺人直接/间接控制的企业目前均未以任何形式从事与中钢天源及其控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；
2、在本次交易后，承诺人直接/间接控制的企业，也不会：
（1）以任何形式从事与中钢天源及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；
（2）以任何形式支持中钢天源及其控股企业以外的其他企业从事与中钢天源及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或可能竞争的业务或活动；
（3）以其他方式介入任何与中钢天源及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
除前述承诺之外，承诺人进一步保证：
1、将根据有关法律法规的规定确保中钢天源在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性；
2、将采取合法、有效的措施，促使本公司拥有控制权的公司、企业及其他经济组织不直接或间接从事与中钢天源相同或相似的业务；
3、将不利用中钢天源实际控制人的身份，进行其他任何损害中钢天源及其控股企业权益的活动。
4、承诺人对因违反上述承诺及保证而给中钢天源造成的经济损失承担赔偿责任。”
四、本次交易对公司关联交易的影响
（一）本次交易关联交易情况
本次交易完成前，公司与标的公司中钢制品院、中唯公司、中钢投资和湖南特材不存在关联交易，与交易对方亦不存在关联交易。本次交易完成后，标的公司中钢制品院、中唯公司、中钢投资和湖南特材将成为公司的子公司。本次交易完成后，中钢制品院将产生不超过1,650万元的关联交易，交易内容包括为中钢制品工程员工代缴社保和公积金、租赁中钢制品工程厂房、采购中钢制品工程提供的后勤服务、向中钢制品工程出租办公用房。中唯公司为中钢热能院与交通银行鞍山分行签订的《流动资金借款合同》进行担保，担保的债权金额为7,997万元。中唯公司需向热能院租赁办公场所，直至募投项目完成，具体金额为24万元。中钢投资预计将继续向关联方中钢物业管理有限公司租赁其位于中钢国际广场的办公场地，每月租金约为15万元。
除此之外，公司与标的公司及交易对方不存在关联交易。
（二）规范关联交易的措施
1、中钢股份已出具承诺，承诺在上市公司召开审议本次重大资产重组《重组报告书（草案）》的董事会前解除中钢投资为关联方提供的担保。
2、为保护公司和中小股东的利益，公司将继续采取以下措施来规范和减少关联交易：
（1）对确属必要的关联交易，公司将严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《关联交易管理制度》等规定进行决策，以确保关联交易遵循公开、公平、公正的原则，关联交易定价公允，从而保护公司和股东的利益。
（2）在实际工作中充分发挥独立董事的作用，确保关联交易价格的公允性、批准程序的合规性，最大程度的保护其他股东利益。
为避免本次交易完成后可能产生的关联交易，公司实际控制人中钢集团在《关于保证上市公司独立性的承诺函》中承诺：“保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面能够独立运作；保证除合法行使股东权利外，不干预上市公司的经营业务活动；保证采取合法方式减少或消除与上市公司的关联交易，确有必要的关联交易，价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害，并及时履行信息披露义务。”
3、为规范将来可能存在的关联交易，本公司实际控制人中钢集团已出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“（1）承诺人将避免一切非法占用中钢天源及其控制的企业的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求中钢天源及其控制的企业向承诺人及承诺人投资或控制的其他法人提供任何形式的担保；
（2）承诺人将尽可能避免和减少与中钢天源及其子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照中钢天源《公司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害中钢天源及其他股东的合法权益；
（3）承诺人对因其未履行本承诺函所作的承诺而给中钢天源造成的一切直接损失承担赔偿责任。”
4、为规范将来可能存在的关联交易，各交易对方已分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“（1）承诺人将按照《公司法》等法律法规、中钢天源《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；
（2）承诺人将避免一切非法占用中钢天源及其控制的企业的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求中钢天源及其控制的企业向承诺人及承诺人投资或控制的其他法人提供任何形式的担保；
（3）承诺人将尽可能避免和减少与中钢天源及其子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照中钢天源《公司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害中钢天源及其他股东的合法权益；
（4）承诺人对因其未履行本承诺函所作的承诺而给中钢天源造成的一切直接损失承担赔偿责任。”
五、本次交易对公司股本结构的影响
本次交易前，公司的总股本为199,381,670股，本次发行股份购买资产并募集配套资金后，公司的总股本预计将达到468,816,661股，交易前后股本结构变化情况如下：
■
注：发行股份购买资产的发行价格为11.31元/股；募集配套资金发行股份按照发行底价11.62元/股计算
本次交易完成后，控股股东中钢股份持股比例由本次交易前的34.22%变为43.92%，仍为公司控股股东，中钢集团仍为公司的实际控制人。
第八节 本次交易涉及的报批事项及风险提示
一、本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的批准程序，包括但不限于：
1、本次交易标的资产的价格经审计、评估确定后，尚需经公司再次召开董事会审议通过；
2、国务院国资委批复同意；
3、国防科工局批准；
4、上市公司股东大会审议同意本次交易，并同意中钢股份及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份；
5、中国证监会核准。
截至本预案出具日，相关报批事项仍在进行之中。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
二、风险提示
截至本预案签署之日，投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑下述各项风险因素：
（一）本次交易可能取消的风险
1、公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内须发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将被取消。
2、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大信息公布前20个交易日内未发生异常波动。尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，并对本次交易的内幕信息知情人在本公司股票停牌前6个月内买卖股票的情况进行了自查，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、中止或取消的可能。
3、若交易过程中，标的资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能无法按期进行。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临重新定价的风险。
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易已经上市公司第五届董事会第九次（临时）会议审议通过，尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易方案、中国证监会核准本次交易方案等。截至本预案出具日，前述审批事项尚未完成，能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。
（三）调整重组方案的风险
截至本预案签署之日，本次交易标的资产的审计和评估等工作尚未完成，本预案披露的标的资产范围仅为本次重组的初步方案，最终标的资产的范围将在本次《重组报告书（草案）》中予以披露。
此外，本次交易标的资产之一中钢股份持有的中钢投资100%股权处于质押状态，截至本预案签署日，该等股权质押尚未解除。虽然中钢股份已出具承诺，承诺在上市公司召开审议本次重大资产重组《重组报告书（草案）》的董事会前解除该等股权质押，但仍存在该等股权质押无法按期解除，导致本次重组的标的资产范围发生变更的风险。
综上，本次重组方案存在因标的资产范围变动等原因而需要调整的风险。
（四）标的资产财务数据和评估估值的风险
本预案涉及标的资产的评估价值均为预估值。本次发行股份数量将以经具有证券期货从业资格的评估机构评估并经国务院国资委备案的评估结果为依据确定。
公司已聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行审计、评估工作。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在《重组报告书（草案）》中予以披露。
虽然评估机构在预评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与预评估假设不一致，未来盈利达不到资产预评估时的预测，致使标的资产的预估值与实际情况不符的风险。
（五）标的资产业绩补偿承诺实现的风险
根据《利润补偿协议》，主要交易对方基于标的公司目前的经营能力和未来的发展前景，以及收购完成后与上市公司协同效应对标的公司的业绩作出承诺：
1、中钢制品院2015年度、2016年度、2017年度合并归属于母公司净利润分别不低于2,937.43万元、3,164.16万元、3,370.17万元；
2、中唯公司2015年度、2016年度、2017年度合并归属于母公司净利润分别不低于787.13万元、838.31万元、1,043.14万元；
3、中钢投资2015年度、2016年度、2017年度合并归属于母公司净利润分别不低于15,773.22万元、12,110.53万元、12,338.53万元。
除自身经营外，标的资产未来盈利的实现还受宏观经济、市场环境、监管政策等因素影响。业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则标的资产存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致本预案披露的上述交易对方业绩承诺与未来实际经营情况存在差异，对上市公司股东利益造成损害，特别提请投资者注意。
（六）业务整合风险
本次交易完成后中钢制品院、中唯公司、湖南特材和中钢投资将成为公司的全资子公司。根据目前的规划，公司原主营业务仍将保持其经营实体存续并运营。
上市公司将成为中钢集团“科技+资本”战略落地实施的主要平台，各科技新材产业子公司与中钢投资的资本力量整合后，有望形成科技引导产业、产业回馈资本的良性循环。但本次交易后的整合存在一定的复杂性，能否顺利实施存在不确定性，整合可能无法达到预期效果，提请投资者注意业务整合风险。
（七）宏观经济风险
自2015年以来，国际宏观经济低迷。发达国家债务沉重，需求萎缩，市场预期美联储缩减回购规模的概率上升，将引发新一轮风险规避潮，导致市场的投资策略转为保守；同时，国内经济增长放缓，面临转变经济增长方式的重大改革。上述宏观经济的不利变化均可能可能对上市公司及标的资产的主营业务产生不利影响。
（八）公司治理风险
本次交易完成前，中钢股份和中钢马矿院合计持有本公司34.22%的股权，为本公司控股股东，中钢集团为本公司实际控制人。本次交易完成后，中钢股份、中钢马矿院、中钢制品工程、中钢热能院、冶金矿业合计持有上市公司股份的比例为43.92%，中钢股份仍是控股股东，中钢集团仍拥有对本公司实际控制权。
因此，虽然上市公司已经对本次交易完成后公司治理结构的完善制定了一系列措施，但如果中钢股份利用其控股地位，通过行使表决权和管理职能对公司的决策进行控制，不恰当地影响公司的经营管理，仍可能对本公司及中小股东的利益造成损害。
（九）募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的风险
本公司拟采用询价发行方式向不超过十名投资者非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过153,088万元。根据拟募集配套资金的金额及发行底价计算，公司拟募集配套资金发行股份数量不超过13,174.53万股。受资本市场影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。
在募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的情形下，本公司将以自有资金或采用银行贷款等融资方式解决在建筹建项目的实施，若本公司采用上述融资 方式，将会带来一定的财务风险及融资风险。
（十）募集资金投资项目实施风险
上市公司制定了本次募集配套资金投向的详细规划，为增强重组完成后上市公司的盈利能力及可持续发展能力，上市公司拟募集配套资金扣除发行费用后拟用于公司及各标的公司的募投项目及补充流动资金。
如果市场环境不发生重大变化，配套资金募集顺利且相关项目得以如期实施，将有助于实现公司技术革新、提升产能，并进一步扩大市场份额。虽然上市公司已结合相关细分行业近年来迅猛增长的背景对项目的必要性、可行性做了充分论证，但是受市场不确定因素的影响，在完成技术革新、提升产能，并进一步扩大市场份额以后，上市公司是否能达到预期的盈利水平存在一定的不确定性。另一方面，募集配套资金完成后，标的资产的基本经营模式和盈利模式不会发生改变，但募集资金投资项目所涉及具体产品的研发模式、服务模式、销售模式等可能会根据项目具体实施情况进行一定程度调整，上市公司需要时间适应商业模式的微调，因此可能会给生产经营带来一定风险。
（十一）股票价格波动风险
股票市场价格的波动，不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济、银行利率、市场资金供求状况、投资者心理预期等因素的影响。此外，随着经济全球化的深入，国内市场也会随着国际经济形势的变化而波动。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。敬请广大投资者注意投资风险，谨慎参与投资。
（十二）其他风险
本次重大资产重组亦存在其他包括但不限于交易对方违约、交易对方不诚信等在内的其他风险，提请投资者注意。针对该风险，本公司已委托了独立财务顾问中银国际证券等中介机构对交易对方的诚信状况，标的资产的财务状况、盈利能力等进行了尽职调查。同时，为有效约束各交易对方、以免因交易对方违约给上市公司及投资者带来风险，《发行股份购买资产协议》中约定，任意对方违反协议约定（包括但不限于泄密、内幕交易、故意违约）导致本次重大资产重组终止或取消，进而使上市公司承担或遭受任何损失、索赔及费用的，违约方应以现金方式向上市公司足额赔偿。
第九节 其他重大事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
在本次交易设计和操作过程中公司采取了以下措施保护投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
因本公司控股股东中钢股份正在筹划关于公司的重大资产重组事项，鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经本公司向深交所申请，本公司股票自2015年2月25日开市时起停牌。在股票停牌期间，公司依照相关法律法规规定，对公司本次重组的进展情况及董事会决议等信息进行了真实、准确、完整、及时地披露。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易的标的资产将由具有证券期货从业资格的会计师事务所和评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
针对本次发行股份购买资产事项，中钢天源严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次发行股份购买资产事项时，独立董事就该事项发表了独立意见。待相关审计、评估工作完成后，公司将编制发行《重组报告书（草案）》并再次提交董事会讨论，独立董事将再次就相关事项发表独立意见。本公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事或关联股东将回避表决相关议案。
（三）确保发行股份购买资产定价公平、公允
根据《重组办法》的相关规定，本次交易中，发行股份购买资产的发行价格不低于上市公司审议本次交易的董事会决议公告日前一百二十个交易日的上市公司股票均价，即上市公司因筹划本次重组申请停牌前一百二十个交易日的上市公司股票均价。
对于本次发行股份购买的标的资产，本公司已聘请具有证券期货从业资格的会计师、评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。标的资产作价将以评估报告的评估值确定。
（四）过渡期间损益归属
自评估基准日起至交割日，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因减少的净资产部分，由交易对方以现金方式补足。
（五）盈利承诺补偿
中钢投资、中钢制品院、中唯公司全体股东分别对中钢投资、中钢制品院、中唯公司自资产交割日（交易对方持有的目标公司100%股权过户至公司名下之日）起连续三个会计年度（含资产交割日当年）（以下简称“利润承诺期”，如资产交割日在2015年度的，利润承诺期为2015年度、2016年度及2017年度，如资产交割日在2016年度的，则利润承诺期为2016年度、2017年度及2018年度）作出承诺，具体如下：
（1）中钢投资
中钢股份承诺，中钢投资在利润承诺期经审计合并报表中扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润不低于具有证券期货业务资格的评估机构出具并经国务院国资委备案的《资产评估报告》载明的相对应年度的预测净利润数；
中钢股份同意，如果经公司聘用的具有证券期货从业资格的会计师事务所审核确认及出具《专项审核报告》，并依照下述公式计算出当年应补偿股份数后，中钢股份应当以其通过本次交易获得的公司新增股份进行股份补偿，中钢股份按照约定的补偿义务以公司本次向其发行的新增股份总数为限。补偿计算方式为：
A、当年应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷利润承诺期内各年的承诺净利润数总和]×标的资产的交易价格－已补偿金额；在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
B、当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格
公司应在补偿当年年度报告公告后一个月内就股份回购事宜召开股东大会。经公司股东大会审议通过，由公司以人民币1元总价回购中钢股份每一年度最终应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。
如果公司在利润承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量调整为：按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
（2）中钢制品院
中钢制品工程承诺，中钢制品院在利润承诺期经审计合并报表中扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润不低于具有证券期
上一期 下一期
