2015年5月7日，中钢股份作出《关于中钢集团郑州金属制品研究院有限公司分立等事宜的批复》，原则同意公司的存续分立方案。

　2015年5月7日，中钢制品院股东中钢股份作出股东决定，同意公司进行存续分立，分立为中钢集团郑州金属制品研究院有限公司和中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司；分立后，中钢制品院的注册资本为5,370万元，中钢制品工程的注册资本为2,908万元。

　2015年5月9日，中钢制品院在《河南日报》上发布了分立公告。

　2015年6月16日，中联资产评估集团有限公司出具中联评报字[2015]第655号《资产评估报告》，对中钢制品工程涉及的全部资产和负债进行了评估。根据上述《资产评估报告》，中钢制品工程截至2014年12月31日的净资产的评估值为685.92万元。上述评估结果已经中钢集团备案。

　2015年6月，中钢股份、中钢制品院和中钢制品工程（筹）签署了《分立协议》。

　2015年6月26日，郑州市工商行政管理局高新技术产业开发区分局核准了中钢制品院本次分立的工商变更登记。

　本次分立后，中钢制品院的股权结构如下：

　■

　7、2015年股东变更

　2015年8月19日，中钢股份作出股东决定，同意以所持经评估后的中钢制品院100%股权对中钢制品工程增资。增资完成后，中钢制品院股东由中钢股份变更为中钢制品工程。

　2015年8月26日，中联资产评估集团有限公司出具中联评报字[2015]第1067号《资产评估报告》，截至2015年6月30日，中钢制品院的股东全部权益价值按收益法评估的市场价值评估值为27,073.57万元。

　2015年8月31日，郑州市工商行政管理局核发新的《企业法人营业执照》。

　本次变更后，中钢制品院的股权结构如下：

　■

　（三）中钢制品院的控制关系

　截至本预案出具日，中钢制品院的股东为中钢制品工程，其实际控制人为国务院国资委管理的中央企业中钢集团，具体控制关系如下图：

　■

　（四）中钢制品院的子公司

　截至本预案出具日，中钢制品院有两家全资子公司，分别为奥赛公司和奥威公司，具体情况如下：

　1、广州市奥赛钢线科技有限公司

　（1）公司概况

　■

　（2）主要财务数据

　报告期内，奥赛公司主要财务数据具体见下表：

　单位：万元

　■

　注：以上数据未经审计

　2、中钢集团郑州奥威钢线科技有限公司

　（1）公司概况

　■

　（2）主要财务数据

　报告期内，奥威公司主要财务数据具体见下表：

　单位：万元

　■

　注：以上数据未经审计

　（五）中钢制品院的业务和技术

　1、主营业务和主要产品

　中钢制品院的主营业务主要包括金属制品、军工及不锈材料的研究与开发，质检及信息技术的服务等业务。中钢制品院的主要产品包括：

　（1）弹簧钢丝：由SAE9254、55CrSi等优质低合金盘圆经表面处理、拉拔及热处理加工制成，主要用于汽车、摩托车和机械制造业，应用于制造发动机的气门弹簧、减震弹簧和离合器弹簧等产品。

　（2）特种丝绳：由特种合金经表面处理、拉拔、热处理、捻股合绳加工制成，主要用于军工、以神舟号系列航天飞船为代表的航空、航天等领域。

　（3）异型钢丝：由SAE9254、55CrSi、8Cr17Mo等优质低合金盘圆经表面处理、拉拔、轧制及热处理加工制成，主要用于模具开模、制簧、压力机嵌和成型、活塞环制造等。

　（4）产品质量检验、检测服务：主要包括为金属制品、有色冶炼、交通运输、公路航空航天、邮电通讯、煤炭等行业进行质检服务。

　2、运营模式

　（1）公司采购模式

　中钢制品院制定了完善的采购流程，用以有效控制包括原材料和生产设备等物资的采购活动，确保物资及时供应，为中钢制品院的生产经营提供可靠保证。采购流程如下：

　■

　（2）公司生产模式

　为提高生产效率，中钢制品院实行“分级授权、权责统一、逐级负责”的管理体制。中钢制品院的生产管理由各经营实体负责。各经营实体实行产、供、销一体化经济独立核算。按GB/T19001体系要求，中钢制品院在接到顾客需求时，首先将进行合同评审，评审结果同顾客沟通，取得一致意见后以书面形式通知生产、技术、质量、采购等相关部门，进行生产计划的编制和实施。为规范生产和保证服务质量，中钢制品院制定了一系列相关制度，包括《与顾客有关过程控制程序》、《生产和服务提供控制程序及客户供应商管理办法》和《存货管理办法》等。中钢制品院生产部门对质量监督、工艺考核、质量测试等工作均制定有严格的规范文件，最大程度保障公司生产。

　（3）公司销售模式

　中钢制品院的各经营实体负责产品销售，主要为直销模式，重点实行大客户战略和品牌战略。中钢制品院的销售人员均具备专业技术背景，能充分了解客户对产品的要求及技术指标。公司各经营实体拥有独立的经营自主权，能迅速对市场及客户需求的变化做出反应和决策，调整产销计划，保证中钢制品院的运营效率。

　3、销售情况

　（1）报告期主要产品和业务的销售情况

　单位：万元

　■

　注：以上数据未经审计

　（2）主要产品的产销情况

　报告期内，中钢制品院主要产品中，弹簧钢丝的产销情况如下：

　■

　注：以上数据未经审计

　报告期内，中钢制品院主要产品中，特种丝绳的产销情况如下：

　■

　注：以上数据未经审计

　报告期内，中钢制品院主要产品中，异型钢丝的产销情况如下：

　■

　注：以上数据未经审计

　4、技术情况

　中钢制品院一直注重技术创新，除已取得的相关技术专利以外，中钢制品院还掌握有以下行业关键技术：

　■

　5、质量控制

　（1）质量控制标准

　中钢制品院历来注重树立与维护自身市场和品牌形象，通过严格执行质量标准，有效落实质量控制措施等手段建立和完善质量控制体系。中钢制品院产品的质量控制严格按照国家标准《GB/T18983-2003油淬火-回火弹簧钢丝》、《GB/T4357-2009碳素弹簧钢丝》、《GB/T24588-2009不锈弹簧钢丝》、《GB/T9944-2002不锈钢丝绳》、《GB/T5953-2009冷镦钢丝》、《YB/T4295-2012承压机械设备缠绕用扁钢丝》、《YB/T5183-2006汽车内燃机软轴用异型钢丝》执行。

　（2）质量控制措施

　中钢制品院通过制定完整的质量控制制度和严格落实质量控制措施确保产品质量达到相关国家和行业标准的规定。中钢制品院的主要质量控制措施包括：

　A、制定产品的监视和测量控制程序，对采购产品、过程产品、最终产品的监视和测量进行了相关规定；

　B、制定不合格品控制程序，对不合格品的管理做出了规定；

　C、制定生产过程的监视和测量控制程序；

　D、制定产品生产的纠正和预防措施控制程序。

　6、安全生产情况

　结合安全标准化建设，中钢制品院设有生产管理部，并制定了安全生产责任制和健全的安全生产管理制度和，其中包括《安全生产管理目标》、《安全教育制度》、《安全生产检查制度》、《设备设施管理制度》、《职工安全守则》、《消防安全管理制度》和相关生产岗位的安全生产操作规程。在建立健全各项规章制度的同时，中钢制品院定期组织全体员工培训，狠抓制度的落实，力求形成一种长效安全机制。

　为切实加强安全生产工作的责任落实，中钢制品院严格按照“抓生产首先抓安全、谁主管谁负责”的原则，由院长、副院长与各部门部长，各部门实体负责人与各班组长等层层签订《安全生产目标责任书》，真正把安全生产工作责任到人。每年年底，由生产管理部对各单位的安全生产管理责任执行情况进行综合评价，给予表彰奖励和通报批评或处罚。

　7、环境保护情况

　（1）环保制度

　中钢制品院历来十分重视环境保护工作，并设有专门的生产管理部负责环保事务。近年来，中钢制品院不断加强环保制度建设，制定了《中钢集团郑州金属制品研究院环境保护管理办法》、《危险废物管理办法》、《环境风险应急预案》、《污染防治管理制度》等完整的环保制度体系及严格的污染物排放标准。此外，中钢制品院还制定了严格的环境保护工作责任制，明确各层级承担的环保责任，权责分明，层层落实。

　中钢制品院严格按照环保法律法规及环保部门的各项规定进行生产，落实环境保护制度的各项要求，并严格遵循相关污染排放要求，实现所有污染物均达标排放。

　（2）生产中主要污染物及其处置情况

　中钢制品院的废水主要为钢丝表面处理产生的酸洗废水和生活污水。酸洗废水占到废水总量的60%左右，全部在表面处理工序产生。酸洗废水的主要污染物为pH、COD、SS和硫酸盐，生活污水主要污染物为COD、SS、石油类和氨氮。酸洗废水通过废水处理站中和处理后，80%返回钢材表面冲洗工序，20%达标排放。生活污水由地埋式污水净化装置处理达标后外排。

　中钢制品院产生的废气主要为钢材表面处理产生的酸雾和热处理工序产生的油烟。酸雾全部在酸洗工序产生。热处理油烟的主要污染物为非甲烷总烃，在油淬火工序产生。酸雾通过引风收集、水吸收、净化塔净化处理，然后通过15m高排气筒达标排放。热处理油烟经过专门的油烟收集净化装置处理达标后排放。

　中钢制品院产生的固体废物主要有磷化渣、酸洗废渣、废水处理站污泥、油泥、废边角余料、包装袋和生活垃圾等。废边角余料、废包装袋在生产过程中产生，属于一般固废，存储到一定量时出售给废旧物资回收公司处理。废水站污泥在废水中和沉淀处理中产生，属于一般固废，全部用于水泥填料循环利用。中钢制品院产生的生活垃圾由高新区环卫部门统一定期清运。酸洗废渣、磷化渣、油泥属于危险固废，在厂区内危废暂存库临时存放，年底交由专业的固体废物处理公司处理，并严格执行国家危险废物转移联单制度。

　（3）环保设施情况

　报告期内，中钢制品院环保设备完备，对废弃物均达标处理。截至2015年8月31日，中钢制品院主要环保设施情况如下：

　■

　（4）环保费用支出情况

　单位：万元

　■

　注：以上数据未经审计

　（六）中钢制品院及子公司所获资质及认证

　截至本预案签署之日，中钢制品院及子公司所获得的资质及认证如下：

　1、高新技术企业证书

　中钢制品院现持有河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局和河南省地方税务局联合颁发的证书编号为GF201341000099的《高新技术企业证书》，发证时间为2013年10月23日，有效期三年。奥赛公司现持有广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局联合颁发的证书编号为GF201444000048的《高新技术企业证书》，发证时间为2014年10月9日，有效期三年。

　2、生产经营资质

　截至本预案出具日，中钢制品院主要的生产经营资质如下：

　■

　3、其他证书

　除上述生产经营资质外，中钢制品院还持有中华人民共和国新闻出版总署颁发的《期刊出版许可证》和郑州市工商行政管理局颁发的《广告经营许可证》，有效期分别至2018年12月31日和2017年04月30日。

　（七）中钢制品院主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

　截至2015年8月31日，中钢制品院的主要资产（合并报表口径）情况如下：

　单位：万元

　■

　注：以上数据未经审计

　1、固定资产

　（1）房产

　截至本预案出具日，中钢制品院自有房产具体情况如下表：

　■

　2、无形资产

　截至本预案出具日，中钢制品院无形资产主要包括土地使用权、专利技术及商标，具体信息如下：

　（1）土地使用权

　中钢制品院于2004年11月19日与郑州市高新技术产业开发区管理委员会规划与国土资源分局签订了《国有土地使用权出让合同》（郑国土高新分（2004）第040号），高新区国土分局出让位于郑州高新区怡红路以东、化工路以北、碧桃路以西的使用权面积为69,924.32平方米的土地给中钢制品院，土地用途为科研用地，出让年限为自签订合同之日起50年。该土地的使用权证正在办理中。

　（2）知识产权

　A、专利技术

　中钢制品院及其子公司专利权基本情况如下：

　■

　B、商标

　中钢制品院及其子公司商标基本情况如下：

　■

　3、对外担保情况

　截至本预案出具日，中钢制品院合并范围内不存在对外担保情况。

　4、主要负债情况

　截至2015年8月31日，中钢制品院的主要负债（合并报表口径）情况如下：

　单位：万元

　■

　注：以上数据未经审计

　5、交易标的产权抵押、质押等权利限制，诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或其他妨碍权属转移的情况

　截至本预案出具日，拟转让中钢制品院100%股权的股东合法拥有标的公司的完整权利，拟转让的股权之上不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形；中钢制品院不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

　6、交易标的涉及被立案侦查或立案调查或受行政、刑事处罚情况

　截至本预案出具日，中钢制品院及其子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，亦未受到行政处罚或刑事处罚。

　（八）中钢制品院最近两年一期简要财务报表

　报告期内，中钢制品院的主要财务数据具体如下表：

　单位：万元

　■

　注：以上数据未经审计

　（九）中钢制品院近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况

　最近三年，中钢制品院的估值情况具体如下表：

　单位：万元

　■

　二、中唯炼焦技术国家工程研究中心有限责任公司

　（一）中唯公司的基本情况

　企业名称：中唯炼焦技术国家工程研究中心有限责任公司

　企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

　住所：鞍山市千山区衡业街7号

　法定代表人：张功多

　注册资本：人民币3,400.00万元

　成立日期：1998年10月16日

　营业执照注册号：210381009134681

　组织机构代码号：70152934-5

　税务登记证号码：国税鞍字201302701529345号

　经营范围：9-芴酮、9,9-双（4-氨基苯基）芴、双酚芴的研发、生产、销售；冶金专用仪器仪表及备件的研发、生产、销售；试验焦炉工程化的研发、设计、制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　（二）中唯公司的历史沿革

　1、1998年公司成立

　1998年8月7日，国家发展计划委员会出具《国家发展计划委员会关于炼焦技术国家工程研究中心建设项目可行性研究报告的批复》，根据中国国际工程咨询公司的评估意见，同意以中钢热能院为依托，建设炼焦技术国家工程研究中心项目，管理体制上，要按照现代企业制度的要求，组建有限公司，自主经营，自负盈亏。1998年8月19日，国家冶金工业局出具《国家冶金工业局转发<国家发展计划委员会关于炼焦技术国家工程研究中心建设项目可行性研究报告的批复>的通知》，同意以中钢热能院为依托建设炼焦技术国家工程研究中心。1998年10月16日，中唯公司注册成立，注册资本3,400万元，股东为中钢热能院，中唯公司领取了210381009134681号营业执照。

　2、2015年业务重组

　2015年6月26日，中钢热能院向中钢股份报送《关于中钢集团鞍山热能研究院有限公司资产重组的请示》（热能发〔2015〕11号），申请以中唯公司为平台，通过资产协议转让的方式，根据转让基准日2014年12月31日的审计数据为基础，对芴酮系列功能材料业务及冶金自动化仪器仪表业务进行整合，并剥离中唯公司其余业务至中钢热能院。2015年7月27日，中钢股份下发《关于中钢热能院与中唯公司资产转让事宜的批复》（中钢股份企函[2015]42号），同意中钢热能院与中唯公司进行资产重组。2015年7月30日，中钢热能院与中唯公司签订《中钢集团鞍山热能研究院有限公司与中唯炼焦技术国家工程研究中心有限责任公司之资产转让协议》，约定本次中钢热能院与中唯公司资产重组的转让价格以经审计的转让基准日重组资产的审计值，以及交割基准日为7月31日。截至2015年8月31日，上述中钢热能院与中唯公司资产重组已经全部完成。

　除上述资产重组外，中唯公司自设立之日起，未发生任何股东、股本的变化事项。

　（三）中唯公司的控制关系

　截至本预案出具日，中唯公司的股东为中钢热能院，其实际控制人为中钢集团，具体控制关系如下图：

　■

　（四）中唯公司的子公司

　截至本预案出具日，中唯公司无对外投资的子公司。

　（五）中唯公司的业务和技术

　1、主营业务和主要产品

　中唯公司主要从事芴系功能材料的芴酮业务及冶金自动化业务。中唯公司的主要产品情况如下：

　（1）芴酮业务产品

　A、9-芴酮：主要用于合成合成的含芴结构光学树脂材料，具有良好的光学特性和成型性，耐热性能好，透明度高、折射率高等特点，应用于手机及数码相机镜头、液晶显示器用膜、行车记录仪探头等光电子材料；

　B、双酚芴：常用作聚酯、聚碳酸酯及环氧树脂的改性剂，用它制成的聚合体叫做Cardo聚合体。由于双酚芴结构独特，则可用于耐热材料、分离膜及光学材料等。双酚芴制备的双酚芴环氧树脂，目前已应用于覆铜板、环氧塑封料（EMC）、航空航天材料等产品中；

　C、双胺芴：具有较好的光学性质和半导体性质，是性能优异的空穴传输材料，也是合成聚芴类和聚亚酰胺类材料的重要中间体。

　（2）冶金自动化业务产品

　A、实验焦炉系列

　a、大型试验焦炉：分200公斤、300公斤、400公斤三种规模，为焦化企业从事炼焦煤特性评价和配煤炼焦试验研究提供了必要的试验手段，从规模、技术性能和试验数据方面对比，与生产焦炉具有良好的相关性，对炼焦生产的指导意义更加科学化、合理化；是在分析、比较和总结国内外各种类型焦炉的基础上自主开发、设计而成，克服了国内小型试验焦炉的不足之处，吸收了国外大型试验焦炉的优点，是目前国内理想的新一代试验焦炉；

　b、中小型试验焦炉：分40公斤、70公斤、100公斤三种规模，分为底开门升降式和侧开门推拉式，炭化室由炭化硅砖砌成，试验焦炉采用程序控温加热，有良好的工作界面，可按要求设定加热速度。控制系统分计算机控制和PLC控制，按照客户要求选择。上位机管理控制系统采用嵌入式工业控制触摸屏计算机，下位机控制系统采用德国西门子PLC对炉墙的温度进行闭环PID控制并对焦饼中心、炉顶空间温度进行检测。

　B、试验焦炉配套焦炭检测装置

　a、焦炭及烧结矿机械强度测定转鼓：又叫米库姆转鼓，是用于测定焦炭机械强度、焦炭试样的专用设备；测试时将焦炭按量放入鼓内，转鼓按要求不停地转动，使焦炭与鼓壁之间相互产生撞击、磨擦，使焦炭沿裂纹破裂以及表面被磨损，达到测定抗碎强度和耐磨强度；

　b、JXS-5型焦炭筛分组成机械筛：用于焦炭机械强度测定的筛分，装有时间续电器，电器控制，使筛内试样得准确的定时筛分，可消除手筛操作人为误差。

　C、煤质分析检测设备

　a、智能型全自动胶质层测定仪和胶质层指数测定仪：用于烟煤胶质层指数（胶质层最大厚度、最终收缩度和体积曲线类型等三种指标）的专用仪器，符合GB/T479-2000《烟煤胶质层指数测定方法》的要求；

　b、粘结指数测定仪：用于测定烟煤粘结指数的专用仪器，由转鼓试验装置、压样器、转鼓自动控制记数器和机械搅拌等组成。仪器设计合理、性能可靠、记数准确，符合国家标准GB5447的技术要求；

　c、自动奥亚膨胀度测定仪：应用于指导炼焦配煤和焦炭质量预测中测试煤的奥亚膨胀度；奥亚膨胀度是煤的膨胀度测定中的一种常用方法，膨胀度是以煤样干馏时体积发生膨胀或收缩的程度表征煤的塑性和胶质体不透气性指标，它和煤的岩相组成有密切关系。

　D、焦炭检测装置

　a、焦炭反应性及反应后强度测定装置：用于高炉炼铁所用焦炭反应性及反应后强度的测定，符合GB/T4000-2008标准操作要求，是GB/T1996-2003“冶金焦炭”中检测CRI、CSR指标的必备装置。该装置完全实现温度自动控制，气路自动切换以及所有气体漏气提示，并能自动控制所有气体的流量，显示和记录所有气体流量曲线和温度控制曲线，装炉出炉自动控制，能自动生成试验报告并具有试验报告打印功能，同时具有历史数据存储及查找等功能；

　b、焦炭显气孔率测定仪：焦炭显气孔率是指块状焦炭中开气孔体积所占的比率.它反应了焦炭的燃烧性能,是铸造焦质量的一个重要指标。本仪器是测定铸造焦、冶金焦等焦炭显气孔率的专用仪器,性能完全符合国家标准GB4511.1-2008。整台仪器由真空干燥箱、真空泵、电热干燥箱和下挂钩天平等组成。

　E、烧结杯试验装置：是根据工业生产需求条件，完全模拟烧结生产过程并可进行相关试验研究的综合试验装置，使用杯状小型试验设备，模拟生产条件进行铁矿石烧结的试验。试验包括原料的制备、烧结、成品处理和检验以及技术指标计算等几个步骤。世界上大部分高炉炼铁使用烧结矿作为炉料，但是烧结矿质量的改进，烧结机产量的提高，无一不是在烧结杯试验的基础上获得的。通过烧结杯试验，可进行烧结矿的固结机理和数学模型的研究，来改进工艺提高烧结矿的产量和质量，也可通过烧结杯试验进行新原料、新工艺的研究。烧结杯试验具有对生产的较好的模拟性，也可为设计部门提供可靠的依据。

　F、铁矿石冶金性能综合测定仪：是测定铁矿石的高温还原性指数、铁矿石低温还原粉化指数、铁矿球团相对自由膨胀指数等技术指标的专用仪器。这三项指数是铁矿石冶炼的重要技术经济指标，通过此三项指标测定来确定铁矿石的品质。

　G、铁矿石高温荷重还原软熔滴落测定仪：是模拟高炉还原过程、测定含铁原料的开始软化、熔化及滴落等高温性能的专用设备。

　2、运营模式

　（1）采购模式

　中唯公司采用订货点采购模式，即预先确定一个订货周期和最高库存水准，定期采购。中唯公司原材料采购流程如下：

　■

　A、申报采购计划

　在此环节，生产部门根据实际生产经营情况及预先确定的订货周期及最高库存水准情况作出采购判断，并申报物资采购计划；

　B、生产部门审批

　在此环节，生产部门主管领导对申报的物资采购计划进行核实审查，确认无误后签字；

　C、物资部门审核

　在此环节，物资部门首先核对物资采购计划，包括核查物资实际库存情况以及采购经费的落实，并对物资采购计划签字确认，将批准后的物资采购计划回执交回发起采购的生产部门；

　D、组织采购

　在此环节，根据不同的采购商品，分不同的方式进行：

　a、对于大宗原材料和包装材料的采购，按合格供应商名录所提供的供应商组织采购，并由主管领导小组负责监督；

　b、燃料的采购由物资采购部门通过招标、竞价和定点等方式组织采购，生产部门主管及燃料使用部门负责监督；

　c、药品、备品备件和杂品等的采购由物资采购部门通过竞价、询价和定点的方式组织采购，主管领导小组负责监督；

　d、标准设备及外围加工设备的采购由物资采购部门和设备使用部门通过招标、竞价、询价和定点等方式组织采购，主管领导小组负责监督。

　E、验收入库

　在此环节，采购商品送达库房后，由采购部门下达质量验收通知单，并分别由质管部门组织质量验收并下达入库通知单，以及综合部门组织验收数量并入库，最终由综合部门组织办理资产建账、报账手续。

　中唯公司采购计划制定和生产设备采购模式按照《中唯公司采购管理办法》进行，五万以下常规元件采购由供应商报价、比价、议价后制定采购合同；超过五万以上的设备或者部件采购则通过正式的招标程序，对设备性能、技术参数、所报价格及售后服务等多方面进行比较后确定供应商，再制定采购合同。

　（2）生产模式

　中唯公司的芴酮业务、冶金自动化业务的生产模式属于以销定产，一般以销售部门作为生产过程的起点，按订货合同制定生产计划，组织多品种、小批量生产。中唯公司公司的生产管理部负责生产管理，采用ISO9001质量体系进行全面质量管理。

　除上述基本生产模式外，中唯公司冶金自动化业务产品的生产还可分为软件生产和硬件生产，软件生产直接承载着实验分析原理及其分析模型，由技术部门独立完成；硬件生产则承担了获取基础实验数据等配套工作，仅保留决定核心性能的关键环节独立完成，其他生产环节通过定制采购和少量外协加工的方式完成。

　A、软件生产：各产品所使用的软件均在产品设计开发时原创开发。技术部负责软件开发的计划、组织和实施完成，主要开发流程包括客户需求搜集、模块选取、集成编译、软件安装及测试验证等主要环节；

　B、硬件生产：分为生产计划和生产执行两部分。生产计划采取合同预测和安全库存的复合决策模式，生产部门在每月下旬按照销售部门提供的次月销售计划，结合已签合同未发货情况、仓库库存情况和在制品情况，综合考虑安全库存数量，确定下月的生产计划。生产执行采取模块化分工方式，按照主要工序将关键环节分为电子装配（电路板焊接、调试与老化）、核心部件装配（机械装配与电气装配）、整机集成调试（整机装配与整机调试）和成品检验（出厂实验、出厂检验和包装）等四大模块，并通过科学配置各模块的生产达到整体效率的优化。

　（3）销售模式

　中唯公司采用直销为主，代理为辅的销售模式，以国内市场采用直接销售；国外市场采用直接销售和间接销售相结合的方式搭建销售渠道。

　A、芴酮产品的销售模式

　芴酮产品的营销战略是市场领先者战略，充分体现了“顾客第一、全面领先”的原则。产品主要销往国外，多集中在东南亚和欧美等地区。中唯公司芴酮产品客户比较集中，主要包括住友化学等，因此销售工作的重点是在做好大客户销售的基础上，加强技术销售工作。

　B、冶金自动化业务产品销售模式

　冶金自动化业务产品在营销战略上贯穿“技术领先、差异竞争”理念，以产品创造客户价值，以服务增加客户粘性，在不同目标市场建立稳定的客户群，建立客户数据库，及时掌握和更新客户信息，发现和满足客户需求。冶金自动化业务产品在销售渠道上采取直接销售为主，代理销售为辅的模式，直接销售对象主要是国内市场各大钢厂、焦化厂等。冶金自动化业务产品的销售过程是以销售人员为核心，凭借自身行业影响力，在业内各个钢厂和焦化厂进行产品销售；中唯公司还设有专门的销售内勤，负责接听销售电话、冶金仪表备品备件的销售等。同时，市场销售人员必须懂得技术才能与客户进行沟通和交流，所以安装调试及售后服务的人员身兼销售业务人员，进行投标、商务洽谈等销售业务。

　3、销售情况

　（1）报告期主要产品的销售情况

　报告期内，中唯公司报告期内芴酮业务主要产品及冶金自动化业务主要产品销售情况如下：

　单位：万元

　■

　注：以上数据未经审计

　（2）主要产品的产销情况

　报告期内，中唯公司芴酮业务主要产品中，9-芴酮的产销情况如下：

　■

　注：以上数据未经审计

　报告期内，中唯公司芴酮业务主要产品中，双酚芴的产销情况如下：

　■

　注：以上数据未经审计

　报告期内，由于双酚芴及双胺芴属于芴酮业务新推出产品，目前正在商业推广阶段，双酚芴销量较小，双胺芴目前尚未有任何销售。

　报告期内，中唯公司冶金自动化业务主要产品中，大型试验焦炉的产销情况如下：

　■

　注：以上数据未经审计

　报告期内，中唯公司冶金自动化业务主要产品中，冶金性能综合测定仪的产销情况如下：

　■

　注：以上数据未经审计

　报告期内，中唯公司冶金自动化业务主要产品中，烧结杯实验装置的产销情况如下：

　■

　注：以上数据未经审计

　报告期内，中唯公司冶金自动化业务主要产品中，40kg试验焦炉的产销情况如下：

　■

　注：以上数据未经审计

　报告期内，中唯公司冶金自动化业务主要产品中，胶质层测定仪的产销情况如下：

　■

　注：以上数据未经审计

　报告期内，中唯公司冶金自动化业务主要产品中，焦炭反应性装置的产销情况如下：

　■

　注：以上数据未经审计

　4、技术情况

　中唯公司一直注重技术创新，除已取得的相关技术专利以外，中唯公司还掌握有以下行业关键技术：

　（1）芴酮业务

　■

　（2）冶金自动化业务

　■

　5、质量控制

　（1）质量控制制度

　中唯公司依据GB/T19001-2008 idt ISO9001：2008《质量管理体系要求》标准制定了《质量手册》、《质量方针和质量目标》、《文件控制》、《记录控制》、《内部审核》、《不合格品控制》、《纠正和预防措施控制》等质量控制文件，构建完善的质量控制体系。业务部门严格遵守文件要求，芴系功能材料事业部和冶金检测装备事业部各设立专岗专人负责质量检查，所有出厂产品均检查检验合格并可追溯，由运营部负责每年进行内部审核，并由中国质量认证集团辽宁有限公司进行外部审核，审核合格后颁发质量体系认证证书。

　（2）质量控制措施

　除上述质量控制制度外，中唯公司在日常生产过程中，还采取了以下质量控制措施，保障产品质量。

　A、严格遵循质量控制流程：中唯公司以严格的质量控制流程来保证产品质量，根据实际生产过程制定了质量手册、程序文件、质量记录清单以及作业指导书等质量控制体系文件，对产品开发生产的各个环节进行具体的控制；

　B、供应商遴选机制：中唯公司建立了合格供应商制度，动态维护合格供应商名单，对新建立采购关系的经销商，经过样品检测、试用，评审合格后方可批量供货；定期对供应商进行内部评价，对交货不及时或计量不合格的供应商，引入淘汰机制；

　C、生产过程全流程监测机制：对生产过程中的原材料和半成品，包括电路板、传感器、耐高温材料等，都进行严格检测和老化实验，以确保合格品进入下一道工序。产品生产完成后要经过全面的测试和检验，以确保符合客户要求，每台仪器出厂前，均要完成连续72小时以上的检验；

　D、产品质量跟踪和问责机制：中唯公司售后服务部建立了定期回访和终生免费上门服务制度，主动及时了解客户在使用产品中出现的各种问题，如发现因质量问题引起的投诉，将对在产品生产过程中的相关责任人予以问责。

　6、安全生产情况

　结合安全标准化建设，中唯公司完善了诸多方面的安全生产责任制和安全生产管理制度，制定和修订了相关生产岗位的安全生产操作规程。其中，冶金检测装备事业部在重组前通过了冶金行业安全生产标准化三级企业标准，现正办理变更手续。同时，公司还制定了《安全生产责任制度》、《安全生产责任制考核制度》、《安全培训教育制度》、《安全检查管理制度》、《生产设施管理制度》、《安全作业管理制度》、《班组安全标准化制度》以及《职业卫生管理制度》所应有的39项规章制度。在建立健全各项规章制度的同时，公司定期组织全体员工培训，狠抓制度的落实，力求形成一种长效安全机制。

　为切实加强安全生产工作的责任落实，公司严格按照“抓生产首先抓安全、谁主管谁负责”的原则，由总经理、副总经理与各部门部长，各部门负责人与各班组长等层层签订《安全生产目标责任书》，真正把安全生产工作责任到人。实践中，公司严格落实责任追究制，对于因失责而引发的安全生产事故，从严从重处理。每年年底，由公司运营部对各单位的安全生产管理责任执行情况进行综合评价，给予表彰奖励和通报批评或处罚。公司每年度对各单位安全责任书的签订工作进行了检查，修订补充完善了全员安全责任书。

　7、环境保护情况

　（1）公司环保制度

　中唯公司历来十分重视环境保护工作，由运营部负责公司环保事务。近年来，中唯公司不断加强环保制度建设，制定了《中唯公司环境保护管理制度》、《危险废物责任制度》、《环境风险应急预案》、《危险废物安全事故应急预案》等完整的环保制度体系及严格的污染物排放标准。同时，中唯公司制定了严格的环境保护工作责任制，明确公司各层级承担的环保责任，权责分明，层层落实。中唯公司总经理是环境保护工作直接责任人，按照《环境保护管理制度》，明确了公司环境保护工作的主要职责及相关要求，权责明确，能有效防止环境污染事故。

　中唯公司严格按照环保法律法规及环保部门的各项规定进行生产，落实环境保护制度的各项要求，并严格遵循相关污染排放要求，实现所有污染物均达标排放。

　（2）公司生产中主要污染物及其处置情况

　芴酮业务产品产生的主要污染物为废水及固体废弃物。

　废水主要生产于芴酮业务产品生产环节产生的有机污水，含油的主要污染物为COD和残留的微量有机物，如芴、芴酮、有机溶剂等。芴酮业务产生的污水在污水处理站进行处理，处理技术主要是由中唯公司自行发明的专利技术《一种芴酮生产废水的预处理方法》（专利号：ZL201410079229.9），污水处理达标后排放。

　芴酮业务的试验、生产过程中产生的固体废弃物主要为相关产品生产中产生的废渣。由于该部分废渣为危险废物，中唯公司将该废渣统一送到有处理资质的单位进行同意处理，并制定联单转移制度。

　芴酮业务产品试验、生产过程均在密闭容器中完成，因此不产生外排废气。

　中唯公司冶金自动化业务生产过程中仅产生少量的焊接废气及噪音，无需特殊处理的污染物排放。

　（3）环保设施情况

　报告期内，中唯公司环保设备完备，对废弃物均达标处理。截至2015年8月31日，中唯公司主要环保设施情况如下：

　■

　（4）环保费用支出情况

　单位：万元

　■

　注：以上数据未经审计

　（六）中唯公司所获资质及认证

　中唯公司芴酮业务及冶金自动化业务属于一般性生产业务，无特殊行业准入经营资质要求。

　（七）中唯公司主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

　截至2015年8月31日，中唯公司的主要资产（合并报表口径）情况如下：

　单位：万元

　■

　注：以上数据未经审计

　1、固定资产

　截至2015年8月31日，中唯公司主要的固定资产为机器设备和电子产品。

　2、无形资产

　截至本预案出具日，中唯公司无形资产主要包括土地使用权及专利技术，具体信息如下：

　（1）土地使用权

　中唯公司的土地使用权是其根据未来业务发展及产能扩张的需要，在2015年业务重组过程中，以协议转让的方式从热能院购买所得，该部分土地位于鞍山市达道湾工业园区，土地面积为23,826.3平方米，协议转让基准日经审计土地使用权账面价值为828.21万元。截至本预案出具日，该土地使用权资产过户工作正在办理当中。

　（2）专利技术

　中唯公司芴酮业务拥有5项专利技术，冶金自动化业务拥有10项专利技术，共计拥有15项专利技术。由于前述专利在形成过程中中钢热能院、中唯公司并未对其进行资本化，因此，前述专利在财务报表中会计价值为零，没有具体金额体现。

　中唯公司专利技术具体信息如下表所示：

　■

　上述专利中，第1项至第4项是由中唯公司提出申请，并已经取得《授予实用新型专利权通知书》；第5项是由中唯公司提出申请，并已取得《专利申请受理通知书》；第6项至第14项是由中钢热能院提出申请，并已经取得《实用新型专利证书》，在本次业务重组中，随冶金自动化业务一并协议转让至中唯公司，目前正在办理变更手续；第15项是由中唯公司提出申请，并已取得《专利申请受理通知书》。

　3、对外担保情况

　2015年4月2日，中唯公司与交通银行鞍山分行签署《保证合同》，约定中唯公司为中钢热能院与交通银行鞍山分行签订的《流动资金借款合同》进行担保。截至本预案出具日，上述担保合同仍在执行当中。本项担保未来还需经过上市公司董事会相关决议通过和上市公司股东大会进行审议。

　除上述担保外，截至本预案出具日，中唯公司合并范围内不存在其他对外担保情况。

　5、主要负债情况

　截至2015年8月31日，中唯公司的主要负债（合并报表口径）情况如下：

　单位：万元

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　注：以上数据未经审计

　6、交易标的产权抵押、质押等权利限制，诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或其他妨碍权属转移的情况

　截至本预案出具日，拟转让中唯公司100%股权的股东合法拥有标的公司的完整权利，拟转让的股权之上不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形；中唯公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

　7、交易标的涉及被立案侦查或立案调查或受行政、刑事处罚情况

　截至本预案出具日，中唯公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，亦未受到行政处罚或刑事处罚。

　（八）中唯公司最近两年一期简要财务报表

　报告期内，中唯公司的主要财务数据具体如下表：

　单位：万元

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　注：以上数据未经审计

　（九）中唯公司近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况

　最近三年，中唯公司无交易、增资或改制涉及的评估或估值情况。

　三、湖南特种金属材料有限责任公司

　（一）湖南特材的基本情况

　企业名称：湖南特种金属材料有限责任公司

　企业性质：有限责任公司（法人独资）

　住所：长沙市高新开发区岳麓大道158号盛大泽西城第5栋N单元5层502号

　法定代表人：许定胜

　注册资本：人民币8,934.18万元

　成立日期：1992年10月16日

　营业执照注册号：430193000002663

　组织机构代码号：18389725-1

　税务登记证号码：湘税证字430104183897251号

　经营范围：无机盐、有色金属合金、锻件及粉末冶金制品、其他非危险基础化学原料、其他合成材料的制造；金属表面处理及热处理加工；其他常用有色金属冶炼、工程和技术研究和试验发展；材料科学研究、技术开发；化工产品研发；有色金属综合利用技术的研发、推广；矿山工程技术研究服务；新材料技术推广服务；节能技术推广服务；环保技术推广服务（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　（二）湖南特材的历史沿革

　1、1992年公司设立

　湖南特种金属材料厂成立于1992年10月16日，由长沙锰业技术开发公司出资成立，注册资本150万元。2002年9月6日隶属关系变更为中国冶金矿业总公司，2007年11月9日注册资本变更为600万元，2008年12月3日取得长沙市工商行政管理总局换发的企业法人营业执照,注册号为430193000002663，注册资本为1,000万元。

　2008年11月27日，湖南希望会计师事务所出具《验资报告书》（希望验字[2008]200049号），对冶金矿业的出资进行了审验。验资结果如下：

　■

　2、2009年增资

　2009年12月9日，冶金矿业对湖南特种金属材料厂增加注册资本4,000万元，变更后的注册资本为5,000万元，法人代表：许定胜。注册地址为长沙市麓山路148号。

　2009年12月9日，湖南天鸿会计师事务所出具《验资报告书》（天鸿审字[2009]第20007号），对冶金矿业的出资进行了审验，验资结果如下：

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　3、2015年公司制改造

　按照中钢集团2015年8月26日出具的中钢集团企[2015]106号《关于湖南特种金属材料厂改制方案的批复》，并经湖南特种金属材料厂厂长办公会、职工代表大会通过，湖南特种金属材料厂进行公司制改造，由全民所有制变更为一人有限公司，冶金矿业以其持有的湖南特种金属材料厂全部净资产出资。2015年8月26日，中联资产评估集团有限公司出具了中联评报字[2015]第1065号评估报告：截至2014年12月31日，湖南特种金属材料厂净资产评估值为8,934.18万元。

　2015年8月27日，湖南特种金属材料厂改制完成，取得长沙市工商行政管理局颁发的注册号为430193000002663的《企业法人营业执照》。湖南特种金属材料厂名称变更为“湖南特种金属材料有限责任公司”，注册资本为8,934.18万元。

　本次改制完成后，湖南特材股权结构具体如下表：

　■

　（三）湖南特材的控制关系

　截至本预案出具日，湖南特材的唯一股东为冶金矿业，其实际控制人为国务院国资委管理的中央企业中钢集团，具体控制关系如下图：

　■

　（四）湖南特材的子公司

　截至本预案出具日，湖南特材无对外投资的子公司。

　（五）湖南特材的业务和技术

　1、主营业务和主要产品

　湖南特材主要从事锰系产品的开发、深加工和经营，主要产品为四氧化三锰、金属锰、电解金属锰粉和铁硅粉等。

　（1）四氧化三锰

　目前国内的四氧化三锰产品基本上用作锰锌铁氧体的生产原料，用作电子计算机中存储信息的磁芯、磁盘和磁带，电话用变压器和商品质电感器，电视回归变压器，磁头，电感器，磁放大器，饱和电感器，天线棒等；同时用于光学玻璃的制造和低温热敏电阻的制造和高档环保的涂料。

　由四氧化三锰生产而成的软磁铁氧体，即由锰、锌、铁的氧化物按一定配比混合后烧结成型制造的锰锌铁氧体，具有狭窄的剩磁感应曲线，可以反复磁化，同时其直流电阻率很高，可以避免涡流损失。同时，四氧化三锰用作某些油漆或涂料的色料，含有四氧化三锰的油漆或涂料喷洒在钢铁上比含二氧化钛或含氧化铁的油漆或涂料具有更好的抗腐蚀性能。

　（2）金属锰

　金属锰主要用于生产高温合金、不锈钢、有色金属合金和低碳高强度钢的添加剂、脱氧剂和脱硫剂；其中绝大部分用于铝锰合金、不锈钢和不锈钢焊条等。

　电解锰片由于比表面大，比重轻，作为合金添加剂用途时烧损严重，因此，一般把电解锰片重熔，制备金属锰，使其添加容易，烧损小。

　（3）电解金属锰粉

　电解金属锰粉是制造四氧化三锰的主体材料，是生产不锈钢、高强度低合金钢、铝锰合金、铜锰合金、减振合金和永磁合金等的重要合金元素。在钢铁工业中常用作脱氧剂和脱硫剂。

　电解金属锰粉比锰片使用起来更便捷和有效，比如铝材因锰的加入可有效地改善合金的机械性能、热性能和防腐性能；以金属锰粉代替金属锰片炼制铝锰合金，不仅可以节约能源和金属锰，还可以提高合金质量；生产特种合金，可采用金属锰粉进行喷射冶金制成金属部件，产品致密性好。

　（4）铁硅粉

　铁硅粉广泛用于各种磁性材料：磁芯、电感、磁环、吸波材料、屏蔽材料等。采用气雾化制取粉末的工艺生产铁硅粉产品，粉末球形度好，化学成分均匀，松装、振实密度高，杂质含量低，流动性好。产品具有优异的直流偏置特性、更高的饱和磁感应强度、更低的损耗、良好的温度稳定性和更好的耐蚀性能。

　2、运营模式

　（1）公司采购模式

　湖南特材采用实行集中采购和分散采购、人工采购与电子商务采购相结合的采购模式。

　（2）公司生产模式

　湖南特材采用接单式生产与存货式生产相结合的生产模式：常规产品按标准要求组织生产，不下达生产计划；有特殊要求的产品由销售部门根据合同下达《合同要求》至生产主管部门生产调度部，生产调度部根据《合同要求》下达《生产任务单》至生产车间组织生产。

　（3）公司销售模式

　湖南特材以直销为主进行销售，销售渠道采用传统营销和网络营销相结合的方式。

　3、销售情况

　（1）报告期主要产品的销售情况

　单位：万元

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　注：以上数据未经审计

　（2）主要产品的产销情况

　报告期内，湖南特材主要产品中，四氧化三锰的产销情况如下：

　■

　注：1.以上数据未经审计；

　2.2015年1-8月产能为年化产能；

　3.2015年1-8月产能利用率为年化利用率。

　报告期内，湖南特材主要产品中，金属锰的产销情况如下：

　■

　注：1.以上数据未经审计；

　2.2015年1-8月产能为年化产能；

　3.2015年1-8月产能利用率为年化利用率。

　报告期内，湖南特材主要产品中，锰粉的产销情况如下：

　■

　注：1.以上数据未经审计；

　2.2015年1-8月产能为年化产能；

　3.2015年1-8月产能利用率为年化利用率。

　报告期内，湖南特材主要产品中，铁硅粉的产销情况如下：

　■

　注：1.以上数据未经审计；

　2.2015年1-8月产能为年化产能；

　3.2015年1-8月产能利用率为年化利用率。

　4、技术情况

　湖南特材一直注重技术创新，除已取得的相关技术专利以外，公司还掌握有以下行业关键技术：

　■

　5、质量控制情况

　（1）质量控制标准

　湖南特材产品的质量控制严格按照国家标准《GB/21836-2008软磁铁氧体用四氧化三锰》、《YB/T051-2003电解金属锰》、《GB/T2774-2006金属锰》执行。

　（2）质量控制措施

　湖南特材按ISO9000标准建立了完善的质量保证体系。首先是对全员进行质量意识教育和岗位技能培训，确保满足岗位能力需求；配备充足和先进的生产、检测设备满足生产需求。其次，按公司管理体系文件规定，明确规定各类人员的质量职责。严格执行管理体系要求，对产品质量进行全过程控制，坚持预防为主的原则，对关键工序质量控制点进行重点控制。再次，生产过程实行“三检”制度。严格按照操作规程和工艺文件进行操作。最后，对不合格品按《不合格品控制程序》进行，对不合格原因按《纠正和预防措施控制程序》进行原因分析，使产品质量得到持续改进。

　6、安全生产情况

　2012年原湖南特材厂通过安全生产标准化评审，被评为三级安全生产企业。根据标准化的要求制定了《湖南特种金属材料厂安全生产目标管理制度》、《安全生产责任管理制度》、《应急管理制度》等31项安全生产管理制度，且每年按工厂实际情况进行整理审核。

　湖南特材所有岗位都制定有相应的安全生产岗位职责，包括生产车间、账务、供应等。并自上而下地签订了安全生产责任书。

　7、环境保护情况

　（1）公司环保制度情况

　公司制定有《环境保护管理办法》、《环境保护岗位责任制》以及相关的岗位操作规程。

　（2）公司生产中主要污染物及其处置情况

　大部分生产废水通过过滤、离子交换等工艺实行废水循环利用，少部分生产废水和生活废水（每年约3万吨）经处理后达标排放。

　车间产生的粉（烟）尘等通过布袋收尘、旋风-湿式除尘等工艺后达标排放。生产过程中以及污水处理过程中产生的含锰滤渣、底泥等全部回收利用，生活垃圾统一放入园区垃圾站。

　（3）环保设施情况

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　（4）环保费用支出情况

　单位：万元

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　注：以上数据未经审计

　（六）湖南特材所获资质及认证

　1、高新技术企业证书

　2012年11月12日，湖南特材取得了湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局、湖南省地方税务局联合批准发布的《高新技术企业证书》（编号GF201243000002），有效期为三年。

　2、生产经营资质

　截至本预案出具日，湖南特材主要的生产经营资质如下：

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　3、其他证书

　湖南特材还取得了《湖南省认定企业技术中心证书》、《湖南省名牌产品证书》、《ISO9000质量体系证书》、《安全生产标准化证书》、《湖南省新材料企业证书》和《计量检测保证能力证书》。

　（七）湖南特材主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

　截至2015年8月31日，湖南特材的主要资产（合并报表口径）情况如下：

　单位：万元

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　注：以上数据未经审计

　1、固定资产

　（1）房产

　截至本预案出具日，湖南特材自有房产具体情况如下表：

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