证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临2015-039

　中国船舶重工股份有限公司

　第三届董事会第十四次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2015年9月24日，中国船舶重工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议在北京市海淀区昆明湖南路72号118会议室以现场结合通讯形式举行，会议通知及会议材料于2015年9月17日以文件形式送达公司各位董事。本次会议由董事长胡问鸣主持，应出席董事十二名，亲自出席董事十二名。本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议经过与会董事的认真讨论，投票表决，形成如下决议：

　（一）审议通过《关于修订<中国船舶重工股份有限公司募集资金管理制度>的议案》

　根据公司募集资金使用情况，并与《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关条款保持一致，对《募集资金管理制度》中第十九条第三项做出修改。将原文“单次补充流动资金时间不得超过6个月”修改为“单次补充流动资金时间不得超过12个月”。

　表决结果：12票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。

　（二）审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　为提高募集资金的使用效率，降低财务费用，遵循股东利益最大化的原则，在保证募集资金项目建设正常运营的情况下，公司拟使用不超过11亿元的闲置募集资金暂时用于补充流动资金。使用期限自公司董事会审议批准该议案之日起不超过十二个月，到期后将资金归还到公司募集资金专用账户。

　公司独立董事对上述使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了审查，发表意见认为：（1）该等安排有利于提高募集资金的使用效率，节约公司的财务费用，促进公司业务的发展，符合公司和全体股东的利益；（2）前述事项的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。同意公司以闲置募集资金暂时补充公司的流动资金。

　表决结果：12票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。

　（三）审议通过《关于调整与中船重工财务有限责任公司存贷款上限的议案》

　根据公司经营需要，为提高公司资金使用效率，进一步降低投资风险及融资成本，确保公司持续稳健发展，公司拟调整在中船重工财务有限责任公司相关业务额度。其中，2015年度日存款余额增加50亿元，调整到最高不超过人民币350亿元；2015年度日贷款余额增加50亿元，调整到最高不超过人民币200亿元；日委托贷款余额增加50亿元，调整到最高不超过人民币150亿元。

　公司独立董事对上述关联交易的事项进行了审查，发表意见认为：（1）该等关联交易为公司生产经营所必须，不影响公司经营的独立性，其定价原则体现了公允、公平、公正的原则，不会出现向大股东输送利益的情形；（2）该等关联交易的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。同意前述关联交易事项。

　表决结果：5票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权，关联董事胡问鸣、孙波、邵开文、钱建平、陈民俊、姜仁锋、杜刚回避表决。

　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　特此公告。

　中国船舶重工股份有限公司董事会

　证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临2015-040

　中国船舶重工股份有限公司

　第三届监事会第九次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2015年9月24日，中国船舶重工股份有限公司（“公司”）第三届监事会第九次会议在北京市海淀区昆明湖南路72号118会议室以通讯形式举行，会议通知及会议材料于2015年9月17日以文件形式送达公司各位监事。本次会议由监事会主席刘长虹主持，应出席监事十一名，亲自出席监事十一名。本次监事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议经过与会监事的认真讨论，投票表决，形成如下决议：

　（一）审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　同意公司使用不超过11亿元的闲置募集资金暂时用于补充流动资金。使用期限自公司董事会审议批准该议案之日起不超过十二个月，到期后将资金归还到公司募集资金专用账户。

　监事会认为：公司使用不超过11亿元的闲置募集资金用于暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的经营活动，能够提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，不影响募集资金投资项目正常进行，不存在变相改变募集资金使用投向的情形，同意公司使用该部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

　表决结果：11票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。

　（二）审议通过《关于调整与中船重工财务有限责任公司存贷款上限的议案》

　同意公司调整与中船重工财务有限责任公司相关业务额度。其中，2015年度日存款余额增加50亿元，调整到最高不超过人民币350亿元；2015年度日贷款余额增加50亿元，调整到最高不超过人民币200亿元；与中船重工集团及其他关联方日委托贷款余额增加50亿元，调整到最高不超过人民币150亿元。

　监事会认为：调整与中船重工财务有限责任公司的日存款额、日贷款额、日委托贷款额上限是根据公司现有具体情况作出的，符合公司和全体股东的利益，不违反有关法律法规和公司章程的有关规定。

　表决结果：11票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。

　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　特此公告。

　中国船舶重工股份有限公司监事会

　二○一五年九月二十五日

　证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临2015-041

　中国船舶重工股份有限公司

　关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　· 公司本次使用闲置募集资金不超过人民币11亿元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。

　一、募集资金基本情况

　（一）公开发行股票募集资金情况

　经中国证券监督管理委员会核准，中国船舶重工股份有限公司（以下简称“中国重工”）于2009年12月4日及12月7日采取公开发行股票方式向社会公众发售1,995,000,000股人民币普通股(A股)，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币1,434,081.84万元。上述资金于2009年12月10日全部到账，中瑞岳华会计师事务所有限公司进行了审验，并出具了中瑞岳华验字[2009]第265号验资报告。

　公开发行股票募集资金到位后，公司分别在中国建设银行阜成路支行和交通银行北京世纪城支行开设银行专户对募集资金实行专户存储，并于2009年12月23日与上述银行及保荐机构中国国际金融有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。后因保荐机构变更为海通证券股份有限公司，公司于2013年10月21日与上述银行及海通证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　（二）公开发行可转换公司债券募集资金情况

　经中国证券监督管理委员会核准，公司向社会公开发行可转换公司债券总额为人民币805,015万元，扣除发行费用13,910.70万元后，公司本次发行可转换公司债券实际募集资金净额为791,104.30万元。上述资金已于2012年6月8日到位，经中瑞岳华会计师事务所进行了验证，并出具了中瑞岳华验字[2012]第0159号验资报告。

　公开发行可转换公司债券募集资金到位后，公司分别在中国建设银行阜成路支行和招商银行北京万寿路支行开设银行专户对募集资金实行专户存储，并于2012年6月12日与上述银行及保荐机构中国国际金融有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。后因保荐机构变更为海通证券股份有限公司，公司于2013年10月21日与上述银行及海通证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　(三)非公开发行股票募集资金情况

　经中国证券监督管理委员会核准，公司获准向大连造船厂集团有限公司(以下简称“大船集团”)、武昌造船厂集团有限公司(以下简称“武船集团”)等9家特定投资者非公开发行2,019,047,619股A股股票，扣除承销及保荐费用以及其他发行费用后，实际募集资金净额为人民币831,608.51万元。上述募集资金于2014年1月21日到位，经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具瑞华验字[2014]第01360001号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

　非公开发行股票募集资金到位后，公司分别在中国建设银行阜成路支行和招商银行北京万寿路支行开设银行专户对募集资金实行专户存储，并于2014年1月24日与上述银行及保荐机构海通证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　二、募集资金投资项目的基本情况

　（一）公开发行股票募集资金投资项目情况

　截至2015年6月30日，公司以增资形式拨付子公司募集资金702,924万元用于募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）；超募资金补充流动资金753,816.57万元(其中67,836.57万元尚未拨付)，其中以增资形式补充子公司流动资金33,980万元；尚未使用的募集资金为45,223.44万元。公司公开发行股票募集资金专户余额为71,949.48万元。其中，募集资金结余45,223.44万元，专户存储累计利息26,726.04万元。

　按照公司募集资金使用计划，募集资金主要用于船用动力及部件、船用辅机、运输设备及其他以及2010年新增募投项目的投资。至2015年6月30日，公司共向子公司拨付募投项目资金702,924万元。子公司已使用募投项目资金674,015.59万元；尚未支付募投项目款项40,297.81万元（含子公司募集资金存放产生银行存款利息金额8,601.84万元）。

　■

　（二）公开发行可转换公司债券募集资金投资项目情况

　按照公司募集资金使用计划，募集资金主要用于收购中国船舶重工集团公司（以下简称“集团”）持有的7家目标资产、舰船及海洋工程装备产业能力建设项目、海洋工程及大型船舶改装修理及拆解建设项目以及能源环保装备及工程机械减速机制造建设项目。截至2015年6月30日，公司向集团支付7家子公司收购款349,204.30万元；向子公司拨付募投项目资金441,900万元。公司发行可转换公司债券募集资金专户余额为零。

　子公司已用于募投项目金额292,318.27万元（含使用存款利息），尚未支付募投项目款项157,675.53万元（含子公司募集资金存放产生银行存款利息金额8,077.76万元）。

　■

　（三）非公开发行股票募集资金投资项目情况

　截至2015年6月30日，公司收购大船集团、武船集团持有的目标资产支出327,474.92万元；以增资形式拨付子公司募集资金用于募投项目201,114万元；补充流动资金238,000万元；尚未使用的金额为65,049.59万元。公司非公开发行股票募集资金专户余额为66,946.96万元。其中，募集资金结余65,049.59万元，专户存储累计利息扣除手续费1,897.37万元。

　子公司已用于募投项目金额184,414.64万元，其中本年使用募投项目金额为13,878.85万元，尚未支付募投项目资金16,866.38万元（含子公司募集资金存放产生银行存款利息金额184.97万元）。

　■

　三、本次闲置募集资金暂时补充流动资金的情况说明

　为提高募集资金的使用效率，降低财务费用，遵循股东利益最大化的原则，在保证募集资金项目建设正常运营的情况下，公司拟使用不超过11亿元的闲置募集资金暂时用于补充流动资金。使用期限自公司董事会审议批准该议案之日起不超过十二个月，到期后将资金归还到公司募集资金专用账户。

　公司承诺，本次将部分暂未使用的募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的经营活动，但不影响募集资金投资计划的正常进行,也不存在变相改变募集资金投向的情形。并保证及时、足额地将该等资金归还至募集资金专管账户。为保障募集资金项目正常进行，如募集资金项目需要，公司将提前及时将募集资金归还至募集资金专用账户。同时公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

　四、本次闲置募集资金暂时补充流动资金的审议程序

　公司本次以不超过11亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金,已经公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第九次会议通过。公司独立董事对本次募集资金暂时补充流动资金的事项发表了专项意见，保荐机构对本次募集资金暂时补充流动资金的事项出具了核查意见。公司将严格按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和本公司《募集资金管理制度》的相关规定使用该资金。

　五、独立董事、监事会、保荐机构意见

　公司独立董事对上述募集资金使用行为发表意见：（1）该等安排有利于提高募集资金的使用效率，节约公司的财务费用，促进公司业务的发展，符合公司和全体股东的利益；（2）前述事项的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。同意公司使用闲置募集资金暂时补充公司的流动资金。

　公司监事会认为：公司使用不超过11亿元的闲置募集资金用于暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的经营活动，能够提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，不影响募集资金投资项目正常进行，不存在变相改变募集资金使用投向的情形，同意公司使用该部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

　保荐机构海通证券股份有限公司意见：中国重工本次关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，独立董事、监事会已发表明确同意意见，审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的规定。综上，海通证券作为中国重工非公开发行股票及持续督导阶段的保荐机构，同意公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金。

　六、备查文件：

　1、公司第三届董事会第十四次会议决议；

　2、关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案的独立董事意见；

　3、公司第三届监事会第九次会议决议；

　4、保荐机构海通证券股份有限公司出具的意见。

　特此公告。

　中国船舶重工股份有限公司董事会

　二〇一五年九月二十五日

　证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临2015-042

　中国船舶重工股份有限公司

　关于调整与中船重工财务有限责任公司

　存贷款上限的公告

　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　· 本次关联交易事项需提交公司股东大会审议；

　· 本次关联交易为公司目前业务所需，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。

　一、关联交易概述

　1、存贷款的关联交易

　中国船舶重工股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东中国船舶重工集团公司（以下简称“中船重工”）之控股子公司中船重工财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）存在存款和贷款业务往来，并按照公平原则办理存/贷款业务，存/贷款利率执行中国人民银行关于存/贷款利率的规定。此前公司在财务公司存/贷款业务额度为：2015年度日存款余额最高不超过人民币300亿元；2015年度日贷款余额最高不超过人民币150亿元。

　根据公司经营需要，为提高公司资金使用效率，进一步降低投资风险及融资成本，确保公司持续稳健发展，公司拟调整在财务公司相关业务额度。其中，2015年度日存款余额增加50亿元，调整到最高不超过人民币350亿元；2015年度日贷款余额增加50亿元，调整到最高不超过人民币200亿元。

　2、委托贷款的关联交易

　此前公司与中船重工及其他关联方日委托贷款余额最高不超过人民币 100亿元。为进一步降低公司融资成本，公司与中船重工及其他关联方日委托贷款余额增加50亿元，调整到最高不超过人民币150亿元。

　二、关联方介绍

　（一）关联方的基本情况

　1、中船重工为公司控股股东，法定代表人胡问鸣，注册资金12,129,698,000元，经营范围：许可经营项目：以舰船为主的军品科研生产。一般经营项目：国有资产投资、经营管理；船舶、海洋工程项目的投资；民用船舶、船用设备、海洋工程设备、机械电子设备的设计、研制、生产、修理、租赁、销售；船用技术、设备转化为陆用技术、设备的技术开发；外轮修理；物业管理；工程勘察设计、承包、施工、设备安装、监理；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；进出口业务；承包境外船舶工程及境内国际招标工程等。

　2、财务公司为公司的关联方，与公司受同一股东控制，法定代表人姜仁锋，注册资本71,900万元，经营范围为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷及融资租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　（二）关联方履约能力分析

　公司以上关联方依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。

　三、定价政策和定价依据

　公司与中船重工集团控股子公司财务公司之间存在存款和贷款业务往来，并按照公平原则办理存/贷款业务，存/贷款利率执行中国人民银行关于存/贷款利率的规定办理存/贷款业务。

　四、关联交易的目的以及对公司的影响

　根据公司经营需要，为提高公司资金使用效率，进一步降低投资风险及融资成本，确保公司持续稳健发展，预计与财务公司存贷款金额以及与中船重工集团及其他关联方之间的委托贷款将超过公司2014年年度股东大会审议通过的额度。该等关联交易为公司目前业务所需，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。

　五、议案审议程序

　公司于2015年9月24日召开的第三届董事会第十四次会议通过了《关于调整与中船重工财务有限责任公司存贷款上限的议案》，公司董事会审议该议案时，关联董事已回避表决，独立董事对该事项发表了独立意见。董事会通过后，需提交股东大会通过后方能生效。公司股东大会审议该日常关联交易议案时，关联股东将回避表决。

　六、独立董事意见

　公司独立董事曲红、李长江、李纪南、张金奎、王永利认为：

　（1）该等关联交易为公司生产经营所必须，不影响公司经营的独立性，其定价原则体现了公允、公平、公正的原则，不会出现向大股东输送利益的情形；

　（2）该等关联交易的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。

　七、备查文件

　1、公司第三届董事会第十四次会议决议；

　2、关于调整2015年与中船重工财务有限责任公司存贷款上限的议案的独立董事意见；

　3、公司第三届监事会第九次会议决议。

　特此公告。

　中国船舶重工股份有限公司董事会

　二〇一五年九月二十五日