证券代码：002581 证券简称：万昌科技 公告编号：2015-051

　淄博万昌科技股份有限公司

　第二届董事会第二十二次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　淄博万昌科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议通知于2015年9月22日以书面、邮件和电话方式发出，会议于2015年9月25日在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开，应参加会议董事7人，实际参加董事7人，其中董事王明贤先生、独立董事王蕊女士、倪健先生以通讯表决方式参会，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议由董事长于秀媛女士主持。本次会议的召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　二、董事会会议审议情况

　与会董事经认真审议，以书面投票表决方式逐项通过了以下议案：

　1、审议通过了《关于变更公司名称的议案》；

　鉴于公司重大资产重组工作已顺利完成，根据公司总体规划，为充分体现公司业务发展战略目标，适应产业结构调整发展的要求，进一步提升公司形象，董事会决定变更公司名称，具体如下：

　公司中文名称由“淄博万昌科技股份有限公司”变更为“山东未名生物医药股份有限公司”，公司英文全称由“ZIBO WANCHANG SCIENCE & TECHNOLOGY CO.,LTD.”变更为“Shandong Sinobioway Biomedicine Co.,Ltd.”。

　公司最终变更名称以工商管理部门核准内容为准。提请股东大会授权董事会全权负责办理有关变更登记相关事宜。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　2、审议通过了《关于增加公司注册资本的议案》；

　鉴于公司重大资产重组工作已顺利完成，公司向北京北大未名生物工程集团有限公司等20名股东发行人民币普通股378,207,586股，购买其持有的未名生物医药有限公司100%股权。其中:向北京北大未名生物工程集团有限公司发行174,016,552股、向王和平发行47,503,028股、向浙江金晖越商股权投资合伙企业（有限合伙）发行35,339,374股、向中南成长（天津市）股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行23,931,450股、向深圳三道投资管理企业（有限合伙）发行20,152,800股、向陈孟林发行11,515,886股、向厦门京道联萃天和创业投资基金合伙企业（有限合伙）发行10,796,142股、向上海金融发展投资基金（有限合伙）发行8,636,914股、向厦门厦信投资集团有限公司发行7,773,222股、向高校科技产业化促进中心有限公司发行5,757,942股、向张晓斌发行4,498,392股、向北京嘉运华钰投资有限公司发行4,318,456股、向福建华兴汇源投资合伙企业（有限合伙）发行4,030,560股、向厦门京道天楷投资合伙企业（有限合伙）发行3,796,642股、向福建海峡文化创意产业股权投资合伙企业（有限合伙）发行3,598,714股、向天津富石股权投资基金合伙企业 （普通合伙）发行3,220,848股、向东莞市博源凯信股权投资合伙企业（有限合伙）发行2,878,970股、向彭玉馨发行2,878,970股、向深圳市中南成长投资合伙企业（有限合伙）发行2,699,034股、向黄高凌发行863,690股。

　大信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2015年8月20日出具《验资报告》（大信验字[2015]第3-00058号）。该等股份已于2015年9月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续。

　公司总股本由281,528,000股增加至659,735,586股，董事会同意将注册资本由281,528,000元增加至659,735,586元。提请股东大会授权董事会全权负责办理有关变更登记相关事宜。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　3、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》；

　根据公司重组后的基本情况变化，公司董事会决定对《公司章程》部分条款进行修订。具体修订内容见附件一：《〈公司章程〉修订对照表》。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　修订后的《公司章程》详见2015年9月26日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　4、审议通过了《关于修订〈公司股东大会议事规则〉的议案》；

　根据公司重组后基本情况变化，公司董事会决定对《股东大会议事规则》部分条款进行修订。具体如下：

　■

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　修订后的《公司股东大会议事规则》详见2015年9月26日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　5、审议通过了《关于修订〈公司董事会议事规则〉的议案》；

　根据公司重组后基本情况变化，公司董事会决定对《董事会议事规则》部分条款进行修订。具体如下：

　■

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　修订后的《公司董事会议事规则》详见2015年9月26日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　6、审议通过了《关于修订〈公司总经理工作细则〉的议案》；

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　修订后的《公司总经理工作细则》详见2015年9月26日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　7、审议通过了《关于补选公司第二届董事会董事的议案》；

　公司现已完成重大资产重组，标的公司未名生物医药有限公司100%股权已过户至本公司名下，北京北大未名生物工程集团有限公司（以下简称“北大未名集团”）成为公司控股股东。根据公司重组后的未来整体发展工作需要，公司董事、总经理王明贤先生、董事高宝林先生、董事张学民先生已于近期申请辞去公司董事职务。在综合考虑董事的专业方向、从业领域等因素的基础上，根据股东提名，经公司董事会提名委员会审查，拟补选潘爱华先生、杨晓敏女士、罗德顺先生为第二届董事会非独立董事候选人（董事候选人简历详见附件二）。

　上述董事候选人当选后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任董事人数总计未超过公司董事总人数的1/2。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　该议案尚需提交公司股东大会审议，并将采取累积投票制。

　8、审议通过了《关于聘任公司审计部负责人的议案》；

　根据公司工作需要，经公司提名委员会审查，同意孟祥燕女士担任公司审计部部长职务（简历见附件三）。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　9、审议通过了《关于召开公司2015年第四次临时股东大会的议案》。

　公司董事会决定于2015年10月13日以现场表决与网络投票相结合的方式召开2015年第四次临时股东大会，有关本次会议的具体事项见同日披露在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于召开公司2015年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2015-052）。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　三、备查文件

　公司第二届董事会第二十二次会议决议。

　特此公告。

　淄博万昌科技股份有限公司

　董事会

　二○一五年九月二十五日

　附件一：

　《公司章程》修订对照表

　■

　附件二：董事候选人简历：

　潘爱华，男 ，1958年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京大学生物系，生物化学博士学位。曾任北京大学生物技术系副主任，北京大学深圳校友会会长，现任北京大学教授、北大未名集团董事长、未名生物医药有限公司董事长、天津华立达生物工程有限公司董事长等，担任国家多个部门和多个领域的顾问专家。从1991年开始担任“863”等国家重点和重大科技项目的负责人，并多次荣获北京大学、国内及国际重大奖项。潘爱华先生未直接持有本公司股份，为公司控股股东北大未名集团、股东深圳三道投资管理企业（有限合伙）的实际控制人之一，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　杨晓敏，女，1962年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，新加坡国立大学工商管理硕士学位。曾任深圳科兴生物工程有限公司董事会秘书、副总经理，北大未名集团市场部经理、总裁助理，现任北大未名集团董事及总裁、未名生物医药有限公司董事等职务，兼任中国医药生物技术协会副理事长。杨晓敏女士未直接持有本公司股份，为公司控股股东北大未名集团、股东深圳三道投资管理企业（有限合伙）的实际控制人之一，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　罗德顺，男，1965年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京大学哲学系，硕士研究生学历。曾任北京大学学生工作部文化活动中心主任，1997年进入北大未名集团，历任办公室主任、总裁助理、副总裁、高级副总裁，现任北大未名集团监事会主席、未名生物医药有限公司董事等职务。罗德顺先生未直接持有本公司股份，为公司控股股东北大未名集团、股东深圳三道投资管理企业（有限合伙）的实际控制人之一，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　附件三：审计部负责人简历：

　孟祥燕，女，1973年6月出生，毕业于山东农业大学会统专业，大专学历，注册会计师。曾任淄博市博山畜牧技术中心财务科会计、山东瑞丰有限责任会计师事务所审计部审计主任，2015年9月加入公司。未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人无关联关系。

　证券代码：002581 证券简称：万昌科技 公告编号：2015-052

　淄博万昌科技股份有限公司

　关于召开2015年第四次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　淄博万昌科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于召开公司2015年第四次临时股东大会的议案》，现就召开公司2015年第四次临时股东大会的相关事项通知如下：

　一、召开会议的基本情况

　（一）会议召集人：公司董事会

　（二）会议召开的合法、合规性。公司2015年第四次临时股东大会会议的召集、召开符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》有关规定。

　（三）会议召开时间：

　1、现场会议召开时间：2015年10月13日（星期二）下午2:30

　2、网络投票时间：

　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间：2015年10月13日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00；

　（2）通过互联网投票系统进行网络投票的时间：2015年10月12日15:00至2015年10月13日15:00期间的任意时间。

　（四）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次有效投票表决结果为准。

　（五）会议出席对象

　1、截止2015年9月30日（星期三）下午3:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书见附件1）；

　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　3、公司聘请的见证律师。

　（六）现场会议召开地点：淄博市张店区朝阳路18号

　公司三楼会议室

　二、会议审议事项

　1、《关于变更公司名称的议案》；

　2、《关于增加公司注册资本的议案》；

　3、《关于修订〈公司章程〉的议案》；

　4、《关于修订〈公司股东大会议事规则〉的议案》；

　5、《关于修订〈公司董事会议事规则〉的议案》；

　6、《关于补选公司第二届董事会董事的议案》；

　6.1选举潘爱华为公司第二届董事会董事

　6.2选举杨晓敏为公司第二届董事会董事

　6.3选举罗德顺为公司第二届董事会董事

　7、《关于补选公司第二届监事会监事的议案》。

　7.1选举赵芙蓉为公司第二届监事会股东代表监事

　7.2选举闫雪明为公司第二届监事会股东代表监事

　上述议案已分别经公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过，相关内容详见2015年9月26日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）中相关公告。

　上述第1-4项议案属于特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，第6、7项议案采取累积投票制。

　三、现场会议登记办法

　1、登记方式：

　（1）法人股东登记。符合条件的法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、股东证券账户卡、本人身份证原件办理登记手续；委托代理人出席的，代理人还须持法定代表人出具的授权委托书和本人身份证；

　（2）个人股东登记。符合条件的自然人股东应持股东证券账户卡、本人身份证原件办理登记；委托代理人出席会议的，代理人还须持股东出具的授权委托书和本人身份证原件；

　（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记。

　2、登记时间：2015年10月9日上午8:30－11:30，下午 1:00－4:00

　3、登记地点及授权委托书送达地点：山东省淄博市张店区朝阳路18号公司证券部，信函请注明“股东大会”字样。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票。网络投票的投票程序及要求详见附件2。

　五、其他事项

　1、会议联系方式

　联系人：张国昌

　联系电话：0533-2988888

　传真：0533-2091578（传真请注明：转公司证券部）

　电子邮箱：zgc_882@163.com

　邮编：255068

　2、本次股东大会会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理；

　3、授权委托书剪报、复印或按以下格式自制均有效。

　六、备查文件

　1、《淄博万昌科技股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议》；

　2、《淄博万昌科技股份有限公司第二届监事会第十七次会议决议》。

　特此公告。

　淄博万昌科技股份有限公司

　董事会

　二○一五年九月二十五日

　附件1：

　淄博万昌科技股份有限公司

　2015年第四次临时股东大会授权委托书

　兹全权委托 （先生／女士）代表本公司／本人出席于2015年10月13日召开的淄博万昌科技股份有限公司2015年第四次临时股东大会，并代表本公司／本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票。本公司／本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的意思表示均代表本公司／本人，其后果由本公司／本人承担。

　本公司／本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

　■

　委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　委托人证券账户号： 委托人持股数量（股）：

　受托人（签名）： 受托人身份证号码：

　受托日期及期限：

　注： 1、第1-5项议案，表决人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”中的一种意见，请表决人在所表明意见的相对应栏内打“√”。第6、7项议案采取累积投票制表决，表决人应在表决意见中填写投票股数。多填、未填、填错、字迹无法辨认的表决票视为弃权。

　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　附件2：

　网络投票具体操作流程

　一、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　（一）投票代码：362581；

　（二）投票简称：万昌投票；

　（三）投票时间：2015年10月13日的交易时间

　即9:30-11:30和13:00-15:00；

　（四）在投票当日，“万昌投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数；

　（五）通过交易系统进行网络投票的操作程序

　1、进行投票时买卖方向应选择“买入”；

　2、在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1,2.00元代表议案2,6.01元代表议案6下子议案1，6.02元代表议案6下子议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。本次股东大会所有议案对应的“委托价格”如下：

　■

　3、第1-5项议案采取非累积投票制，在“委托数量”项下填报表决意见。1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权，具体如下表所示：

　■

　第6、7项议案采取累积投票制，在“委托数量”项下填报给董事或股东代表监事候选人的选举票数。具体如下：

　（1）选举董事

　可表决的股份总数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

　股东可以将票数平均分配给3位董事候选人，也可以在上述候选人中任意分配，但总数不得超过其持有的股数与3的乘积。

　（2）选举股东代表监事

　可表决的股份总数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　股东可以将票数平均分配给2位股东代表监事候选人，也可以在上述候选人中任意分配，但总数不得超过其持有的股数与2的乘积。

　4、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　5、不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

　二、通过互联网投票系统的投票程序

　（一）互联网投票系统开始投票的时间为2015年10月12日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2015年10月13日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》等规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。

　（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

　1、登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司网上股东大会列表”选择“万昌科技2015年第四次临时股东大会投票”。

　2、进入后点击“投票登录”,选择“用户密码登陆”,输入股东“证券账户号”和“服务密码”;已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录。

　3、进入后点击“投票表决”,根据网页提示进行相应操作。

　4、确认并发送投票结果。

　三、网络投票的其他注意事项

　1、网络投票系统按股东账户统计投票结果,如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票,股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　2、股东大会有多项议案,股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的,在计票时,视为该股东出席股东大会,纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案,视为弃权。

　证券代码：002581 证券简称：万昌科技 公告编号：2015-053

　淄博万昌科技股份有限公司

　第二届监事会第十七次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、监事会会议召开情况

　淄博万昌科技股份有限公司第二届监事会第十七次会议通知于2015年9月22日以书面方式发出，会议于2015年9月25日在公司会议室召开，应到监事3人，实到监事3人，董事会秘书列席了会议，会议由监事会主席王景坡先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　二、监事会会议审议情况

　与会监事经认真审议，以书面投票表决方式作出如下决议：

　1、审议通过了《关于变更公司名称的议案》；

　为充分体现公司重组后的业务发展战略目标，进一步提升公司形象，监事会同意将公司中文名称由“淄博万昌科技股份有限公司”变更为“山东未名生物医药股份有限公司”，公司英文全称由“ZIBO WANCHANG SCIENCE & TECHNOLOGY CO.,LTD.”变更为“Shandong Sinobioway Biomedicine Co.,Ltd.”。

　公司最终变更名称以工商管理部门核准内容为准。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　2、审议通过了《关于增加公司注册资本的议案》；

　公司重大资产重组工作已顺利完成，向北京北大未名生物工程集团有限公司（以下简称“北大未名集团”）等20名股东共计发行人民币普通股378,207,586股，公司总股本由281,528,000股增加至659,735,586股。同意将公司注册资本由281,528,000元增加至659,735,586元。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　3、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》；

　根据公司重组后的基本情况变化，监事会同意对《公司章程》相关条款进行修订。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　4、审议通过了《关于补选公司第二届监事会监事的议案》。

　根据公司重组后的未来整体发展工作需要，公司监事会主席王景坡先生、监事彭贵山先生、职工代表监事赵丰庆先生已于近期申请辞去公司监事职务。公司监事会提名赵芙蓉女士、闫雪明先生为第二届监事会股东代表监事候选人（简历附后）。公司职工代表监事将由职工代表大会选举产生。

　调整监事后，最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　该议案尚需提交公司股东大会审议，并将采取累积投票制。

　三、备查文件

　《淄博万昌科技股份有限公司第二届监事会第十七次会议决议》。

　附：股东代表监事候选人简历：

　赵芙蓉，女，1954年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中国人民大学审计专业，大专学历。曾任北京大学审计处科长、深圳科兴生物工程有限公司财务部经理，1993年进入北大未名集团，历任财务部经理、总裁助理，现任北大未名集团董事、高级副总裁，未名生物医药有限公司监事会主席等职务。赵芙蓉女士未直接持有本公司股份，为公司控股股东北大未名集团、股东深圳三道投资管理企业（有限合伙）的实际控制人之一，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　闫雪明，男，1973年9月出生，中国国籍，中专学历。曾在齐鲁石化氯碱厂、供排水厂、新联公司工作，2003年进入本公司，现任公司证券部经理。闫雪明先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　特此公告。

　淄博万昌科技股份有限公司

　监事会

　二○一五年九月二十五日